天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-052
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年11月19日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2016年11月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经通讯表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司与全资子公司股权内部转让的议案》
公司拟将全资子公司上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司100%股权转让给公司另一家全资子公司浙江天马轴承有限公司，拟将控股子公司湖州天马轴承有限公司70%股权转让给公司全资子公司浙江天马轴承有限公司， 转让价格合计为893.1万元人民币。
内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于控股子公司投资设立全资子公司的议案》
公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司计划出资1.5亿元，投资设立全资子公司成都天马精密轴承有限公司（最终名称以工商管理部门实际核定为准）。
内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年11月29日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-053
天马轴承集团股份有限公司
关于公司与全资子公司股权内部转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）拟将全资子公司上海天马轴承有限公司（以下简称“上海天马”）、宁波天马轴承有限公司（以下简称“宁波天马”）、西安天马轴承销售有限公司（以下简称“西安天马”）100%股权转让给公司另一家全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称“浙江天马”），拟将控股子公司湖州天马轴承有限公司（以下简称“湖州天马”）70%股权转让给公司全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称“浙江天马”）， 转让价格合计为893.1万元人民币。已于2016年11月28日签订股权转让协议。
上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。根据公司章程及有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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三、交易标的的基本情况
（一）交易标的之上海天马
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截至本公告发布之日，上海天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
上海天马的财务情况（单位：元人民币）：
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注：上述 2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有上海天马100%股权，上海天马仍在公司的财务报表合并范围内。
（二）交易标的之宁波天马
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截至本公告发布之日，宁波天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
宁波天马的财务情况（单位：元人民币）：
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注：上述 2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有宁波天马100%股权，宁波天马仍在公司的财务报表合并范围内。
（三）交易标的之西安天马
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截至本公告发布之日，西安天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
西安天马的财务情况（单位：元人民币）：
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注：上述 2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有西安天马100%股权，西安天马仍在公司的财务报表合并范围内。
（四）交易标的之湖州天马
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截至本公告发布之日，湖州天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
湖州天马的财务情况（单位：元人民币）：
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注:湖州天马于2016年7月1日完成工商注册。股权结构为天马股份持有70%，自然人方芙蓉、芮锋分别持有15%，15%。2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有湖州天马70%股权，湖州天马仍在公司的财务报表合并范围内。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：天马轴承集团股份有限公司
受让方：浙江天马轴承有限公司
2、公司将所持有的上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司100%股权转让给浙江天马轴承有限公司，转让价格分别为87.6万元、52.8万元、48.1万元；将持有的湖州天马轴承有限公司70%股权转让给浙江天马轴承有限公司转让价格为704.6万元；合计893.1万元。
3、定价依据：标的公司在最终控制方天马股份财务报表中的账面价值。
4、支付方式：现金支付。
五、本次交易目的及影响
本次股权转让主要目的是整合资源，提升公司整体运营水平，提高管理和运营效率。上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司、湖州天马轴承有限公司均为公司合并报表范围内的公司，本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年11月29日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-054
天马轴承集团股份有限公司
关于控股子公司投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）计划出资1.5亿元，投资设立全资子公司成都天马精密轴承有限公司（最终名称以工商管理部门实际核定为准）。 公司持有成都天马90%股权。
2、公司于2016年11月27日召开第五届董事会第二十四次会议，以 9 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司投资设立全资子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟对外投资标的基本情况
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资金来源：由成都天马自有资金出资。
（最终以工商管理部门实际核定为准。）
三、对外投资的目的和对公司的影响
成都天马根据自身整体战略布局和业务发展需要，投资设立子公司，有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，进一步增强公司的盈利能力。本次对外投资的资金来源为成都天马自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
四、投资存在的风险
成都天马精密轴承有限公司设立后，也可能面临市场、人才等方面的风险，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围，或对公司未来财务状况带来一定影响。公司将遵循谨慎投资原则，通过采取有效的内控机制、稳健的投资策略来预防和控制可能存在的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
《第五届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年11月29日
