百合花集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

百合花集团股份有限公司

（杭州市萧山区临江工业园区农一场）

首次公开发行股票招股意向书摘要

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的方案

公司公开发行新股募集资金归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归发售股份的公司股东所有。请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

（一）发行数量

本次首次公开发行股票数量不低于发行后总股本的25%，预计不超过6,000万股，其中公司股东公开发售股份数量上限为自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且合计不超过1,125万股，最终以中国证监会核准的数量为准。公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股的最大数量为6,000万股，新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定。根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额，则不需要股东公开发售股份；公司若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，则相应调减新股发行数量，同时发行人股东公开发售股份。若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，公开发售股份的额度原则上由持有公司股份满36个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东百合花控股、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠和王迪明按各自持股比例向自愿设定12个月及以上限售期的投资者进行公开发售。百合花控股、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠和王迪明本次发行前分别持有公司股份155,372,726股、6,872,727股、3,436,364股、2,061,818股和1,374,545股，拟公开发售股份数量分别不超过10,350,000股、450,000股、225,000股、135,000和90,000股。涉及陈立荣、陈卫忠和王迪明公开发售股份的，发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。

（二）发行费用的分摊原则

1、本次发行的保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费、发行手续费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。

2、本次发行的承销费由公司与公开发售股份股东按各自取得的资金额占本次公开发行股票募集资金总额（包括公司公开发行新股取得的资金和股东公开发售股份取得的资金）的比例分摊。公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。

（三）股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响

本次股东公开发售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股向投资者进行转让。本次发行前，百合花控股持有公司86.32%的股份，本次发行后，按照拟公开发售股份的上限1,125万股计算，百合花控股仍将保持对公司的绝对控股地位，因而此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

1、公司实际控制人、董事长兼总经理陈立荣及其子陈鹏飞承诺：“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述承诺锁定期满后，陈立荣在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。”

2、公司控股股东百合花控股承诺：“（1）除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

3、公司股东道富投资、基实投资、维科投资承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。”

4、公司董事、监事、高级管理人员陈卫忠、王迪明承诺：“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述承诺锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。”

5、公司董事、高级管理人员陈立荣及其子陈鹏飞、陈卫忠、王迪明承诺：“所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

陈立荣、陈卫忠、王迪明同时承诺：“上述减持价格和延长股份锁定期承诺不因本人职务变更、离职而终止。”

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及相关主体将采取措施稳定公司股价。

（二）股价稳定的具体措施

1、公司回购公司股票；

2、公司控股股东增持公司股票；

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

4、其他证券监管部门认可的方式。

（三）股价稳定的实施程序

公司董事会将在公司股票价格稳定措施启动机制被触发之日起的5个工作日内与公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员沟通并提出稳定公司股价具体方案，方案必须至少包含上述“（二）股价稳定的具体措施”第1项和第2项中的任意一项，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司将稳定股价措施实施情况予以公告。

1、公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，公司单次回购股份不低于公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东百合花控股将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司社会公众股份，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不低于公司股份总数的2%（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的三分之一，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定股价承诺的约束措施

上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理：

公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东百合花控股未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（六）相关方关于稳定股价的承诺

1、公司承诺：“本公司将严格按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

2、公司控股股东百合花控股承诺：“本公司将严格按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促公司及其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：“本人将严格按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）公司的相关承诺

公司承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起30日内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称老股）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。公司将根据相关法律法规规定的程序实施回购，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）公司控股股东的相关承诺

百合花控股承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起30日内，依法购回首次发行上市时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。同时，本公司将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺

1、公司实际控制人、董事长、总经理陈立荣承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。若因公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

2、公司除陈立荣外的其他董事承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、公司监事以及除陈立荣、陈卫忠、王迪明、王峰外的其他高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）中介机构的相关承诺

本次发行的保荐机构银河证券承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师金杜、发行人会计师信永中和承诺：“本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东百合花控股就公司首次公开发行并上市后持有及减持公司股份的意向说明并承诺如下：

“1、作为公司的控股股东，本公司未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，本公司拟长期持有公司股票以确保本公司对公司的控股地位。

2、如果在锁定期满后，在不丧失对公司控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持公司股票所得归公司所有。”

六、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2014年9月27日公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案》，为兼顾新老股东的利益，本次发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

七、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划

（一）利润分配的总体原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（二）利润分配政策

1、利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

3、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

4、现金分红的条件与比例

（1）如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

（2）同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

5、发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

6、利润分配方案的决策程序

（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

7、股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配政策调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）股东分红回报规划

除上述规定外，公司制定了《百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018）》并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。

八、关于未履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下：

“如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、公司不得进行公开再融资；股东不得转让公司股份，因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；股东暂不领取公司分配利润中归属部分；股东如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

3、负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；董事、监事、高级管理人员不得主动离职，但可以进行职务变更；

4、给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。”

九、财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司2016年1-9月/9月末财务报表的相关信息已经信永中和审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（XYZH/2016SHA10210）。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2016年1-9月/9月末财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证公司2016年1-9月/9月末财务报表的真实、准确、完整。

2016年1-9月，公司营业收入为102,378.89万元，同比增长17.34%；归属于母公司所有者净利润为11,239.01万元，同比增长14.08%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,839.84万元，同比增长18.65%。

财务报告截止日后至本招股意向书摘要签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度营业收入约为119,287.99万元至145,796.44万元，较上年同期变化幅度为3.19%至26.13%；归属于母公司所有者的净利润约为13,587.07万元至16,606.42万元，较上年同期变化幅度为4.69%至27.96%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,004.69万元至14,672.40万元，较上年同期变化幅度为11.60%至36.41%。（前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测）

十、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者关注以下风险

（一）行业市场竞争的风险

经过20多年的发展，公司已经成为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平。

目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国上百家有机颜料生产企业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。随着国家对环境污染的整治力度不断升级，行业未来有望进一步向集约化方向发展，发行人等规模大、技术强的综合性企业将具有明显的竞争优势。

行业集约化发展历程也是企业优胜劣汰的过程，受到国家环保政策、市场环境等众多因素的影响，往往需要经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，发行人面临较大的竞争压力。同时，发行人如果不能在技术、管理和营销等方面持续保持着创新和发展，则可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。

（二）与科莱恩合资经营存在的不确定性风险

为了加强在高性能有机颜料领域的战略合作，2004年12月发行人与科莱恩签署了《百合科莱恩合资合同》以及《百合科莱恩公司章程》，共同设立百合科莱恩，合资期限为百合科莱恩营业执照颁发之日（即2004年12月31日）起20年，充分利用双方的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性能有机颜料并由双方各自进行销售。

根据发行人与科莱恩签署的《合资合同》及发行人与科莱恩集团（科莱恩及其控股子公司统称科莱恩集团）、百合科莱恩签署的《中国境内分销合同》、《分销协议》及其补充协议，发行人与科莱恩的销售合作模式为：

由百合科莱恩生产的高性能偶氮有机颜料及喹吖啶酮颜料应在中国境内外通过科莱恩集团的销售网络独家销售，百合科莱恩生产的颜料先销售给科莱恩集团，同时发行人有权向科莱恩集团采购相关颜料，科莱恩集团仅在不可抗力等正当理由情况下可拒绝发行人的订单。科莱恩集团和发行人再通过各自的渠道对外销售。

百合科莱恩最终通过发行人进行销售的产品先行销售给科莱恩集团，是双方正常商业谈判的结果。尽管发行人与科莱恩在《百合科莱恩合资合同》、《百合科莱恩公司章程》以及系列合同中明确约定了该销售合作模式下双方的权利和义务，但发行人仍然存在科莱恩集团未能履行合同义务或未能及时履行合同义务所带来的不确定性风险。

百合科莱恩为发行人重要子公司，发行人和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。但是，百合科莱恩合资期限为2004年12月31日起20年，合资到期后百合科莱恩的运营需要合资双方重新约定，使发行人面临较大的不确定性风险。

（三）对科莱恩集团的依赖风险

有机颜料细分领域品种众多，全球性颜料公司对供应商的产品品质、长期供货能力和售后服务等要求较高。科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，为全球前三大颜料生产厂家之一。公司凭借领先的品种组合优势、技术优势和规模优势成为科莱恩集团的合作伙伴，通过百合科莱恩、发行人向科莱恩集团销售高性能等各类有机颜料。经过多年的合作及交流磨合，公司已成为科莱恩集团国内最重要有机颜料供应商，是其产品供应链中重要的组成部分。

报告期内，科莱恩集团为公司第一大客户，公司对科莱恩集团的销售收入分别为38,124.75万元、43,902.57万元、36,620.73万元和24,184.59万元，占当期营业收入的比例分别为32.32%、34.62%、31.68%和35.47%；公司对科莱恩集团的销售毛利分别为9,647.05万元、9,789.67万元、8,534.53万元和6,299.33万元，占当期整体毛利的比例分别为34.37%、31.91%、28.74%和34.64%；公司对科莱恩集团的应收账款余额分别为11,591.63万元、8,959.02万元、8,415.44万元和12,088.87万元，占当期应收账款余额的比例分别为50.75%、41.73%、36.16%和43.66%。

公司对科莱恩集团的销售收入、销售毛利和应收账款余额占比均较高，对公司的经营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的客户依赖风险。如果科莱恩集团需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。

（四）环保风险

公司目前生产的产品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。

公司利用萧山区对河庄老厂区进行“退二进三”产业布局的契机，搬迁至临江工业园区，在临江新厂区按照国际先进的环保理念投资建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突发事件或者处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。

此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。

（五）与政府补助持续性相关的风险

公司收到的政府补助主要系公司河庄老厂区收储和拆迁补偿款以及各级政府对公司的扶持发展资金。

公司河庄老厂区收储和拆迁补偿款共计27,336.25万元，其中，2011年收到14,422.88万元，2012年收到12,913.37万元。公司收储和拆迁补偿款27,336.25万元中，与收益相关的政府补助为8,360.17万元，2011年计入营业外收入7,669.88万元，2012年计入营业外收入690.29万元；与资产相关的政府补助为18,976.09万元，在新购置固定资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期营业外收入，2011年、2012年转入营业外收入金额分别为64.03万元、1,740.91万元，报告期转入营业外收入金额分别为1,768.09万元、1,841.94万元、1,703.66万元和844.61万元。公司河庄老厂区收储和拆迁补偿款为偶发性政府补助，不具备持续性；但公司已经收到的与资产相关的收储和拆迁补偿款为18,976.09万元，在新购置固定资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期营业外收入，仍将在较长的时间内对公司经营业绩产生积极影响。

作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公司报告期内获得的科技创新、新产品等科研补助以及其他扶持发展资金分别为603.95万元、1,265.50万元、902.00万元和256.67万元，该类资金全部为与收益相关的政府补助。公司将继续加大研发投入力度，未来经营期间将持续按照国家相关政策申请该类政府补助，但取得时间和金额存在不确定性。

（六）部分无法取得房产权证的房产存在被有关政府部门要求限期拆除的风险

宣城颜料1#车间仓库、2#车间仓库及3#车间仓库为钢棚结构，主要用途为仓储；宣城颜料办公楼、员工食堂、职工澡堂、门卫值班室为简易房，主要用途为办公、后勤；发行人2-2#车间辅助房主要用途为颜料拼混、包装；发行人3#车间中间钢棚主要用途为半成品临时储存场地，该等房产因建设前未办理报建手续故无法取得房产权证，存在被有关政府部门要求限期拆除的可能性。但由于该等房屋均非发行人及其控股子公司核心生产经营设施，即使拆除也不会对发行人及其控股子公司生产经营造成重大不利影响，另外，发行人控股股东百合花控股已作出承诺：如未来发行人在正常运营过程中，因房屋的权属瑕疵而遭受任何损失，百合花控股将以现金方式给予发行人足额补偿。

（七）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行股数：本次首次公开发行股票数量不低于发行后总股本的25%，预计不超过6,000万股，其中公司股东公开发售股份数量上限为自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且合计不超过1,125万股，最终以中国证监会核准的数量为准。公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股的最大数量为6,000万股，新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定。根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额，则不需要股东公开发售股份；公司若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，则相应调减新股发行数量，同时发行人股东公开发售股份。若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，公开发售股份的额度原则上由持有公司股份满36个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东百合花控股、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠和王迪明按各自持股比例向自愿设定12个月及以上限售期的投资者进行公开发售。百合花控股、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠和王迪明本次发行前分别持有公司股份155,372,726股、6,872,727股、3,436,364股、2,061,818股和1,374,545股，拟公开发售股份数量分别不超过10,350,000股、450,000股、225,000股、135,000和90,000股。涉及陈立荣、陈卫忠和王迪明公开发售股份的，发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

4、每股发行价格：【】元/股

5、发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：3.72元/股（以2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）；3.91元/股（以2016年9月30日经审阅的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：【】元/股（以2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算；【】元/股（以2016年9月30日经审阅的归属于母公司股东权益及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、募集资金总额：【】万元

13、募集资金净额：【】万元

14、上市地：上海证券交易所

二、主要发行费用概算

1、承销费用：发行人和公开出售股份的股东共同承担承销费用为3,500.00万元，其中，预计发行人按公开发行新股数量占本次公开发行股份数量的比例分摊承销费为2,800.00万元，公开出售股份的股东按其出售股份数量占本次公开发行股份数量的比例分摊承销费为700.00万元

2、保荐费用：600.00万元

3、审计及验资费用：456.00万元

4、律师费用：210.00万元

5、用于本次发行的信息披露费用：460.00万元

6、发行手续费用及其他：44.25万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：百合花集团股份有限公司

英文名称：Lily Group Co., Ltd.

注册资本：人民币18,000万元

法人代表：陈立荣

成立日期：2012年12月4日（有限公司1995年8月11日成立）

公司住所：萧山区临江工业园区农一场

邮政编码：311228

电话号码：0571-82961888

传真号码：0571-82961000

公司网址：www.lilygroup.cn

电子信箱：wdm@lilygroup.cn

二、发行人设立方式

百合花系由百合花有限整体变更设立，原百合花有限的8名股东作为发起人，以经信永中和《审计报告》（XYZH/2012SHA1003号）审计的百合花有限截至2012年8月31日净资产222,780,613.51元为基础，按1:0.8080的比例折合为股份公司股本180,000,000元，由全体发起人按在原百合花有限所占出资比例分别持有，其余净资产42,780,613.51元计入资本公积。各股东在股份公司的持股比例与整体变更前持股比例一致。2012年11月10日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2012SHA1003-1号），对百合花的注册资本进行了验证。

2012年12月4日，百合花在杭州市工商局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：330181000134028）。

三、发行人股本情况

公司本次拟首次公开发行不超过6,000万股社会公众股，其中公司股东公开发售股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且合计不超过1,125万股。

假设公司本次公开发行股份5,625万股（公司公开发行新股4,500万股，公司股东公开发售股份1,125万股），则本次发行前后公司的股本结构如下：

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本次发行前，各股东之间的关联关系为：

陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有发行人控股股东百合花控股50%、25%、15%、10%的股权。陈立荣与陈鹏飞为父子关系。

道富投资执行事务合伙人为：杭州通诚投资有限公司（委派代表：顾卫平），上海仰印投资管理有限公司（委派代表：顾卫平）；基实投资执行事务合伙人为：顾卫平。

除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务。目前公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，高性能有机颜料在国内市场占有率处于领先地位。

（二）主要产品

公司主要产品为高性能和传统偶氮有机颜料，具体包括喹吖啶酮类、吡咯并吡咯二酮类、色酚类、色淀红类、双偶氮黄类等有机颜料，以及2-3酸、色酚AS系列、DB-70、DMSS等相关中间体。公司生产的有机颜料色谱齐全，拥有200多个规格的颜料产品，具有耐光、耐热、耐气候、耐迁移和产品安全性能高的特点，主要应用于中高档油墨、涂料和塑料着色，用来满足不断增长的颜料市场的需求。

（三）公司设立以来的业务发展情况

公司自设立以来，一直专注于各类有机颜料的研发、生产、销售和服务，坚持自主创新、结构调整，同时实施国际化战略，产品链不断合理延伸，产品结构持续优化，不断向高性能、高附加值、更环保、更安全的产品发展。公司设立以来主营业务未发生变化。

（四）行业竞争格局和市场情况

1、国际有机颜料制造业发展状况

有机颜料制造业历史悠久，是精细化工产业中的重要分支。世界有机颜料制造业始于19世纪末，至今已有100多年的历史。在世界有机颜料市场上，欧美国家长期占据主导地位；20世纪80年代以后，世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲低成本的国家转移。

近几年世界有机颜料行业保持平稳发展，有机颜料行业市场需求量和产量基本保持均衡，每年大约在40-50万吨左右，主要生产地区包括中国、印度、欧盟、美国、日本等。根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会的数据，2010年世界有机颜料产量为46.84万吨；受欧债危机和全球经济复苏脆弱的影响，2011年世界有机颜料产量略微下降至44.68万吨；2012年以来世界有机颜料产量每年保持3.5%左右增长速度。

近几年世界有机颜料行业的发展呈现以下特点和趋势：

（1）世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为世界有机颜料最大的生产国和出口国；

（2）高性能、环保型有机颜料是未来的发展趋势。

2、国内有机颜料制造业发展状况

进入21世纪，我国逐渐成为全球最主要的精细化工产品生产基地，同时也是全球最重要的消费市场。基于产业配套需要、国内巨大的市场潜力和生产成本优势等因素，世界有机颜料产业向亚洲转移趋势日益明显，我国快速承接了世界有机颜料产能和制造技术的转移，有机颜料行业迅速发展。

根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会的数据，我国已成为世界上最重要的有机颜料生产国，2015年我国有机颜料制造业全行业的产量达到32.03万吨，产量位居世界第一。我国有机颜料行业市场需求量2012年约为12万吨，2013年以来每年保持8%左右增长速度。中国生产的有机颜料用于出口的比例超过60%。

近几年国内有机颜料行业的发展具有以下特点和趋势：

（1）行业集中度有待进一步提升；

（2）产品质量逐步提高，品牌建设得到关注；

（3）行业整体技术水平有待提高、产品结构有待完善。

（五）发行人在行业中的竞争地位

根据2015年10月中国染料工业协会出具的《关于百合花集团股份有限公司行业地位的说明》，目前公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，高性能有机颜料在国内市场占有率处于领先地位。

五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

公司主要的固定资产包括房屋建筑物及生产设备等。截至2016年6月30日，公司固定资产具体如下：

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（二）房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已取得37处房屋所有权证书。

（三）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已取得7宗土地使用权证书。

（四）其他无形资产

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及下属子公司拥有专利17个，主要商标4个。

六、发行人同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司的控股股东为百合花控股，实际控制人为陈立荣，其通过控股百合花控股间接控制公司。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司主营业务相同或类似业务，均与公司不存在同业竞争。

（二）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至本招股意向书摘要签署日，公司的主要关联方、关联关系如下：

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保荐人（主承销商）

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（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦）

(下转18版)