（上接17版）

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注：彩颜化工股东陈立荣为发行人董事陈卫忠堂弟，与发行人实际控制人重名；恒迪化工已经注销。

（三）经常性关联交易

1、与科莱恩集团之间的关联交易

（1）公司与科莱恩集团之间的关联销售

报告期内，公司与科莱恩集团之间的商品销售情况如下：

单位：万元

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注：百合科莱恩单体报表中，报告期内对科莱恩集团的销售金额占营业收入的比例均在99.71%以上，其余比例收入为废料等处置收入。

（2）公司与科莱恩集团之间的关联采购

报告期内，公司与科莱恩集团之间的商品采购情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人及子公司合计向科莱恩集团采购商品金额分别为15,239.28万元、15,207.57万元、13,213.91万元和5,208.74万元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给发行人的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但发行人承担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），发行人合并报表对科莱恩集团的采购金额分别为1,703.26万元、1,396.27万元、803.97万元和313.72万元。

2、与其他关联方的商品销售

报告期内，公司向除科莱恩集团外的其他关联方销售商品内容、金额及占公司销售总额的比例情况如下：

单位：万元

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3、接受劳务

报告期内，公司与关联方存在的接受劳务如下：

单位：万元

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4、存款业务

报告期各期末，公司在浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司存款余额分别为400.63万元、2.44万元、2.44万元和2.42万元。报告期内，公司对浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司存款利息收入和支付手续费明细如下：

单位：元

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5、支付给关键管理人员的薪酬

报告期内，公司向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬共计具体情况如下：

单位：万元

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（四）偶发性关联交易

1、土地转让

鉴于公司已经从萧山区河庄镇整体搬迁至临江工业园区，2013年12月，公司2013年第二次临时股东大会通过决议，将原河庄镇老厂厂区土地（约15亩）作价375万元转让给百合花控股。

根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》（杭中意（2013）（估）字第XSE061号），截至评估基准日2013年12月4日，该土地评估值为375万元。本次资产转让价格系双方参照评估值协商确定，定价公允。

2、关联方担保

截至2016年6月30日，除对子公司百合科莱恩提供担保外，发行人不存在为其他关联方提供担保的情形；关联方为发行人实际发生的银行借款提供担保的具体情况如下：

单位：万元

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（五）关联方往来余额

报告期各期末，公司与关联方交易余额如下：

单位：万元

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注：宏立控股2011年向公司提供并安装仓库钢结构货架91.46万元，为减少关联交易，公司2012年起不再与宏立控股发生交易。2013年末公司对宏立控股应付账款余额为5.78万元，2014年公司结清了该笔款项。

（五）独立董事的意见

2014年9月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对百合花集团股份有限公司2011年、2012年、2013年以及2014年1-6月关联交易予以确认的议案》，公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证并发表意见：“公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，是由公司与交易对方在平等协商的基础上按照市场原则进行的，交易价格公允，公司董事会及股东（大）会对关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。”

2015年2月8日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于对百合花集团股份有限公司2014年度与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，对2014年的关联交易予以确认，公司独立董事发表了明确同意意见。

2016年2月15日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于对百合花集团股份有限公司2015年度与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，对2015年的关联交易予以确认，公司独立董事发表了明确同意意见。

2016年8月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对百合花集团股份有限公司2016年1-6月与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，对2016年1-6月的关联交易予以确认，公司独立董事发表了明确同意意见。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，百合花控股持有公司155,372,726股股份，占公司股本总数的86.32%，为公司的控股股东。

成立时间：2011年7月15日

住所：杭州市萧山区河庄街道一工段

注册资本：6,000万元

实收资本：6,000万元

法定代表人：陈立荣

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备、货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计，截至2015年12月31日，百合花控股总资产为281,623.79万元，净资产为88,569.22万元，2015年实现净利润8,226.15万元。（合并报表）

截至2016年6月30日，百合花控股总资产为285,266.39万元，净资产为83,296.77万元，2016年1-6月实现净利润2,295.37万元。（合并报表，未经审计）

（二）实际控制人

百合花控股目前持有发行人86.32%的股权；陈立荣先生目前直接持有发行人3.82%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份，任控股股东董事长及公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益

按照中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，公司非经常性损益项目明细如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论分析

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成及变化情况如下：

单位：万元

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公司成立以来一直秉承专业化经营，致力于发展有机颜料及相关中间体主业。报告期内，公司主营业务收入主要是销售有机颜料及少量中间体带来的收入，占营业收入的比例均在99%以上，是营业收入的主要来源；其他业务收入占比较小，主要是原材料处置收入。

报告期内，全球颜料市场的需求整体保持稳定，2013年至2014年公司主营业务收入呈现稳步增长趋势，2015年受市场需求放缓影响公司主营业务收入有所下降，2016年1-6月公司通过调整产品结构和销售策略带动主营业务收入增长态势良好。未来公司将持续重点发展高附加值的高性能、环保型颜料，将利用本次募集资金投资项目的实施加大高性能、环保型颜料的生产和销售，实现公司营业收入的持续、稳定增长。

2、资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成如下表所示：

单位：万元

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公司资产结构基本保持稳定，报告期内流动资产占总资产比重较高且始终保持在50%以上。货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要构成部分。报告期各期末，上述资产合计占公司流动资产的比例分别为95.69%、97.78%、96.05%和94.76%。公司非流动资产主要为固定资产，2016年6月30日，固定资产占公司非流动资产的比例为83.61%。

3、负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构如下所示：

单位：万元

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报告期内公司负债主要是以流动负债为主，非流动负债比重较小。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款，报告期各期末，上述三项合计占流动负债比例分别为88.97%、86.79%、86.80%和89.00%。公司非流动负债主要包括长期借款和递延收益，其中递延收益主要由于公司用收储和拆迁补偿款购建固定资产结转形成，递延收益2016年6月30日末占非流动负债的比例为100%。

4、偿债能力分析

2013年至2016年6月末，公司资产负债率总体呈现下降趋势，主要是随着公司业务规模稳定发展留存收益增加，资产负债率有所下降。

报告期各期末，随着公司销售规模稳步发展，公司流动负债规模有所降低，流动比率和速动比率整体呈上升趋势。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为22,862.82万元、24,845.54万元、25,808.33万元和14,937.91万元，利息保障倍数分别为11.72倍、13.35倍、16.76倍和23.82倍。公司主营业务稳步发展，盈利能力不断提高，货款回款情况正常，息税折旧摊销前利息保障倍数较高且不断提升，公司有足够的能力偿还到期债务。

5、资产周转能力分析

报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：

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注：2016年1-6月应收账款周转率＝营业收入*2÷应收账款平均余额；2016年1-6月存货周转率＝营业成本*2÷存货平均余额。

公司保持了较好的应收账款与存货管理水平，应收账款周转率及存货周转率较为稳定且均与同行业可比上市公司平均水平相当。

6、毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率及各产品毛利率情况具体如下：

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.82%、24.41%、25.89%和26.76%，整体保持稳定并呈现稳步增长趋势，主要原因为：

（1）报告期内，受国内外宏观经济不景气、市场竞争加剧等因素的影响，公司颜料具体规格的销售价格大部分呈现下滑趋势，公司通过调整产品结构，加大价格和利润空间较大规格的销售力度，2014年、2015年和2016年1-6月颜料平均销售单价变动幅度分别为-1.32%、-6.12%和0.69%，变动幅度相对较小。

受国际油价和煤炭价格持续大幅下滑的影响，苯、萘系列原材料价格整体下降明显， 2014年、2015年和2016年1-6月公司颜料平均单位成本变动幅度分别为-1.98%、-8.26%和-0.29%，其下降幅度大于平均销售单价的下降幅度，为公司主营业务毛利率呈现稳步增长趋势的重要原因。

（2）经过20多年的发展，百合花已经发展成为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，具备稳定的销售渠道，有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，公司整体抗风险能力强，盈利能力较为稳定。

（3）有机颜料价格受原材料价格的影响很大，报告期内原材料价格呈现一定的波动。一方面，公司利用自身竞争优势，通过调整颜料价格将原材料价格波动的影响转移至下游行业；另一方面，公司向上游产业链合理延伸，公司颜料生产所需的部分关键中间体2-3酸、DB-70、DMSS等大部分用量均是自产，从而在消化原材料价格波动以及保证产品质量稳定性方面具有明显的优势。

（4）公司历来注重技术创新，不断加大科研投入和技术工艺改造的力度，提升了公司在高性能、环保型颜料等产品领域的技术领先优势，为公司优化成本结构提供了有力的保障。

（5）公司生产的颜料主要应用于中高档油墨、涂料及塑料着色领域，其性能指标要求高，产品价格和附加值亦较高。未来公司将利用本次募集资金投资项目的实施加大高性能、环保型颜料的生产和销售，不断优化产品结构，实现公司营业收入和盈利能力的持续、稳定增长。

7、现金流状况分析

报告期内，公司现金流量构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为43,544.53万元，而同期实现的主营业务毛利与净利润分别为106,457.19万元及52,838.32万元。公司主营业务盈利良好，销售现金回收情况较为理想。

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为6,204.57万元、4,378.76万元、3,214.33万元和3,520.40万元，主要是近年来公司为满足业务发展需要而进行的购建固定资产投资支出，具体包括国家级企业技术中心、污水处理工程、车间仓库改扩建项目及5号车间技改项目等建设支出。

筹资活动的现金流量主要为银行借款及分配股利。

十、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况

（一）公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配的一般政策为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成相关事宜。

（二）公司最近三年的股利分配情况

1、2013年

2013年5月22日，经2012年度股东大会审议通过，对2012年度利润进行分配，共计分配现金红利1,350万元。

2、2014年

2014年4月29日，经2013年度股东大会审议通过，对2013年度利润进行分配，共计分配现金红利1,650万元。

3、2015年

2015年1月18日，经2014年度股东大会审议通过，对2014年度利润进行分配，共计分配现金红利2,400万元。

3、2016年

2016年2月15日，经2015年度股东大会审议通过，对2015年度利润进行分配，共计分配现金红利2,600万元。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配情况

根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于百合花集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，为兼顾新老股东的利益，本次发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

（四）本次发行后的利润分配政策

公司发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要“重大事项提示”。

十一、发行人控股子公司、参股子公司情况

（一）发行人控股子公司的基本情况

1、杭州百合科莱恩颜料有限公司

百合科莱恩成立于2004年12月31日，目前注册资本及实收资本均为13,980万元，其中，百合花持有51%股权，科莱恩持有49%股权。百合科莱恩住所为萧山区农一场，法定代表人为陈立荣，经营范围为：生产：高性能有机颜料（永固类颜料）、喹吖啶酮有机颜料（危险化学品及易制毒化学品除外），30%磷酸（副产）；销售：本公司产品。

经信永中和审计，截至2015年12月31日，百合科莱恩总资产为36,629.35万元，净资产为26,168.71万元，2015年实现净利润4,775.44万元；截至2016年6月30日，百合科莱恩总资产为40,198.84万元，净资产为25,874.41万元，2016年1-6月实现净利润3,287.28万元。

2、杭州彩丽化工有限公司

彩丽化工成立于2006年2月24日，目前注册资本及实收资本均为500万元，百合花持有100%的股权。彩丽化工住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为张笑麟，经营范围为经销：化工产品及原料、化工助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经信永中和审计，截至2015年12月31日，彩丽化工总资产为1,616.61万元，净资产为1,100.70万元，2015年实现净利润10.44万元；截至2016年6月30日，彩丽化工总资产为2,751.40万元，净资产为1,106.39万元，2016年1-6月实现净利润5.69万元。

3、杭州百合进出口有限公司

百合进出口成立于2005年9月26日，目前注册资本及实收资本均为500万元，百合花持有100%股权。百合进出口住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：货物、技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。

经信永中和审计，截至2015年12月31日，百合进出口总资产为1,468.38万元，净资产为1,008.33万元，2015年实现净利润29.87万元；截至2016年6月30日，百合进出口总资产为1,506.85万元，净资产为1,014.88万元，2016年1-6月实现净利润6.56万元。

4、宣城英特颜料有限公司

宣城颜料前身为宣城百合化工有限公司，成立于2006年8月3日，2014年6月更名为宣城英特颜料有限公司。目前宣城颜料注册资本及实收资本均为5,000万元，百合花持有100%股权，住所为安徽省宣城市宣州工业园新区，法定代表人为徐涛，经营范围为：颜料以及相关制品生产、销售。

经信永中和审计，截至2015年12月31日，宣城颜料总资产为12,268.76万元，净资产为5,692.78万元，2015年实现净利润1,081.95万元；截至2016年6月30日，宣城颜料总资产为12,680.74万元，净资产为6,312.20万元，2016年1-6月实现净利润619.42万元。

（二）发行人参股公司的基本情况

浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司是由浙江南浔农村商业银行股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司和百合花共计15名发起人于2013年8月5日发起设立的地方性银行业金融机构，经营范围为：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，业务范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无；住所为杭州市萧山区宁围镇市心北路229号，法定代表人为郭樑，注册资本为42,000万元，实收资本为42,000万元，其中百合花出资1,575万元，占注册资本的3.75%。

截至2015年12月31日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为158,113.96万元，净资产为43,614.44万元，2015年实现净利润1,608.21万元；截至2016年6月30日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为148,220.14万元， 净资产为43,810.59万元，2016年1-6月实现净利润652.13万元。（未经审计）

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用方案

根据公司的发展战略、公司第一届董事会第六次会议决议和2014年第一次临时股东大会的决议，公司首次公开发行股票募集资金具体用途如下：

单位：万元

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公司募集资金投资项目均与主营业务相关，项目实施后不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足公司上述资金需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。公司本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。

本次公开发行新股募集资金拟投资项目已进行详细的可行性研究，年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已经杭州市萧山区发展和改革局01091409104031499457号备案通知书备案确认、备案延期申请确认，并经浙江省杭州市萧山区环境保护局萧环建[2013]1084号环评批复予以批准。公司募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

二、募投项目建设的必要性和可行性

（一）年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目建设必要性

1、优化产业结构，调整产品结构的需要

自从我国有机颜料行业起步以来，品种主要是以中低档产品为主，大部分产品质量在耐光性、耐热性、耐迁移、安全性能等方面无法达到高性能产品应用所要求的水平。同时，随着消费品类产品的安全环保要求不断提高，近年来环保型有机颜料市场需求增长迅速。由于研制高性能、符合产品安全法规要求的有机颜料具有较高的技术门槛，核心技术及主要市场仍主要由行业内的国际巨头掌握。公司作为国内行业内技术领先的企业，投资建设高性能、环保型有机颜料项目将有利于提升公司产品品质，优化公司产品结构，帮助公司在高附加值、高利润率、环境友好型产品实现新突破。

2、公司高性能、环保型产品的生产能力有待提高

作为国内有机颜料行业的龙头企业，公司一直坚持走以质取胜、自主创新、自主品牌发展的道路，业已在高性能、环保型产品的核心技术拥有自主知识产权，从而在产品结构优化升级的浪潮中抢占先机。但是，随着市场对高性能、环保型产品需求的增加，公司现有生产能力已无法满足市场需求，亟需提高现有高性能和环保型有机颜料的生产能力。

3、推进品牌建设的需要

随着消费者对产品安全环保和性能指标要求的提升，未来绿色化、品牌化将成为我国有机颜料行业发展的趋势。公司“百合”品牌2011年被国家商标局认定为中国驰名商标，在国内外市场享有较高声誉。本次募投项目将使公司产品积极向高端市场、高附加值市场开拓，必将进一步推进公司品牌建设，提升品牌的价值，增强市场控制能力。

（二）年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目建设可行性

1、项目建设符合国家产业政策

《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中，鼓励发展“高耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产”；《石油和化学工业“十二五”发展指南》将加快研发和推广节能减排、环保、高附加值和功能性有机颜料、提高产品档次列为“十二五”期间的重点发展方向，《石油和化学工业“十三五”发展指南》提出了以“提升传统产业、培育战略性新兴产业”为两大主攻方向、以“绿色可持续发展、扩大国际合作”为两大战略重点的行业发展目标。公司年产8,000吨高性能与环保型有机颜料募投项目符合国家产业结构调整政策的引导方向。

《中国染颜料工业“十三五”发展规划纲要》指出，“十三五”期间我国染颜料行业的发展目标包括：实现从规模扩张向结构调整、质量提升转变，以产品结构高端化，产业布局集约化，节能环保生态化等为主要发展发展路径，初步实现产业强国；开发全生命周期资源节约，环境友好的高性能环保染颜料产品。该“十三五”发展规划纲要为公司年产8,000吨高性能和环保型有机颜料项目的建设提供了政策支撑。

2、下游市场需求随着我国总体经济规模的增长而呈稳定增长态势

目前，公司有机颜料的下游市场需求主要为油墨、涂料、塑料等行业，下游市场涵盖范围较为广泛，且与宏观经济发展水平和人民群众生活质量的关联度较高。近年来，随着我国总体经济规模的稳定增长，上述下游行业的市场需求也基本与宏观经济保持一致增长趋势。

3、项目的建设符合环保标准

此次募集资金的建设项目已获得当地环保部门的批准，项目建设符合国家环保标准。公司将在生产项目中大力推行清洁生产，并采取多项措施处理生产中可能出现的污染物。

（三）补充流动资金项目的必要性

根据公司目前的财务和经营状况以及未来发展规划，公司拟以募集资金8,600万元用于补充流动资金。

1、有利于优化公司财务结构，缓解短期偿债压力

截至2016年6月底，公司合并口径资产负债率为48.59%，高于同行业可比上市公司28.61%的平均水平。同时，截至2016年6月底，公司流动比率和速动比率分别为1.30和0.79，低于同行业可比上市公司3.04和1.92的平均水平。利用募集资金补充流动资金可以降低资产负债率，提高公司流动比率和速动比率，降低公司财务风险。

2、随着公司经营规模的扩大，资金需求将持续上升

不断增强企业的创新能力和研发实力，引进高素质科研、管理人才，加强国内外市场开拓，提升公司产品在国际市场的认知度，未来成为世界级有机颜料供应商是公司的长期发展战略。随着公司经营规模的扩大，公司相应的研发、人才、市场开拓都需要相应增加投入，资金需求不断扩大。同时，随着公司日益增长的生产规模，公司需要相应扩大营运资金投入，增加了对流动资金的需求。

3、有利于降低财务费用，提升公司盈利能力

随着公司经营规模的扩张，公司的银行借款余额保持较高水平。报告期各期末，公司银行借款余额分别为21,300.00万元、19,100.00万元、18,780.00万元和20,980.00万元。因此，公司财务费用金额较高，报告期内利息支出分别为1,400.07万元、1,355.02万元、1,125.61万元和489.05万元。公司利用募集资金补充流动资金可以降低财务费用，进一步提升盈利能力。

因此，公司以部分募集资金用于补充流动资金，可以满足日益增长的资金需求，将进一步降低公司财务费用，优化公司财务结构，降低财务风险，有利于公司持续健康发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）行业下游周期性波动的风险

有机颜料主要应用于油墨、涂料及塑料等着色领域，因此有机颜料行业的发展与油墨等下游行业的景气度直接相关。

油墨、涂料及塑料行业的产品应用领域极为广泛，油墨包括报刊杂志油墨、食品包装油墨等，涂料包括工业涂料、建筑涂料等，塑料着色主要用于彩色纤维纺丝、色母粒等。其中，报刊杂志油墨、工业涂料、建筑涂料等工业领域的需求与宏观经济发展周期的关联度较高。

国内经济发展的周期性变化将对工业涂料等行业产生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。

（二）原材料价格波动的风险

公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大。

公司产品原材料成本占主营业务成本比重较高，报告期内原材料成本占主营业务成本的比重分别为75.55%、75.52%和73.68%和73.72%。因此，原材料的价格波动对公司的经营成果有明显的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。

（三）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为63.43%、55.14%、48.48%和48.59%，剔除搬迁补偿款形成的递延收益因素后，相应的资产负债率为52.58%、45.46%、40.21%和41.42%，处于相对较高的水平，显示公司存在一定的偿债风险。

公司资产负债率偏高的主要原因是主要通过银行贷款来满足生产规模不断扩大对营运资金的需要。公司具备良好的盈利能力和优良的银行信用，较高的资产负债率不会对公司的资金周转带来困难。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，公司资产负债率将得到显著下降。

（四）税收优惠的风险

公司于2014年9月29日取得了编号为GR201433000456的高新技术企业认定证书，有效期三年，在此期间执行高新技术企业所得税率15%的优惠税率。公司子公司百合科莱恩于2015年9月17日取得了编号为GR201533000026的高新技术企业认定证书，有效期三年，在此期间执行高新技术企业所得税率15%的优惠税率。如果此后公司及百合科莱恩高新技术企业资格未能通过重新认定，或者国家相关税收法律、法规发生变化，发行人将可能面临无法继续享受所得税税收优惠的风险。

（五）汇率波动的风险

公司产品出口主要以美元结算，汇率变动势必对公司的出口和经营业绩产生一定的影响，报告期公司发生的汇兑损失分别为592.75万元、-193.08万元和-820.20万元和-222.03万元。如果未来人民币汇率大幅波动，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生较大的影响。

（六）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后将导致公司的净资产大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，并且募集资金投资项目预期产生的效益也存在一定不确定性，故公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（七）技术人才流失和核心技术失密的风险

公司近几年一直稳居于国内有机颜料行业的前列，技术处于行业领先地位，公司相继被认定为“高新技术企业”和“国家级企业技术中心”。经过多年的发展，公司已经培养出了一支研发能力强、实践经验丰富且稳定的技术研发团队。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将对公司的技术开发、生产经营和发展造成不利影响。

为了防止核心人员流失和核心技术失密，公司一方面为技术人员提供了良好的薪资待遇和工作环境，另一方面制定了严格的技术保密制度，并同相关技术人员签订了《保密合同》。

（八）安全生产风险

公司部分原材料如甲醇、乙醇、氯苯等属于危险化学品，在其运输、存放和生产过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。因此，公司存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而对公司的正常生产经营带来不利影响。

（九）募集资金投资项目实施后产能消化的风险

本次募集资金投资为年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目。公司目前产能为30,300吨，募集资金投资项目全部投产后，产能增加到38,300吨，增幅为26.40%。

随着人们生活水平提高，产品安全环保意识日益增强，对颜料性能的要求相应提高，市场对具有高性能和环保型有机颜料的需求越来越多。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目将给发行人带来新增产能不能及时消化的风险。

（十）固定资产折旧增加对未来业绩影响的风险

本次募集资金投资项目将新增固定资产31,600.09万元，项目建设完毕并投入使用后，每年将新增折旧与摊销2,772.26万元。如果公司的募集资金投资项目未能达到预期效益，公司未来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

（十一）实际控制人和大股东控制的风险

公司的控股股东为百合花控股，持有公司86.32%的股份。公司的实际控制人为陈立荣。本次发行前，陈立荣直接持有发行人3.82%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份，处于控股地位；本次发行后，陈立荣仍处于控股地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2016年6月30日，发行人及子公司正在履行的重要合同如下：

1、授信合同

发行人及其控股子公司正在履行的银行授信合同如下：

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2、银行借款合同

发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下：

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3、银行承兑协议

发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的银行承兑协议如下：

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4、担保合同

发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

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5、采购合同

发行人及子公司正在履行的金额在200万元以上的采购合同如下：

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6、销售合同

发行人及子公司正在履行的金额在200万元以上的销售合同如下：

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7、其他重大合同

发行人及其控股子公司正在履行的其他重大合同如下：

（1）2014年8月18日，发行人与常熟市柏伦精细化工有限公司签署《颜料中间体合作协议》，约定由常熟市柏伦精细化工有限公司提供成熟的技术，常熟市柏伦精细化工有限公司委托发行人加工生产4氯-2.5-二甲氧基苯胺和大色酚两项颜料中间体，常熟市柏伦精细化工有限公司拥有产品的独家销售权，但发行人有权销售给百合科莱恩或自身使用。

（2）发行人与科莱恩的《合资合同》及其附属合同

2004年12月17日，发行人与科莱恩签署《合资合同》，约定双方合资设立百合科莱恩，在获得合理利润的前提下生产销售高性能有机颜料，同时对“生产和经营的宗旨、范围和规模”、“投资总额和注册资本”、“合资公司各方的责任”、“技术转让合同，基础工程合同”、“商标许可合同、Clariant文字及图形的合同、分销合同”、“产品销售”、“董事会”、“经营管理机构”、“利润分配”、“合资公司期限”、“终止和清算”、“违反合同及其附件的责任”、“争议的解决”等方面内容进行了约定。

为更好履行《合资合同》，发行人及其控股子公司与科莱恩集团签署了下列协议作为上述《合资合同》的附属协议：

①2005年1月20日，百合科莱恩与科莱恩签署《技术转让合同》，约定科莱恩向百合科莱恩提供与Permanent Red FGR等产品有关的技术许可服务，许可报酬共计1,020万元。

②2005年1月20日，百合科莱恩与科莱恩签署《商标许可证合同》，约定科莱恩分许可百合科莱恩在特定高性能有机颜料的产品上使用9项商标。

③2005年1月20日，百合科莱恩与科莱恩签署《合同》，约定科莱恩授权百合科莱恩在其公司名称及其他必须商业文件上使用“CLARIANT”一词。

④2005年1月20日，百合科莱恩与科莱恩（中国）有限公司签署《中国境外分销合同》，约定科莱恩（中国）有限公司为百合科莱恩有机颜料中国大陆以外地区唯一分销商。

2005年1月20日，百合科莱恩与科莱恩化工贸易（上海）有限公司签署《中国境外分销合同》，约定科莱恩化工贸易（上海）有限公司为百合科莱恩有机颜料中国大陆地区唯一分销商。同日，科莱恩化工贸易（上海）有限公司与发行人签署《分销协议》，约定科莱恩化工贸易（上海）有限公司授予发行人非独家经销权，发行人有权向科莱恩化工贸易（上海）有限公司采购并销售永固红BHFR、永固黄TR及永固黄277三种产品，科莱恩化工贸易（上海）有限公司无正当理由不得拒绝发行人的订单。

2007年12月31日，百合花有限、百合科莱恩、科莱恩化工贸易（上海）有限公司及科莱恩化工（中国）有限公司签署《补充协议》，约定科莱恩化工贸易（上海）有限公司将其在《中国境内分销合同》和《分销协议》项下全部权利义务转让给科莱恩化工（中国）有限公司，科莱恩化工贸易（上海）有限公司在《中国境内分销合同》和《分销协议》项下全部权利义务由科莱恩化工（中国）有限公司享有或承担。

2016年4月1日，百合花、百合科莱恩、科莱恩化工（中国）有限公司和科莱恩涂料（上海）有限公司签署《补充协议（二）》，约定科莱恩化工（中国）有限公司将其在《中国境内分销合同》、《分销协议》和《补充协议》项下的全部权利和义务转让给科莱恩涂料（上海）有限公司，科莱恩化工（中国）有限公司于《中国境内分销合同》、《分销协议》和《补充协议》项下全部权利和义务由科莱恩涂料（上海）有限公司享有或承担。

2016年4月1日，科莱恩（中国）有限公司、科莱恩（新加坡）私人有限公司（Clariant （Singapore） Pte. Ltd.）和百合科莱恩签署《境外分销合同补充协议》，约定科莱恩（中国）有限公司将其在《中国境外分销合同》项下的全部权利和义务转让给科莱恩（新加坡）私人有限公司，科莱恩（中国）有限公司于《中国境外分销合同》项下全部权利和义务由科莱恩（新加坡）私人有限公司享有或承担。

（二）对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在对子公司百合科莱恩担保的情况，具体情况请参见本节“（一）重要合同”。除此之外，发行人及其子公司不存在对外担保事项。

（三）发行人的诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼基本情况如下：

2015年4月20日15时30分左右，杭州中燃城市燃气发展有限公司（以下简称“杭州中燃”）在杭州临江高新技术产业园区塘新线路段位置进行燃气管道施工时，在未查清地下管网走向的情况下，擅自进行管道顶管施工，导致塘新线自来水管、污水管破裂，造成周边企业无法正常排污、用水。杭州大江东产业集聚区临江企业服务处在得知上述情况后，通知周边包括发行人和百合科莱恩在内的四家企业，要求立即停止排污采取停产措施，随后发行人和百合科莱恩根据通知采取了紧急停产措施。

破损管线经相关部门组织抢修后于2015年4月24日17时才恢复正常供水、排污。根据浙江韦宁会计师事务所有限公司的鉴定，发行人和百合科莱恩停产4天共计造成损失共计326.54万元。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人和百合科莱恩已向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）杭州中燃向发行人和百合科莱恩赔偿损失326.54万元及按中国人民银行同期贷款利率支付该款自2015年4月25日起至实际付清日止的利息损失；（2）杭州中燃承担停工损失鉴定费6万元；（3）杭州中燃承担本案诉讼费用。

本案件已于2016年4月11日和2016年7月20日两次开庭审理，截至本招股意向书摘要签署日，本案件仍在一审审理中。

除此之外，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（四）主要关联方的重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人控股股东百合花控股，实际控制人陈立荣均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

■

二、本次发行至上市前的有关重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、发行保荐书及发行保荐工作报告

2、审计报告及财务报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点和时间

招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日9：30-11：30、13：30-17：00。

三、查阅网址

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

百合花集团股份有限公司

2016年11月28日

（上接17版）