(上接19版)

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发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止；

3.本人持有股份解锁后减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

4.若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

公司股东邹骏宇就减持意向承诺如下：

1.本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

2.在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止；

3.本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

4.若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

公司股东吉峰就减持意向承诺如下：

1.本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

2.在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止；

3.本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

4.若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

五、相关责任主体做出的其他公开承诺

1、自愿锁定股份的承诺：发行人控股股东和实际控制人李新、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员以及其余股东均做出自愿锁定股份的承诺，详见本招股意向书扉页“发行概况”中披露的内容。

2、发行人对本招股意向书及其摘要中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而影响发行条件的承诺：

经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日公司已发行并上市，将依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

经中国证监会、上海证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并因此致使投资者在证券交易中遭受直接损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

3、控股股东对本招股意向书及其摘要中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而影响发行条件的，做出回购股票的公开承诺：

经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此致使投资者在证券交易中遭受直接损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。

如果未能履行上述承诺，将停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，自愿无条件地遵从该等规定。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此致使投资者在证券交易中遭受直接损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

5、国信证券承诺：

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。国信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

6、发行人律师作为发行人本次公开发行的证券服务机构做出公开承诺：

如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

7、发行人审计机构和资产评估机构作为发行人本次公开发行的证券服务机构做出公开承诺：

如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

8、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

六、对相关责任主体承诺事项的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人，以及公司董事及高级管理人员等作出公开承诺的责任主体，提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；如果相关责任主体未能履行前述承诺，责任主体将停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至按前述承诺将收益归还公司或采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；

5、若本人/本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述任何公开承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，自愿无条件地遵从该等规定。

七、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现。公司本次计划发行2,510万股新股，发行后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）将被摊薄，相对上年度每股收益将明显下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加强运营管理、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下：

投资者应当注意：以下填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对发行人未来利润做出保证。

1、公司现有业务板块的改进措施

（1）公司将持续增加研发投入，不断提高产品的技术水平和附加值，尤其是不断提高成套智能装置的开发、推广力度，争取更多新的利润增长点。

（2）公司将进一步拓展和优化销售网络，发挥渠道网络优势，进一步扩大销售规模。

（3）公司将加强应收账款、存货等营运资金管理，提高资产周转效率，降低营运成本；加强成本管理，严控成本费用，提升公司经营业绩。

（4）公司将加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效，制定行之有效的业务员绩效指标和激励制度。

2、加强募集资金管理。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。公司将按照募投项目实施进度，确保募集资金使用效率。

3、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护。公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。公司已经制订了《上市后三年内股东分红回报计划》，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

八、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，请投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

公司 2016 年1-9月财务报表未经审计，但已经发行人会计师审阅。根据发行人会计师出具的审阅报告，2016年1-9月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

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单位：万元

■

2016年9月末公司资产总额比上年末增长18.57%，主要原因系公司经营性资产和负债的增加所致。2016年9月末公司的负债较上年末增长了28.89%，主要系公司充分利用供应商提供的商业信用。2016年9月末所有者权益合计较上年末增长16.26%，主要为公司经营业绩累积。

2016年1-9月，公司营业收入为24,615.22万元，比上年同期增长了12.66%，主要是因为公司主要产品可编程控制器及驱动系统的销售持续增长。

2016年1-9月，公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了17.54%、14.99%和15.51%，主要系营业收入增加且综合毛利率提升所致。

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加2,199.57万元，增长66.52%，主要原因是公司营业收入增加，销售商品收到的现金增加较多。

单位：万元

■

2016年7-9月，公司营业收入为8,784.71万元，比上年同期增长了23.02%，主要是因为公司主要产品可编程控制器及驱动系统的销售持续增长。

2016年7-9月，公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了34.71%、16.81%和14.47%，主要系营业收入增加且综合毛利率提升所致。

2016年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加533.78万元，增长51.49%，主要原因是公司营业收入增加，销售商品收到的现金增加较多。

综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况稳定，总体运营情况良好。

（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司主要经营状况良好；公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。

（三）公司2016年四季度及2016年年度预计经营业绩

2015年四季度，公司营业收入为8,409.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,434.68万元。公司预计2016年四季度可实现营业收入7,685至11,085万元，较上年同期变动幅度在-8.62%至31.82%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,133至 3,033万元，较上年同期变动在-12.39%至24.57%之间。

2015年全年，公司营业收入为30,258.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,797.05万元。公司预计2016年可实现营业收入32,300至35,700万元之间，较上年变动幅度在6.75%至17.98%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,400至9,300万元，较上年变动在7.73%至19.28%之间。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

信捷电气系由信捷有限依法整体变更设立，原信捷有限的6名自然人股东作为发起人。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司为整体变更设立，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3355号审计报告，以信捷有限截至2012年3月31日净资产89,999,798.75元为基数，折成股本7,030万股，每股面值1元，由全体发起人按在原信捷有限所占出资比例分别持有，其余19,699,798.75元计入资本公积。发起人出资经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]165号《验资报告》。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为7,530万股，公司本次拟公开发行股票数量不超过2,510万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行前股东的股份流通限制和锁定安排如下：

1、李新作为公司控股股东、实际控制人、董事和总经理承诺：自本公司股票上市之日起60个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。前述股票限售期届满后，如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其所持有的公司的股份。同时本人承诺遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司股份锁定的其他要求。此外，李新还承诺股份锁定期届满后两年内不减持股份，详见“重大事项提示”之“四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。

2、邹骏宇和吉峰承诺：

自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。前述股票限售期届满后，如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其所持有的公司的股份。同时本人承诺遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司股份锁定的其他要求。此外，邹骏宇和吉峰还承诺：股份锁定期届满后两年内的持股意向及减持意向。详见“重大事项提示”之“四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。

3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东徐少峰、张莉、过志强、陆锡峰、周湘荣、高平、徐永光均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。前述股票限售期届满后，如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其所持有的公司的股份。同时本人承诺遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司股份锁定的其他要求。

4、公司除李新、邹骏宇、吉峰、徐少峰、张莉、过志强、陆锡峰、周湘荣、高平、徐永光等股东外的其余股东均承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）本次发行前股东情况

公司发行前的股权结构情况如下表：

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公司发起人股东为李新、邹骏宇、吉峰、陆锡峰、过志强和田勇生，控股股东、实际控制人为李新。本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司以“信以致远、捷行弘毅”为企训，以“自主创新、迅捷务实”为宗旨，主营工业自动化控制产品的研发、生产和销售，为OEM自动化行业提供智能控制系统解决方案。公司拥有较完备的智能控制系统核心部件产品线，包括可编程控制器、人机界面、伺服系统、机器视觉等。公司在小型可编程控制器（PLC）领域为市场份额排名靠前的内资企业，同时具备为工厂自动化（FA）领域客户提供“整体工控自动化解决方案”的能力。

（二）产品销售方式和渠道

信捷电气产品的最终客户主要为工控领域的原始设备制造商（OEM客户）。与OEM自动化行业基本特点相符合，公司目前以经销模式为主。目前公司已在全国设立近40个办事处，覆盖东部沿海和重庆、湖北、河南、河北等13个省市。在经销方面，公司通过经销网络可以最大限度的利用市场资源；在直销方面，公司对市场需求进行充分研究细分，最大程度上满足不同类型客户对产品服务、技术方案的专业化订制要求。

（三）所需主要原材料

公司主要原材料是集成电路、电子元件、液晶屏、结构件以及印制板等。公司产品为通用型工控产品，所使用原材料均为大宗电子材料或成熟集成电路产品，该等原材料已形成完善成熟的供应体系和价格体系。报告期内，公司主要原材料价格逐年下降的趋势。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

根据中国工控网的统计，2013年公司在国内小型可编程控制器市场份额中占比3.87%，行业排名第六；2014年公司在国内小型可编程控制器市场份额为4.6%，行业排名第五；2015年公司的市场份额略有上升，达到5%，行业排名仍保持第五，行业前四名分别为西门子、三菱、欧姆龙和台达，均为外资品牌（台达为台湾品牌），公司小型可编程控制器市场份额在全行业特别是内资企业中排名靠前。

目前公司在伺服市场采取跟随策略，伺服系统领域已实现突破并快速增长，并在高性能伺服系统研发上取得成果。人机界面行业价格竞争激烈，市场份额较为分散。公司在单独销售人机界面产品的同时，主要通过将人机界面与可编程控制器、伺服等配套，以提供行业整体解决方案的方式提高公司的竞争力。机器视觉在国内起步较晚，在工业领域广泛应用还不到十年的时间，国外品牌占据主导地位。配备机器视觉的智能装置是公司的新产品，目前正逐渐投入市场，预期将持续增长。

公司将通过可编程控制器产品拓展、智能控制系统及装置集成、扩大产品应用领域等方式提高市场份额。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司已合法拥有“信捷”等22项注册商标、61,433.90平方米土地使用权、3处房屋产权、17项发明专利权、17项实用新型专利权、3项外观设计专利权以及22项软件著作权。

六、同业竞争和关联交易

公司实际控制人及主要股东，不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。报告期内，公司与关联方之间的发生的偶发性关联交易主要为收购实际控制人持有的德国信捷90%股权、实际控制人为公司提供担保、关键管理人员薪酬等，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。

公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证，发表意见：“公司自2011年1月至今所发生的关联交易均已按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的审批程序，关联董事或关联股东均回避表决；公司与关联方之间的交易价格均采取了市场化定价原则，不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

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（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

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（四）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的数量

单位：万股

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（五）公司董事、监事、高级管理人员与公司的其他利益关系

公司董事、监事、高级管理人员与公司无其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的控股股东、实际控制人为李新，直接持有发行人46.80%股份。

李新，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，本科学历，毕业于江南大学电子系。2000年创立无锡市信捷科技电子有限公司；2008年创立无锡信捷电气有限公司，现任公司董事长兼总经理。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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2013年度至2016年上半年扣除上述归属于母公司股东的非经常性损益后的净利润分别为6,119.45万元、6,991.63万元、7,797.05万元和4,080.76万元。

（三）主要财务指标

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净资产收益率及每股收益指标情况如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

2013年末至2016年6月末公司总资产由27,111.01万元增至44,401.89万元，公司经营规模逐年扩大，主要流动资产如存货、应收款项、应收票据等流动资产维持较高规模；公司盈利能力较强，历年盈利大部分留存公司用于未来发展；为满足公司持续发展需要，公司报告期内购置新的土地和机器设备；同时为满足发展的资金需求，公司经营性负债也有所增加，上述因素共同推动公司报告期内总资产规模逐年上升。

公司资产总额（流动资产）的增长，主要体现在货币资金、应收账款、存货的增长，而且这三项也是流动资产的主体，合计占比历年均在80%以上。报告期内，公司应收票据和应收账款呈现不断上升的趋势，这与发行人的经营特点及行业现状有关。公司应收票据主要是银行承兑票据，主要用于背书转让支付给供应商；公司应收账款随着销售规模的扩大，近几年不断增长，2013年度至2016年上半年，周转率分别为6.82次、7.03次、6.14次和5.36次（简单年化），基本维持在5-7次之间，据此测算，2013年度至2015年度回款期分别平均为53.50天、51.94天和59.47天，基本稳定。2016年上半年回款期虽延至68.04天，与2015年上半年回款期67.84天非常接近，考虑到上半年为销售旺季且年中回款相对较慢因素，总体回款天数稳定。公司应收账款以一年内为主（2014年末为86.84%，2015年末为82.89%，2016年6月末为80.31%），且客户分布非常分散，公司已按较同行业上市公司相对更谨慎的坏账准备政策计提减值准备。原材料、产成品和发出商品构成公司存货的主体，其中原材料和产成品的波动均与公司产能变化及市场供求有关，在可控范围内；发出商品报告期内规模较大，主要由于公司定期就产品数量、型号、价格与客户进行对账，取得双方对账确认函后开具发票、确认销售收入并结转产品成本。

公司负债规模较稳定，以流动负债为主，报告期内占比均在90%左右，而且银行借款很少，说明公司主要采用商业信用来满足经营活动；流动负债中以应付账款为主，占比在50%以上（2014年末增至67.51%，2015年末为54.27%，2016年6月末为66.48%）；预收款项、应付职工薪酬和应交税费等经营性负债也占有较大比重。

2、盈利能力分析

报告期内，公司成长性显著，净利润、营业利润、毛利润逐年提高，盈利规模不断增厚。报告期内公司业绩增速与行业整体走势保持一致。2015年度宏观经济形势仍然严峻，6.9%的GDP增长率创25年来新低，PPI指标长期维持在荣枯线以下，使得国内制造业增长继续放缓，使得公司盈利指标的增速也较报告期以前年度有所下降。据国家统计局数据，2016年上半年虽然GDP增速继续回落至6.7%，但宏观经济运行总体平稳，PPI指标同比降幅有所收窄，工业生产稳中略升，盈利状况有所改善，尤其是高技术产业和装备制造业增加值同比分别增长10.2%和8.1%，增速分别比规模以上工业快4.2和2.1个百分点，工控行业整体形势有所回暖。

报告期内，公司净利率基本稳定，2013年度至2016年上半年分别为25.21%、25.73%、26.87%和26.78%。2013年度至2016年上半年毛利率分别为44.57%、41.43%、44.82%和45.36%，各年起伏不大表明公司产品的市场竞争力较强；2014年度毛利率低于其他年度主要由于公司为扩大市场份额、增加市场竞争力，调降主要产品价格。随着公司近两年主推的驱动系统和智能装置产品开始发力，盈利能力得到释放，2015年度公司综合毛利率有所回升，达到44.82%，2016年上半年公司综合毛利率略升至45.36%，净利率基本与2015年持平。期间费用随业务规模扩大、人员增加而上升，但期间费用率基本稳定，维持在16%左右，表明公司费用控制措施得当。公司专注主营业务，盈利主要来自经营活动，非经常性损益2013年度至2016年上半年分别为145.74万元、675.27万元、390.33万元和184.65万元，对经营成果影响较小。

报告期内，公司利润总额主要来自主营业务毛利及营业外利润，其中主营业务毛利贡献了绝大部分利润，与此相对应的收入规模、毛利率、期间费用率及营业外收支则为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。

工控行业受益于人工成本的持续上涨、经济转型和产业升级的加快以及国家产业政策的支持，市场需求持续增长。在公司不断加大研发投入、巩固行业地位，不断完善全国销售网络的努力下，营业收入取得持续增长，其中以PLC产品销售收入增长较快。

由于本行业主要使用的集成电路、电子元件等原材料价格呈不断下降趋势，而且生产成本80%以上由直接材料构成，所以本行业毛利率较高，并主要受行业竞争情况和公司产品结构的影响。目前的行业竞争主要来自境外品牌向低端产品延伸和国产品牌的横向渗透，公司产品结构对毛利率的影响主要体现在新产品开发和推广上，如伺服驱动、变频驱动、全数字步进驱动、机器视觉等新产品，以及未来提供配备机器视觉的智能装置的能力。

3、现金流量分析

报告期内公司经营活动产生现金流量净额逐年增加，由2013年度的4,116.45万元增加至2015年度的7,570.39万元，2016年上半年为3,935.65万元，表明公司的盈利质量逐年提高，抗风险能力不断增强。

2013年度至2016年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之比分别为65.91%、78.35%、93.11%和92.83%，逐年提高，表明公司盈利质量不断改善。虽受存货和经营性应收、应付项目变动的影响，该比例尚不及100%，但2015年度比例已经显著提高至93.11%。2015年度经营现金流量显著提高，主要由于经营性应收项目的增加幅度较往年有所下降。2015年度下半年受下游行业景气度下滑影响，市场需求减弱，公司控制了应收账款规模。2016年上半年虽然存货增加幅度很大，但是公司充分利用供应商的商业信用使得经营性应付项目随之增加，使得2016年上半年经营现金流量与同期净利润之比维持在90%以上。

公司报告期内未进行大规模的投资和筹资活动，相应的现金流量对公司影响较小。

十、股利分配政策

报告期内，公司分别分配2012年度现金股利527.10万元、2013年度现金股利843.36万元、2014年现金股利1,701.78万元和2015年现金股利1,099.38万元，均已支付完毕。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。

公司股票发行后，每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

十一、控股子公司情况

发行人目前仅拥有1家控股子公司德国信捷，无参股公司。德国信捷成立于2009年6月19日，注册资本5万欧元，实收资本5万欧元，注册地和主要生产经营地均为德国科布伦茨，主要业务为电子工业自动化产品的销售，主要从事信捷产品在德国的销售。德国信捷共有两位股东，其中发行人持有德国信捷90%的股权，自然人李德（持德国居留权，长期在德国生活及工作）持有德国信捷10%的股权，德国信捷为发行人的控股子公司。经瑞华会计师审阅，截至2015年末德国信捷总资产为135.14万元，净资产为106.30万元；2015年度实现净利润18.15万元。2016年6月末德国信捷总资产为149.75万元，净资产为128.91万元；2016年1-6月实现净利润18.07万元。

第四节 募集资金运用

经公司第一届董事会第十一次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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公司本次募集资金投资项目围绕主营业务进行。运动型PLC、高端伺服系统生产线建设项目是公司为适应行业发展和市场需求，巩固已有行业地位、提升产品竞争力，进一步扩大市场份额的重大决策；通过智能控制系统及装置生产线建设项目，将提升公司提供整套装备的能力，取得新的盈利增长点；企业技术中心建设将进一步增强公司研发实力、吸引更多优秀人才；营销网络建设将增强公司市场营销能力，提高技术支持水平，扩大销售渠道覆盖范围，提升品牌影响力和渠道稳定性。上述募集资金投资项目对公司发展战略的实现和持续经营极为重要。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在前文重大事项提示中披露的风险因素外，建议投资者一并关注下列风险因素

（一）税收优惠政策变化的风险

公司根据政策享受对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。2013年度至2016年上半年，公司取得的增值税即征即退金额分别为677.09万元、1,255.98万元、1,319.31万元和783.63万元，占当期利润总额的比例分别为9.35%、14.29%、14.05%和16.32%。

另外，公司于2011年取得高新技术企业认证，自2011年至2013年享受企业所得税率减按15%征收。2014年公司通过高新技术企业资格复审，2014年度至2016年度继续享受企业所得税率减按15%征收。根据公司的企业所得税年度纳税申报表，公司2013年度至2016年上半年因高新技术企业资质获得的减免所得税额分别为712.04万元、827.94万元、899.70万元和440.58万元，占各期利润总额的比例分别为9.84%、9.42%、9.58%和9.18%。

2013年度至2016年上半年，发行人享受的税收优惠金额合计分别为1,389.13万元、2,083.91万元、2,219.01万元和1,224.21万元，占各期利润总额的比例分别为19.19%、23.71%、23.63%和25.49%。根据国家现行的有关产业政策和税收政策以及公司的经营情况，在可预见的将来公司享受的税收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策或者公司因自身条件不能继续取得高新技术企业资质，将会对公司的利润水平产生不利影响。

（二）技术创新不足及人才流失的风险

公司所处的工业自动化行业为知识密集型行业，对研发人员的专业素质和业务能力要求较高。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，相关应用理论不断发展，客户需求更加个性化，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。另外，随着公司所处行业竞争的加剧，公司核心技术人员存在流失的风险，进而给公司未来生产经营带来不利影响。

（三）募集资金投资项目不能达到预期的风险

本次募集资金主要投资于“运动型PLC、高端伺服系统生产线建设项目”、“智能控制系统及装置生产线建设项目”、“企业技术中心建设项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金”。虽然公司已对上述项目的可行性进行了充分论证，但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。项目建成后，如果工业自动化市场环境或竞争状况发生重大不利变化，从而导致市场增速低于预期或公司市场开拓不力导致无法消化新增的产能；另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素的综合作用，也可能使公司面临募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

（四）规模快速扩张带来的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，带动资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构、内部控制和管理体系将趋于复杂，对公司在人员招聘、业务管理、资源整合、科研开发、生产管理、市场开拓、资本运作等方面均提出更高要求。如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题，这增加了公司管理与运作的难度。如公司不能随规模扩大而及时建立完善相关管理体系、提高管理层管理水平、强化内部监督与控制，将会对公司生产经营是否能继续保持高效运转带来一定的风险。

二、重大诉讼或仲裁事项

公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。公司控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

公司控股股东、实际控制人李新报告期内不存在重大违法情况。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术均未涉及任何刑事诉讼事项，不存在作为一方当事人的刑事诉讼情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：星期一至星期五上午8：30-11：30 下午1:30-5:30；

三、招股意向书全文及审计报告可通过巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。