深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议
决议公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－122号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第四十四次会议于2016年11月29日上午在深圳中洲控股中心39层3913会议室召开，董事吴天洲、独立董事张立民以视频形式出席会议，独立董事曹叠云因公未能出席，委托独立董事李东明代为行使独立董事职权。会议应出席董事9名，亲自及授权出席董事9名，根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书列席了会议。
会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购股权项目的议案》。
该议案详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2016-123号公告《关于收购股权项目的公告》。
二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。
经公司第七届董事会第三十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币9亿元的公司债券（以下简称“本次发行”）。根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会进行的授权，董事会对公司本次发行募集资金用途明确如下：
本次发行募集资金中4亿元将用于偿还金融机构借款，其余用于补充公司流动资金。拟用于偿还贷款的计划如下表所示：
■
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月三十日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－123号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易暂未进行审计和评估，交易价格是在投资策划部门调研测算的基础上双方协商而定，具体合同对价金额需合同生效后，根据对项目公司的审计结果、以及后续项目容积率的调整情况最终确定。
2、本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及重大资产重组，也不涉及关联交易。
一、交易情况概述
为实现公司战略发展目标，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司全资子公司惠州市维臻房地产开发有限公司（以下简称“维臻公司”）拟以自有资金和外部融资收购亿创投资有限公司（以下简称“亿创公司”）所拥有的宝丽房产（惠州）有限公司（以下简称“宝丽公司”）的100%股权，并在完成收购后以宝丽公司部分股权置换惠州市鹏骏置业发展有限公司（以下简称“鹏骏公司”）将拥有的惠州市艺新装饰有限公司（以下简称“艺新公司”）部分股权（目前自然人莫艺文和黎田新各拥有艺新公司50%的股权，莫艺文和黎田新已与鹏骏公司实际控制人钟梓鹏签订了股权转让协议，将其所持有的艺新公司100%股权全部转让给钟梓鹏，尚未完成股权过户及工商变更。钟梓鹏承诺股权过户及工商变更完成后，将艺新公司100%股权注入鹏骏公司）。宝丽公司及艺新公司合计持有位于惠州市三栋镇田心村福长岭合计94022.9平方米的国有土地使用权（其中宝丽公司拥有的部分土地已建别墅项目）。
本次交易完成后，假设宝丽公司、艺新公司货币资金均为0的情况下，维臻公司分别持有宝丽公司、艺新公司约78.7%的股权，鹏骏公司分别持有宝丽公司、艺新公司约21.3%的股权。
本次交易已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、项目公司的收购步骤：
（1）维臻公司收购亿创公司合法持有的宝丽公司的100%的股权，并完成相应的变更登记。
（2）维臻公司以其合法持有的宝丽公司的部分股权（假设货币资金为0，该部分股权约为21.3%）置换鹏骏公司合法持有的艺新公司部分股权（假设货币资金为0，该部分股权约为78.7%），鹏骏公司将该部分宝丽公司的股权及其所持有的艺新公司剩余的股权全部质押给维臻公司。完成交易后，假设宝丽公司、艺新公司货币资金均为0的情况下，维臻公司持有宝丽公司和艺新公司的股权比例均为约78.7%，鹏骏公司持有宝丽公司和艺新公司的股权比例均为约21.3%。
2、有关股权转让协议的签署情况
（1）为收购宝丽公司100%股权，2016年11月4日，维臻公司与亿创公司签署了《股权转让协议》。该协议包含两笔对价，其中第一对价为：人民币4.5亿元累加宝丽公司的货币资金，扣减宝丽公司的负债，再扣减宝丽公司任何到期应付的或有负债；第二对价为：3000*（政府批准的容积率-2.3）*74022，扣减调整容积率产生的一切应付款项和费用。
（2）为获得艺新公司的目标股权，维臻公司拟与鹏骏公司签署《股权转让协议》。该协议中有关艺新公司的目标股权的计算方法如下：
X=■
Y=■
■。该协议包括两笔对价，其中第一笔对价为维臻公司将持有的宝丽公司的部分股权，该部分股权占宝丽公司的全部股权的比例的计算方法为：宝丽公司的100%股权*(1-Z)；第二笔对价为人民币3,000元*（政府部门批准的容积率-2.3）*20,000平方米，扣减调整容积率产生的一切应付款项和费用。
上述协议已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通并生效。具体合同对价金额需合同生效后，根据对项目公司的审计结果、以及后续项目容积率的调整情况最终确定。
二、交易对方的基本情况
1、亿创投资有限公司
企业名称： 亿创投资有限公司（MEGA CREATIVE INVESTMENT LIMITED）
企业性质：有限责任公司
企业注册地址：香港中环德辅道中121号远东发展大厦10层
董事：倪振凯
股本：港币1500万元
公司编码：1103311
主营业务：无
唯一股东：倪振凯
设立时间：2007年01月18日
2、惠州市鹏骏置业发展有限公司
企业名称：惠州市鹏骏置业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
企业住所和办公地点：惠州市花边南路19号4楼
法人代表：钟梓鹏
注册资本金：人民币100万元
统一社会信用代码：91441302MA4UXGMU0G
主营业务：房地产开发经营；室内装修工程；土石方工程；销售：建筑装饰材料。
唯一股东：钟梓鹏
设立时间：2016年11月04日
三、交易标的基本情况
1、宝丽公司
（1）基本信息
公司法定名称：宝丽房产（惠州）有限公司
法定代表人：倪振凯
统一社会信用代码：91441300707571747H
注册地址：惠州市惠城区三栋镇福祥山庄
办公地址：惠州市惠城区三栋镇福祥山庄
注册资本：4500万港币
营业期限：1992年09月03日至2042年09月02日
经营范围：兴建工业厂房和相应的配套设施（包括住宅、办公楼宇等），兼营出租、出售和转让。
主要股东及持股比例：
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（2）核心资产及受限情况
宝丽公司的主要资产为位于惠州市惠城区三栋镇田心村福长岭，惠南大道旁的5宗未开发土地及已建成的别墅项目1个，持有国土使用权证的土地面积合计为74022.9平方米，其中23251平方米土地已建成别墅项目。截至目前，上述资产均处于抵押和查封状态，该5宗土地及别墅项目的产权状况如下：
①宗地产权信息
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②别墅产权信息：
项目已建成别墅22栋，其中4套别墅116栋、120栋、123栋和125栋房屋已销售，剩余18套房产产权信息如下：
■
根据惠州市中级人民法院《执行裁定书》（（2016）粤13执180号之二），上述所有土地、房产的查封已解除。目前，在惠州市房管局网站已显示所有房产均处于非抵押、查封状态。维臻公司尚未取得土地已解除查封状态的法律证明文件。
（3）账面值及评估值
本次收购未进行评估，根据股权转让协议约定，协议签订生效后由公司指定的具有证券、期货从业资格的审计机构出具审计报告，宝丽公司的主要资产、负债情况以审计报告为准。
2、艺新公司
（1）基本信息
公司法定名称：惠州市艺新装饰有限公司
法定代表人：莫艺文
统一社会信用代码：91441300794652624T
注册地址：惠州市麦地南路华泰新村乐华楼一栋五层5A、5B
办公地址：惠州市麦地南路华泰新村乐华楼一栋五层5A、5B
注册资本：50万人民币
营业期限：2006年10月26日至长期
经营范围：建筑装修装饰工程；销售：建筑材料。（不含商场、仓库）
主要股东及持股比例：
■
莫艺文和黎田新已与鹏骏公司实际控制人钟梓鹏签订了股权转让协议，将其所持有的艺新公司100%股权全部转让给钟梓鹏，尚未完成股权过户及工商变更。钟梓鹏承诺将艺新公司100%股权注入鹏骏公司。
（2）核心资产及受限情况
目标公司的主要资产为1宗未开发土地，具体信息如下：
■
（3）账面值及评估值
本次收购未进行评估，根据股权转让协议约定，协议签订生效后由公司指定的具有证券、期货从业资格的审计机构出具审计报告，艺新公司的主要资产、负债情况以审计报告为准。
四、交易协议的主要内容
1、宝丽公司《股权转让协议》主要内容
（1）标的及对价
协议标的为宝丽公司100%的股权，该协议包含两笔对价，其中第一对价为4.5亿累加货币资金，扣减宝丽公司负债，再扣减宝丽公司任何到期应付的或有负债；第二对价为3000*（政府批准的容积率-2.3）*74022，扣减调容产生的一切应付款项和费用。
（2）交易定价依据
本次交易是在公司投资部门的可行性研究及聘请审计、法律顾问进行初步尽职调查的基础上，与交易对方协商谈判确定的交易价格。
（3）成交
亿创公司确保宝丽公司土地房产权属分明、不存在查封、抵押、已签署所售4套别墅的回购合同、宝丽公司没有任何法律纠纷及其它问题的条件下（除政府允许已建的别墅全部拆除并注销相关产权、完成土地置换、容积率调整的情况），在审计报告和尽职调查报告完成之日起7个工作日内，买卖双方向政府部门提交有关宝丽公司的股权过户的办理申请。
（4）成交后的事项
①亿创公司应当使得已建别墅项目全部拆除、完成土地置换、完成项目容积率调整事项自成交之日起最迟150日内完成。
②如亿创公司未在上述期限内完成所述事项，亿创公司应向维臻公司支付违约金，该等违约金计算方法为：人民币200,000元乘以违约天数，如果亿创公司在上述期限届满之日起30日内仍未完成所述该条事项，除依据协议支付违约金之外，维臻公司有权不支付第二对价。
（5）宝丽公司负债的偿还和对价的支付
A、共管资金
① 协议生效后10日内建立共管账户（开户名为维臻公司），共管账户建立后10日内，共管5000万；
② 完成审计报告和尽职调查后，确保土地房产权属分明，不存在查封、抵押，宝丽公司负债和或有负债之和不超过3.5亿元，宝丽公司没有任何法律纠纷及其它问题的条件下，在亿创公司完成股权过户所有资料后3个工作日内，共管宝丽公司负债累加第一对价，扣减1亿元，再扣减宝丽公司或有负债（共计总额不超过3.5亿元）。
B、偿还宝丽公司负债
完成审计报告和尽职调查后，确保土地房产权属分明，不存在查封、抵押，负债和或有负债之和不超过3.5亿元，目标公司没有任何法律纠纷及其它问题（除政府允许别墅拆除、完成土地置换及容积率调整的条件外）的条件下，在成交日或其后第一个工作日，由共管资金中释放等于宝丽公司负债金额的款项给宝丽公司债权人，用于偿还宝丽公司负债。
C、第一对价：
①共管资金中释放等于宝丽公司负债金额的款项用于偿还宝丽公司负债后10个工作日内，将共管账户中的余额作为第一对价的一部分支付给亿创公司。该第一对价的一部分等于第一对价扣减5000万，再扣减宝丽公司或有负债，同时按照10%的企业所得税率代扣代缴亿创公司应付的所得税。
②在协议约定的支付第一对价的前提条件完全满足（包括政府允许已建的别墅全部拆除并注销相关产权信息、完成土地置换等，但完成项目容积率调整除外）的前提下，在满足宝丽公司的负债及或有负债已消灭，且亿创公司已促使有关人士就亿创公司在本协议项下的全部责任和义务提供令维臻公司满意的担保并做完相应登记之日起5个工作日内，支付第一对价的余额。
D、第二对价：
在成交后的事项全部完成，并支付相应的违约金（如有），并且亿创公司使得钟新伟（自然人，为亿创公司完成本协议提供连带责任担保）提供给宝丽公司金额等同于第二对价的借款后的5个工作日内，支付第二对价。
（6）违约责任
① 如因亿创公司原因导致维臻公司无法完成审计报告及尽职调查报告，维臻公司有权解除协议，并要求亿创赔偿200万元；反之亦然。
② 如因亿创原因导致宝丽公司股权未完成相关变更，维臻公司有权解除协议，并要求卖方赔偿3000万元；反之亦然。
③ 如维臻公司在完成审计报告和尽职调查报告后发现宝丽公司负债超过3.5亿，宝丽公司的土地房产权属不分明、存在查封、抵押、未签署所售4套别墅的回购合同、存在法律纠纷及其它问题，（除政府允许已建的别墅全部拆除并注销相关产权、完成土地置换、容积率调整的情况），维臻公司有权选择解除本协议，同时，维臻公司还有权要求亿创公司支付违约金人民币 200万元；维臻公司也有权选择继续履行本协议，与亿创公司协商推迟相关约定的期限和日期。
（7） 保证
除买方保证及卖方保证外，作为卖方履行《股权转让协议》的担保，钟新伟（身份证号码：441302196512150539）同意向维臻公司出具不可撤销地连带责任保证书。
（8）支出款项的资金来源。
本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。
2、艺新公司《股权转让协议》主要内容
（1）标的及对价
协议标的为艺新公司的目标股权，该目标股权的计算方法如下：
X=■；
Y=■；
■。
该协议分为两笔对价，第一笔对价为维臻公司持有的宝丽公司的部分股权，该部分股权占宝丽公司的全部股权的比例的计算方法为：宝丽公司的100%股权*(1-Z)；第二笔对价为人民币3,000元*（政府部门批准的容积率-2.3）*20,000平方米，扣减调整容积率产生的一切应付款项和费用。
（2）交易定价依据
本次交易是在公司投资部门的可行性研究及聘请审计、法律顾问进行初步尽职调查的基础上，与交易对方协商谈判确定的交易价格。
（3）成交
在满足鹏骏公司最迟于2016年12月20日前已实际控制艺新公司，且艺新公司名下土地房产权属分明、不存在查封、抵押，艺新公司没有任何负债或或有负债、没有任何法律纠纷及其它问题（除完成容积率调整的情况），且鹏骏公司与维臻公司签署股权质押合同，将其所持有的艺新公司剩余的股权及通过置换取得的宝丽公司的全部股权质押给维臻公司的前提下，在审计报告和尽职调查报告完成之日起累计7个工作日内完成成交及目标股份的过户。
（4）成交后的事项
①鹏骏公司应当使得项目调整容积率事项最迟于成交之日起150日内完成。
②如鹏骏公司未于上述期限内完成该条所述的事项，鹏骏公司应当向维臻公司支付违约金，该等违约金的计算方法为：人民币20,000乘以逾期天数；如果鹏骏公司于上述的期限届满之日起30日内仍未完成该条所述的事项，除依据本条要求鹏骏公司支付违约金外，维臻公司还有权不支付第二对价。
（5）对价的支付
完成审计报告和尽职调查后，在满足所有协议约定的付款条件（包括确保土地房产权属分明，不存在查封、抵押，艺新公司没有负债和或有负债，没有任何法律纠纷及其它问题，且鹏骏公司已成为艺新公司的唯一股东，但调整项目容积率除外）的前提下，成交之日起5个工作日内支付第一对价。
在成交后的事项全部满足之日起5个工作日内，支付第二对价。
（6）目标公司债务的偿还安排
作为协议约定的付款条件，目标公司没有任何负债或或有负债。
（7）违约责任
① 如因鹏骏公司原因导致维臻公司无法完成审计报告及尽职调查报告，维臻公司有权解除协议，并要求鹏骏公司赔偿200万元；反之亦然。
② 如因鹏骏公司原因导致艺新公司股权未完成相关变更，维臻公司有权解除协议，并要求鹏骏公司赔偿3000万元；反之亦然。
③如维臻公司在完成审计报告和尽职调查报告后发现艺新公司的土地房产权属不分明、存在查封、抵押，存在负债或或有负债，存在法律纠纷及其它问题，（除完成容积率调整的情况），维臻公司有权选择解除本协议，同时还有权要求鹏骏公司支付违约金人民币 200万元；维臻公司也有权选择继续履行本协议，与鹏骏公司协商推迟相关约定的期限和日期。
（8）保证
除买方保证及卖方保证外，作为卖方履行《股权转让协议》的担保，钟新伟（身份证号码：441302196512150539）同意向维臻公司出具不可撤销地连带责任保证书。
（9）支出款项的资金来源。
本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。
五、涉及收购资产的其他安排
1、收购项目公司所涉及的人员安置
根据维臻公司与亿创公司、骏鹏公司签订的《股权转让协议》的约定，作为股权转让对价的付款条件，两家项目公司需没有任何员工。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易不会产生关联交易。
六、本次收购股权对公司的影响
1、本次交易的必要性和真实意图
通过本次收购两家项目公司的股权，为公司在惠州增加了土地储备，改善了公司现有土地储备不足的现状。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
此次收购交易的资金来源包括自有资金和外部融资等，不会影响公司主营业务的正常经营。收购目标公司后，将增加公司的土地储备。公司的资产及负债规模会增加，同时也会带来资产负债率的提升。随着项目开发在2017年展开，本次交易将对公司此后几个年度的开发量、合同销售额、营业收入及利润等产生持续性影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第四十四次会议决议；
2、惠州市鹏骏置业发展有限公司作为卖方与惠州市维臻房地产开发有限公司作为买方之《股权转让协议》；
3、亿创投资有限公司作为卖方与惠州市维臻房地产开发有限公司作为买方之《股权转让协议》；
4、钟新伟《担保函》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月三十日
