南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-080
南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2016年11月28日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》
公司2016年限制性股票激励计划有关议案已经2016年第二次临时股东大会审议通过，鉴于有15名激励对象因离职或个人原因放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由183名变更为168名；授予的限制性股票数量由230万股变更为216.49万股，首次授予的限制性股票数量由186.13万股变更为173.29万股，预留授予数量由43.88万股变更为43.20万股。
公司董事廖长宝先生、张鹏程先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他5名非关联董事表决通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-082。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》
依照《上市公司股权激励管理办法》和《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，公司2016年限制性股票激励计划授予条件已成就。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2016年11月28日为授予日，向168名激励对象授予173.29万股限制性股票。
公司董事廖长宝先生、张鹏程先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他5名非关联董事表决通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-083。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议案》
因侯济恭先生已辞去公司董事及董事会审计委员会委员和董事会战略委员会委员职务，同意选举张鹏程先生担任公司审计委员会委员和战略委员会委员，任期与本届董事会任期相同。补选后，公司第二届董事会审计委员会、第二届董事会战略委员会组成情况如下：
审计委员会：王建章、曾繁英和张鹏程担任董事会审计委员会委员，由曾繁英担任委员会召集人。
战略委员会：吴志雄、廖长宝、叶东毅、徐春梅和张鹏程担任董事会战略委员会委员，由吴志雄担任委员会召集人。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-081
南威软件股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司第二届监事会第十八次会议于2016年11月28日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》
鉴于本次股权激励授予对象中有15名激励对象因离职或个人原因放弃认购限制性股票，公司对2016年限制性股票激励计划激励对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由183名变更为168名；授予的限制性股票数量由230万股变更为216.49万股，首次授予的限制性股票数量由186.13万股变更为173.29万股，预留授予数量由43.88万股变更为43.20万股。
经审核，监事会认为本次调整限制性股票激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的的规定以及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
列入公司本次限制性股票股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除部分激励对象因离职或个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2016年11月28日为授予日，向168名激励对象授予173.29万股限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2016年11月28日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-082
南威软件股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象
和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整的情况
鉴于公司《2016年限制性股票激励计划》中确定的原15名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计12.84万股。
经过上述调整后，授予的限制性股票数量由230万股变更为216.49万股，本次授予的限制性股票数量由186.13万股变更为173.29万股，预留授予数量由43.88万股变更为43.20万股。本次限制性股票的授予对象由183人调整为168人。除此之外，本次授予的限制性股票授予价格等与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。
调整后的激励对象具体分配情况如下表：
■
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会对本次激励计划激励对象和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整限制性股票激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合（福州）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登记等事宜。
七、备查文件
（一）《第二届董事会第二十九次会议决议公告》
（二）《第二届监事会第十八次会议决议公告》
（三）《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》
（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-083
南威软件股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年11月28日
首次股权激励权益授予数量：173.29万股
2016年11月28日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年10月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
3、2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
以上内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会在认真审查后认为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授权条件的168名激励对象授予173.29万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2016年11月28日
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为173.29万股
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为168人
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为36.10元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 4年。激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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7、激励对象名单及授予情况
本次授予的激励对象共168人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、鉴于有15名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司限制性股票，同意调整本次激励计划首次授予的激励对象为168名，授予数量为173.29万股。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
因此，监事会同意以2016年11月28日为授予日，向168名激励对象授予173.29万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与公司本次授予限制性股票的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。
公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2016年11月28日，在2016—2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2462万元，则2016—2019年限制性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四舍五入）：
单位：万元
■
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登记等事宜。
七、备查文件
（一）《第二届董事会第二十九次会议决议公告》
（二）《第二届监事会第十八次会议决议公告》
（三）《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》
（四）《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》
（五）《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》
（六）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年11月28日
