北京东方中科集成科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2016-007

北京东方中科集成科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于2016年11月28日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2016年11月22日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于任命公司高级管理人员的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体情况详见本决议公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任高级管理人员的公告》。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

修改的具体内容详见本决议公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程新旧条文对照表》。

修改后的公司章程全文详见巨潮资讯网。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于增加注册资本及办理工商变更登记的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,834万股，目前公司已完成了发行工作，注册资本拟增加至11,334万元。

根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，提请授权公司董事会办理本次公司上市后工商变更登记事宜。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司定于2016年12月15日召开2016年第三次临时股东大会，对议案二和议案三进行审议。

《2016年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京东方中科集成科技股份有限公司

二〇一六年十一月三十日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2016-008

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2016年11月28日召开，会议决议于2016年12月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2016 年第三次临时股东大会

2、召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2016 年12 月15 日（星期四）14:00

网络投票时间为：2016 年12月14 日至2016 年12月15 日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2016 年12 月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年12 月14 日下午15:00 至2016 年12 月15 日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016 年12月8 日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截止2016 年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权他人代为出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层公司会议室

二、会议审议事项：

1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2.本次会议拟审议议案如下：

议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案二：《关于增加注册资本及办理工商变更登记的议案》

上述议案属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案已由2016年11月28日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见2016 年11月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场会议登记方法

1.登记时间：2016 年12 月9日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二），截止时间为2016 年12月9日下午17:00。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3.登记地点：公司证券部

联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层

邮政编码：100142

联系传真：010-68728001

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

1.会议咨询：公司证券部

联系人：邓狄

联系电话：010-68715566转6850

2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

《北京东方中科集成科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

特此公告

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月三十日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托股东名称：

身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附件二：

北京东方中科集成科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016 年12月9日17:00 之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362819，投票简称：东方投票

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见类型对应“委托数量”如下表：

■

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能， 可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016 年12月15日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“北京东方中科集成科技股份有限公司2016 年第三次临时股东大会投票”。

（1）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登陆。

（2）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（3）确认并发送投票结果。

4、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2016-009

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年11月28日召开的第三届董事会第七次会议已通过《关于任命公司高级管理人员的议案》。经公司总经理提名，董事会同意聘任郑大伟、常虹、郑鹏、陈义钢先生担任公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

郑大伟先生简历：

郑大伟先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，大学专科学历。2003年1月进入东方中科。历任华北区销售工程师、华北区销售组长、工业电子事业部经理、安捷伦电子测试仪器部经理。现任综合测试业务事业部经理。

常虹先生简历：

常虹先生，1972年11月出生，中国国籍，香港永久居民，大学本科学历。1994年8月-1998年7月进入北京京高综合通信设备有限公司，任销售经理。1998年8月-1999年9月进入英福科技有限公司，任高级销售经理。1999年10月进入北京东方中科集成科技股份有限公司（原北京东方集成机电装备有限公司），历任电子商务事业部市场经理，市场发展部高级市场经理，市场发展部经理，综合事业部经理，深圳分公司经理，董事长办公室战略发展经理，总经理办公室主任，董事长办公室战略发展总监，技术服务中心总经理。

郑鹏先生简历：

郑鹏先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA，注册会计师、特许公认会计师（ACCA）、注册管理会计师（CMA）。曾任黑龙江省北大荒米业集团有限公司会计主管、北亚实业（集团）股份有限公司融资主管、北京摩比斯变速器有限公司财务部长、北京金州工程有限公司财务总监、无缝绿色中国（集团）有限公司北方区财务总监。2011年10月进入公司，现任本公司财务总监。

陈义钢先生简历：

陈义钢先生，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。2002年6月进入东方中科公司，历任上海分公司销售工程师、上海分公司经理、销售总监。现任东方中科EMD总经理、北京嘉和众诚科技有限公司（以下简称嘉和众诚）董事。

郑鹏先生持有10.08%公司股东嘉和众诚股份、陈义钢先生担任公司股东嘉和众诚董事并持有5.27%嘉和众诚股份；除此以外上述人员与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其它股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。

公司独立董事对本次聘任事项发表独立意见：本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况符合岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；本次聘任副总经理的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效；我们同意聘请郑大伟先生、常虹先生、郑鹏先生、陈义钢先生担任公司副总经理。

特此公告

北京东方中科集成科技股份有限公司

二〇一六年十一月三十日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2016-010

北京东方中科集成科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票连续两个交易日(2016年11月28日、2016年11月29日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）、公司提醒投资者特别关注公司于2016年11月11日在指定信息披露媒体披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2016-001）中所列示的公司主要风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四章 风险因素”等有关章节关于风险的描述，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。

本公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）宏观经济波动引致市场需求下降的风险

本公司面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域，宏观经济的波动对公司客户的需求会造成一定影响。若宏观经济处于不景气周期，导致公司重点行业和主要客户需求减少，将会对本公司的盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

经过多年的发展，本公司已成为国内领先的电子测量仪器综合服务商，拥有较强的综合服务能力、较稳定的客户群体和较高的市场知名度，具有一定竞争优势。但是随着传统分销商的业务转型、系统集成商的技术升级以及国外大型仪器租赁公司进入中国市场，本公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果本公司不能审慎地把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求而及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而对经营造成不利影响的风险。

（三）供应商较为集中的风险

本公司主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。由于泰克、安捷伦（是德科技）、福禄克等跨国企业的产品在全球电子测量仪器市场具有明显的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率，因此本公司选择上述公司作为主要供应商并与之形成合作伙伴关系。报告期内，本公司向泰克、安捷伦（是德科技）、福禄克采购仪器的合计金额分别为22,312.11万元、26,264.46万元、31,171.95万元和15,823.50万元，分别占同期采购总额的49.05%、58.08%、61.28%和52.76%，公司存在供应商较为集中的风险。

（四）毛利率波动的风险

本公司依托综合的业务模式、产品线和专业服务，具有较强的市场竞争能力。但受宏观经济环境、行业环境、市场竞争和业务结构的影响，报告期内，本公司主要业务毛利率存在不同程度的波动。报告期内，本公司仪器销售业务毛利率分别为13.62%、12.46%、13.49%和13.26%；仪器租赁业务毛利率分别为28.15%、9.99%、5.16%和4.69%。未来，公司仍可能面临行业景气度不高、市场竞争加剧而导致毛利率进一步波动的风险。

（五）业绩下滑的风险

报告期内，本公司营业收入分别为52,695.99万元、50,238.48万元、60,395.99万元和31,362.64万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为2,873.48万元、1,204.77万元、2,409.44万元和1,151.42万元。2014年，公司存在业绩下滑的情形，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，本公司可能再次面临经营业绩下滑的风险。

（六）自营租赁资产投资的风险

报告期各期末，本公司自营租赁资产账面价值分别为4,592.06万元、5,115.86万元、4,215.07万元和4,405.66万元。随着本次募投项目的实施，本公司自营租赁资产规模将进一步增加。

本公司十分重视自营租赁仪器的市场应用调研，充分考虑仪器的生命周期、客户群，紧贴仪器的终端市场应用变动，最大程度提高资产的出租率、缩短回收期，但电子测试应用和测试对象的技术发展和更新升级，将带来电子测量仪器的更新换代与技术淘汰，进而产生自营租赁资产减值的风险；同时，目前公司租赁业务主要集中在通讯及信息技术、电子制造领域，虽然公司亦在积极开拓研发领域的仪器租赁市场，但短期内受通信及电子制造领域需求波动的影响，本公司仍存在仪器出租率下滑的风险。

（二）、2016 年年度业绩预计

根据国内宏观经济情况、电子测量仪器行业的发展状况、公司自身经营情况及目前订单签订情况，预计公司2016 年度营业收入较上年同期变动幅度为5%-15%，归属于发行人股东的净利润较上年同期变动幅度为0%-10%。

（三）、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

北京东方中科集成科技股份有限公司

二〇一六年十一月三十日

北京东方中科集成科技股份有限公司

独立董事对高级管理人员任命的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定我们作为北京东方中科集成科技股份有限公司的独立董事,对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于任命公司高级管理人员的议案》进行了审查，发表如下独立意见：

一、 郑大伟先生、常虹先生、郑鹏先生及陈义钢先生的个人履历及任职资格等相关资料进行了审查，我们认为郑大伟先生、常虹先生、郑鹏先生及陈义钢先生符合《公司法》、《公司章程》等

有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法合规。

二、上述候选人提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任程序合法合规。

三、我们一致同意聘任郑大伟先生、常虹先生、郑鹏先生及陈义钢先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

吴 幼 华：

郑 建 彪：

郭 斌：

北京东方中科集成科技股份有限公司

二〇一六年十一月二十八日

北京东方中科集成科技股份有限公司

公司章程新旧条文对照表

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