天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-089

天齐锂业股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）于2016年11月28日上午11:00在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年11月21日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。本次会议应参加表决董事7人（其中独立董事3人），实际参加表决董事7人（其中独立董事3人）。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟发出Rockwood Lithium GmbH期权行权通知的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

《关于拟发出Rockwood Lithium GmbH期权行权通知的提示性公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于为全资子公司提供担保暨增加银行授信额度的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

《关于为全资子公司提供担保暨增加银行授信额度的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案二尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月三十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-090

天齐锂业股份有限公司

关于拟发出Rockwood Lithium GmbH期权行权通知的

提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟发出Rockwood Lithium GmbH期权行权通知的议案》，拟于2016年11月30日前向Albemarle Lithium Holding GmbH（以下简称“雅保锂业”或“交易对方”）发出期权行权通知，拟通过增资方式取得Rockwood Lithium GmbH（以下简称“洛克伍德德国公司”或“交易标的”）20%的权益（以下简称“本次潜在交易”）；此议案无需提交公司股东大会审议。

2、截止目前，公司尚未完成对洛克伍德德国公司的尽职调查，未知本次潜在交易的行权价格，亦未知本次潜在交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及是否符合重大资产重组的相关规定。公司将按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

雅保锂业和洛克伍德德国公司与公司均不存在关联关系，本次潜在交易不构成关联交易。

3、本次潜在交易尚存在较大的不确定性，尚存在尽职调查无法充分开展的风险、行权价格不确定及资金筹措风险、审批风险、违约风险等不确定性，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、本次潜在交易存在的风险”部分。

一、本次潜在交易概述

（一）背景

2013年11月29日，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）与Rockwood Specialties Group GmbH（以下简称“洛克伍德集团”）及洛克伍德德国公司签署了《期权协议》，约定授予天齐集团（可转让予天齐锂业及其全资子公司）为期3年、以14倍于过去连续12个月EBITDA（息税折旧摊销前利润）的价格投资洛克伍德德国公司20%-30%权益的期权。

为避免可能出现的潜在同业竞争情况，天齐集团于2013年12月8日出具《承诺函》，承诺：天齐集团同意天齐锂业或天齐锂业自行决定的全资子公司就天齐集团根据《期权协议》享有的期权享有优先权，且天齐锂业或其子公司享有该等优先权不需要向天齐集团支付任何对价。只有在天齐锂业以书面方式明确表明放弃行使《期权协议》约定的权利的前提下，且在届时与天齐锂业不构成同业竞争的前提下，天齐集团或天齐集团全资子公司可选择行使该项期权的权利。在天齐集团行权后，如果天齐锂业提出要求受让天齐集团行权后持有的股权，或者天齐锂业认为天齐锂业目前或未来经营的业务与洛克伍德德国公司出现或可能出现竞争时，要求受让天齐集团行权后持有的股权，则天齐集团将不附带任何先决条件以行权成本价格将所持有的洛克伍德德国公司的股权转让予天齐锂业。

具体内容详见公司于2013年12月10日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于洛克伍德锂业（德国）有限公司期权事项的提示性公告》（公告编号：2013-074）。

根据洛克伍德集团和雅保锂业于2016年9月30日签署的《剥离及转让协议》,洛克伍德集团将其持有的洛克伍德德国公司的股东权益及相关的权利、合同剥离并转让予雅保锂业。

（二）本次潜在交易概述

公司于2016年11月28日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟发出Rockwood Lithium GmbH期权行权通知的议案》，拟于2016年11月30日前向雅保锂业发出期权行权通知，拟通过增资方式取得洛克伍德德国公司20%的权益。

（三）尚需履行的程序

截止目前，公司尚未完成对洛克伍德德国公司的尽职调查，未知本次潜在交易的行权价格，亦未知本次潜在交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及是否符合重大资产重组的相关规定。公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

雅保锂业和洛克伍德德国公司与公司均不存在关联关系，本次潜在交易不构成关联交易。

二、本次潜在交易对方的基本情况

1、卖方：雅保锂业是Albemarle Corporation（以下简称“雅保”）在欧洲的控股公司，管理其在欧洲的所有资产，主要从事化工相关的行业，特别是碱金属以及下游的相关产品。

2、雅保间接持有公司控股子公司文菲尔德控股私人有限公司49%的权益，但其与公司系独立经营的法人主体，雅保及雅保锂业与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、本次潜在交易标的的基本情况

洛克伍德德国公司为雅保锂业在欧洲和亚洲从事锂业务的控股公司，主要生产经营丁基锂等有机锂产品以及工业级碳酸锂、氢氧化锂等工业用锂盐产品。截止目前，公司尚未完成对本次潜在交易标的的尽职调查，公司将在完成相关工作后按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定对本次潜在交易的交易标的的基本情况履行信息披露义务。

四、本次潜在交易的定价依据及资金来源

（一）定价依据

按照《期权协议》的约定，本次潜在交易的行权价为：股权价值/（1-行权比例）-股权价值。股权价值为相关截止日期洛克伍德德国公司过去连续12个月EBITDA（息税折旧摊销前利润）的14倍扣除财务负债与现金及现金等价物的差额后的余额，即股权价值=过去连续12个月的EBITDA*14-（财务负债-现金及现金等价物）；相关截止日期为洛克伍德德国公司的原最终母公司洛克伍德控股有限公司（已被雅保收购）在通知日期以前所发布季度报告相关的最后一个日历季度的最后一日，即2016年9月30日。

截至目前，本次潜在交易的行权价格尚未确定。

（二）资金来源

公司本次潜在交易的资金来源为自筹，筹资工作正在进行中。

五、《期权协议》的主要内容

（一）协议各方

1、洛克伍德精细化工集团公司（按照《剥离及转让协议》的约定，其权利义务由雅保锂业承继）；

2、成都天齐实业（集团）有限公司（鉴于《承诺函》的内容，其权利义务将由天齐锂业承继）；

3、洛克伍德锂业（德国）有限公司。

（二）行权标的

期权赋予天齐集团在完全稀释的基础上，按20%-30%的比例投资雅保锂业新设立的有限合伙企业（该有限合伙企业将持有洛克伍德德国公司的全部股权）的权利。

（三）行权价格

天齐集团应支付的现金应按下述方法计算（“行权价格”）：

行权价格=股权价值/（1-行权比例）-股权价值

股权价值=EV-ND

“EV”指相关截止日期为结束日之前十二个月的EBITDA乘以14后所得之数值；“ND”为相关截止日期财务负债减去现金及现金等价物后的数字；“相关截止日期”指洛克伍德德国公司的原最终母公司洛克伍德控股有限公司（已被雅保收购）在通知日期以前所发布季度报告相关的最后一个日历季度的最后一日。

（四）期权有效期

2014年1月1日到2016年12月31日期间。

（五）交易步骤

按照《期权协议》的约定，天齐集团最晚在2016年11月30日前发出行权通知，次月的首日为行权日，交易将在行权日起的6个月之内完成。在此6个月期间，各方还将履行的程序包括：天齐集团有权对洛克伍德德国公司的财务数据进行复核以确定最终交易价格；洛克伍德集团成立新的合伙企业并将持有的洛克伍德德国公司的权益转入该合伙企业；双方签订合伙协议、天齐集团向新设的合伙人企业投资等。

如果行权日后6个月内天齐集团未完成投资，则期权行使权利自动失效并且期权到期。除由于先决条件未能满足或洛克伍德集团违反《期权协议》约定的义务的原因未能完成交易的情况之外，天齐集团应赔偿洛克伍德集团和洛克伍德德国公司因天齐集团行使期权所发生的所有成本和费用（含合理咨询费用）。

（五）先决条件：

1、关于泰利森锂业有限公司的合资公司已成立；

2、相关经营者集中审批通过（如适用）；；

3、德国联邦经济与技术部（FMET）根据德国外贸法未禁止本次潜在交易（如适用）；

4、取得涉及本次潜在交易的各方或其子公司所在管辖地监管部门的任何法定许可或批准，如股东大会批准（如适用）。

六、涉及本次潜在交易的其他安排

本次潜在交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。本次潜在交易的资金来源为自筹，相关筹资工作正在进行中。本次潜在交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次潜在交易存在的风险

（一）尽职调查无法充分开展的风险

目前，有关交易标的的尽职调查正在进行中。按照《期权协议》的约定，雅保锂业和洛克伍德德国公司可以拒绝提供其合理认为具有商业敏感性质的信息，包括客户、价格、利润和成本核算的相关详细信息，因而存在公司无法通过尽职调查就本次潜在交易及时获取充分的信息，以满足公司履行审批程序或信息披露义务所需的风险。

（二）行权价格不确定及资金筹措的风险

截止目前，公司尚未能获取交易对方关于本次潜在交易的行权价格计算值，也无法对本次潜在交易的行权价格进行预估，因此本次潜在交易的行权价格尚无法确定，存在公司无法及时筹集足额的交易价款的风险。

（三）审批风险

截止目前，公司尚未完成对交易标的的尽职调查，未知本次潜在交易的行权价格，亦未知本次潜在交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及是否符合重大资产重组的相关规定。如果本次潜在交易不构成重大资产重组，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定履行审批程序；如果本次潜在交易构成重大资产重组，公司还需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定履行审批程序。本次潜在交易存在无法通过前述审批程序的风险，包括但不限于公司董事会审批、股东大会审批、深圳证券交易所的审核、中国的发改/商务/外管等部门审批、德国等地相关部门的审批等程序。

此外，本次潜在交易的交易标的为注册于德国的公司，且其在英国、日本、韩国、印度等国家和中国台湾、上海等地设有子公司等分支机构，本次潜在交易将同时受到德国等地的相关法律法规和政策的约束。

（四）违约风险

按照《期权协议》的约定，如果行权日后6个月内未完成上述潜在交易，则期权行使权利自动失效并且期权到期；除由于先决条件未能满足或雅保锂业及洛克伍德德国公司违反《期权协议》约定的义务导致未能完成本次潜在交易外，公司应赔偿雅保锂业及雅保锂业德国为行使期权所发生的所有成本和费用（含合理咨询费用）。

八、授权

董事会同意授权首席执行官为本次发出行权通知的获授权人士，代表公司根据相关决议及授权起草、修改、签署与本次行权通知相关的各项申请文件、协议、合同及其他法律文件（含《合伙协议》），具体处理与本次潜在交易相关的事务。本次授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、备查文件

《第三届董事会第三十四次会议决议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月三十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-091

天齐锂业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保暨增加银行授信额度的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2016年4月21日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》，同意公司及公司全资子公司2016年向各合作银行申请的综合授信额度总计为241,000万元人民币和5,000万美元（其中向汇丰银行成都分行申请授信额度为2000万美元）；同时审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为三家下属全资子公司提供金额合计不超过241,000万元人民币、4,000万美元的银行授信提供担保。具体融资金额、币种及担保方式将视公司运营资金的实际需求和银行审批情况在上述授信额度范围内确定。

2016年11月28日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨增加银行授信额度的议案》，拟同意全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）向汇丰银行成都分行申请20,000万元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以汇丰银行银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度），并由公司为成都天齐提供保证担保。

截止目前，公司及公司全资子公司实际使用的授信额度为：

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截止目前（不包含本次担保），公司累计为全资子公司提供的银行授信担保总额为154,000万元人民币（或等值外币）和3,000万美元，涉及担保的实际融资余额为人民币59,000万元和3,264.31万美元；公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）为全资孙公司Tianqi Lithium Australia Pty Ltd提供履约担保总额354,878,871澳元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。

二、 被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况

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（二）被担保人产权及控制关系图

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（三）被担保人的财务状况表

1、被担保人2015年12月31日的财务状况表（单位：人民币万元）

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上述财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、被担保人2016年9月30日的财务状况表（单位：人民币万元）

■

上述财务数据未经审计。

三、授信及担保的方式和额度

本次申请的授信额度与公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的授信额度不重复。加上此次申请后，公司累计向汇丰银行成都分行申请合计为20,000万元人民币（或等值外币）和2,000万美元的授信额度。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。本次申请的授信额度到期日与公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的授信额度的到期日一致。

本次公司拟为成都天齐不超过20,000万元人民币（或等值外币）的银行授信提供担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是成都天齐与汇丰银行成都分行初步协商后制定的预案，实际担保金额和担保方式仍需成都天齐与汇丰银行成都分行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权管理层在不超过20,000万元人民币（或等值外币）的担保额度的前提下，根据子公司成都天齐与银行的协商情况适时调整实际担保金额和担保方式，并签署相关本次授信及担保业务相关合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

四、防范担保风险的措施

公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易各方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障公司整体资金安全运行。成都天齐为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能及时监控子公司现金流向与财务变化情况；公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定有效控制公司对外担保风险。

五、本次增加银行授信及担保额度对公司的影响

随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也相应大幅增加。鉴于公司第三届董事会第二十七次会议同意公司及全资子公司向合作银行申请的银行授信额度并未全部实际使用，综合考虑不同银行的授信条件后，成都天齐拟向汇丰银行成都申请增加授信额度。成都天齐目前经营情况良好，具备较强的偿债能力，此次申请增加银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。

截至2016年9月30日，公司银行借款总额为238,168.75万元，占公司总资产的26.18%，合并资产负债率为39.91%，母公司资产负债率为8.09%，公司财务状况良好（上述财务数据未经审计）。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前（不包含本次担保），公司累计对外担保总额折合人民币356,721.64万元（外币按照2016年11月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产（2015年度经审计净资产307,242.47万元）的比例为116.10%。

本次董事会审议的所有对外担保事项实施后公司累计对外担保总额不超过人民币376,721.64万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产（2015年度经审计净资产307,242.47万元）的比例不超过122.61%。

公司无逾期对外担保情况，公司不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、专项意见

（一）独立董事认为：本次为全资子公司向银行申请授信提供担保属于公司正常的融资担保行为，系为保证其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益的最大化。我们同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会认为：公司为合并报表范围内的全资子公司提供担保风险可控，且该担保行为系全资子公司业务发展所需融资行为进行担保，符合公司全体利益，不存在损害中小股东利益的情形，监事会同意本次担保。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于三届董事会三十四次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月三十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016- 092

天齐锂业股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2016年11月28日下午13:00在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年11月25日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

一、审议通过《关于为全资子公司提供担保暨增加银行授信额度的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保暨增加银行授信额度的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司监事会

二〇一六年十一月三十日