山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案
(上接61版)
大观霉素在国内外市场前景广阔，特别是近年来随着养殖业的发展，欧、美等国家使用量呈上升趋势，产能成为公司产品市场份额增长的限制因素。目前公司大观霉素无菌粉主要是国内销售，大观霉素非无菌粉产品主要用于出口，未来随着国内饲养业的快速发展和国家对抗生素残留量的控制日趋严格，大观霉素非无菌粉在国内市场也具有良好的市场前景。
公司AIV产品主要销往欧洲、美国、加拿大、南美及日本市场。作为泰乐菌素的升级换代产品，公司AIV产品在欧美市场的销量大幅度上升。由于其价格较高，该产品国内使用量较少，主要客户为欧洲、北美、南美和日本的养殖集团。AIV作为泰乐菌素的升级换代产品，在2013年欧洲出台禁止泰乐菌素以非治疗目的进行使用的文件后，其在欧洲市场的使用量以20%的年均增长率逐年上升，预计在未来五年还会保持10%-20%的销售增幅。
在兽药残留监管日趋严格和国内养殖企业用药习惯的改变，公司特色兽药产品将处于快速发展期。
3、公司产品具有质控管控优势
新医改背景下，基药招标过程由最初的“唯低价优先”模式转向“质量优先、价格合理”为导向，药品质量始终是市场考量的最重要因素。公司历来重视产品质量管控，将药品质量安全放在第一位，公司口服固体制剂、粉针剂、无菌原料药、非无菌原料药，全部通过新版GMP认证，多个产品通过了美国FDA认证、欧盟CEP认证、德国GMP认证。作为医药企业，良好的质量管控能力和药品质量安全意识是公司未来可持续发展的基础。
（三）本次募集资金投资项目必要性和合理性分析
1、符合企业加快发展的需要
鲁抗医药经过近50年的运营，形成了涵盖原料药、制剂和动物用保健药品三大领域，已发展成为我国重要抗生素生产企业之一。但随着济宁市城市化进程不断加快，公司现有厂区已逐步被居民楼所包围，环保成本、安全管理成本等不断提高，与周围社区居民的安全距离进一步缩短，这些因素制约着公司的进一步发展，新的项目无法规划、落地。《济宁市城市总体规划（2008-2030年）》出台后，公司厂区所在地从2020年起被规划为住宅和商用地，企业的发展受到环保及区域规划的双重制约，发展条件和基础受到了种种局限，已经失去了竞争优势。为了适应市场需求、提高竞争力，公司急需调整产品结构及提升技术装备水平，实现规模化发展。
因此，以“退城进园”作为公司转型升级的契机，通过调整优化企业产品结构、进一步提高企业市场竞争力，可彻底解决困扰企业多年的规划受限问题，使公司步入良性发展的轨道。
2、实现产业升级和产品结构调整的需要
公司现有南、北厂区实施“退城进园”搬迁转型升级，将按照“统筹规划，分步实施，绿色搬迁”的原则进行，通过调整产品结构、提高技术装备水平、节能减排，降低生产成本，进一步提高企业的规模效益和市场竞争能力。通过新园区规划，优化布局，积极采用绿色环保工艺，清洁生产，减少“三废”的产生和排放，同时在搬迁项目建设前先进行环保设施的设计施工，确保新项目产生的“三废”得到合法有效的治理。在淘汰落后产能的基础上，实现公司管理升级、技术升级、产品升级，促进公司步入可持续发展的健康轨道。
只有通过新园区规划、建设，才可进一步扩大鲁抗医药产业规模，延伸医药加工项目产业链条，优化产品结构，实行产品差异化竞争，提高企业盈利水平，增强市场竞争能力，符合公司做强做大主导产业的发展战略。通过产品升级改造，技术装备水平的提高，降低生产成本，极大提高公司在国内外市场的竞争力。
3、实现经济运行和规模化运行的需要
鲁抗医药经过多年的发展，现有厂区车间分散，无法达到规模效应，单个车间产能较低，尤其是现有南厂区制剂车间厂房建成多年，厂房布局阻碍工艺布局优化和高效能设备安装，随着国家医药行业GMP认证标准不断提高，企业符合法规性运行成本不断上升，急需在新的园区统一规划和布局。公司现有北厂区合成车间存在工艺布局不合理，动力车间及环保处理装置与产能不匹配情形，产品单位成本过高，急需在新的园区采取新技术、新工艺提升技术水平，以新园区动力优势、环保优势和轻资产优势化解劣势，实现规模化运行。
通过建设新的生物循环经济产业园，公司可实现集约化、专业化运营，促进公司产业升级，加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代，加快发展新型生物医药、生物兽药和特色生物制造产品等，打造现代生物医药企业。
（四）本次募集资金投资项目的具体情况
1、生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目
（1）项目基本情况
本项目建设地点位于邹城市工业园区，占地面积约99,829平方米，本项目用地已取得土地使用证，土地使用权证号为邹国用（2011）第082519213号。结合“退城进园”契机，通过新建原料药车间、合成车间和动力车间，实现技术和产业升级，达产后形成年产人用合成原料药及医药中间体1,783.20吨的生产能力，包含头孢曲松钠、头孢唑啉钠、头孢氨苄、头孢拉定和美洛西林酸等自用和外销的原料药和中间体。
（2）项目投资计划
项目投资总额48,311.11万元，其中建设投资44,542.84万元，铺底流动资金3,768.27万元，主要投资构成如下：
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（3）投资项目备案和环境评价情况
本项目已取得济宁市发展和改革委员会出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号1608000014）。
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行环保生产。公司严格执行国家环境保护相关标准，已取得邹城市工业园区管理委员会出具的邹环工业园审[2016]5号环境影响报告书的批复文件。
（4）项目效益分析
经预测，项目达产后，本项目每年可实现营业收入约50,617万元，净利润约8,397万元，静态投资回收期6.57年。
2、高端生物兽药建设项目
（1）项目基本情况
本项目建设地点位于邹城市工业园区，占地面积约11,925平方米，本项目用地已取得土地使用证，土地使用权证号为邹国用（2011）第082519213号。通过新建AIV发酵车间和提取车间，将实现AIV系列产品生产能力660吨/年。本项目由公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司实施，实施方式为对该子公司增资。
（2）项目投资计划
项目投资总额25,678.48万元，其中建设投资23,633.96万元，铺底流动资金2,044.52万元，主要投资构成如下：
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（3）投资项目备案和环境评价情况
本项目已取得济宁市发展和改革委员会出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号1608000013）。
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行环保生产。公司严格执行国家环境保护相关标准，已取得邹城市工业园区管理委员会出具的邹环工业园审[2016]2号环境影响报告书的批复文件。
（4）项目效益分析
经预测，项目达产后，本项目每年可实现营业收入约62,051万元，净利润约4,549万元，静态投资回收期5.40年。
3、特色发酵原料药建设项目
（1）项目基本情况
本项目建设地点位于邹城市工业园区，占地面积22,220平方米，本项目用地已取得土地使用证，土地使用权证号为邹国用（2011）第082519213号。通过新建大观霉素发酵、提取车间、成品车间、动力车间，达产后形成年产24万十亿大观霉素原料药的生产能力。
（2）项目投资计划
项目投资总额41,336.57万元，其中建设投资38,006.57万元，铺底流动资金3,330.00万元，主要投资构成如下：
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（3）投资项目备案和环境评价情况
本项目已取得济宁市发展和改革委员会出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号1608000030）。
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行环保生产。公司严格执行国家环境保护相关标准，环评批复正在办理中。
（4）项目效益分析
经预测，项目达产后，本项目每年可实现营业收入约27,364万元，净利润约5,379万元，静态投资回收期6.45年。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。在医药行业整体回暖和公司原有厂区的环保成本、安全管理成本等不断提高的背景下，公司通过新建循环经济产业园，将有效优化产品结构，实现技术升级，增强公司产品竞争能力，减轻公司环保压力。在创造新的利润增长点的同时，促进公司由传统抗生素产品生产向现代生物制药企业跨越。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，为公司可持续发展提供良好的保障。
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目达产后，有利于公司优化产品结构、提升产品毛利率水平、增强核心竞争力，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
四、结论
综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，优化产品结构的同时促进公司向规模化和环保型企业升级，满足日趋严格的环保监管要求；有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对业务结构的影响
本公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，本次募集资金全部用于现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不会导致公司业务及资产发生变化。
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行前，公司股份总数为581,575,475股，山东省国资委持有公司24.59%股份。按本次发行底价测算，发行完成后山东省国资委将直接持有本公司20.56%股份，华鲁投资将持有公司3.10%股权，山东省国资委仍为公司控股股东。
发行前后公司股东结构变化如下：
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注：假定中国资本（控股）有限公司及其关联公司未参与本次非公开发行股票询价认购。
本次非公开发行股票不会对导致公司高管人员发生变化。
三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
截至2016年9月30日，公司合并口径资产总额为40.44亿元，归属于上市股东净资产为18.54亿元，本次非公开发行完成后，公司资产总额、净资产额均将出现较大幅度提升。
本次募投项目具有较大的市场空间和良好的盈利前景，本次非公开发行完成后，随着募投项目的逐步实施和经济效益的逐步释放，公司盈利能力和经营性现金流量均将出现明显增长。
四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争及新的关联交易。
五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行完成对公司负债的影响
本次募集资金用途为人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至2016年9月30日，公司合并报表口径的负债总额为20.64亿元，资产负债率为51.04%，负债水平处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将降至40%左右，不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的情形。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：
1、山东省国资委对于本次交易具体方案的批准；
2、鲁抗医药召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）净资产收益率下降风险
公司2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为2,159.79万元，基本每股收益和稀释每股收益为0.04元/股。本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若募投项目实施进度出现较大延缓或募投项目经济效益未达预期，短期内公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现一定程度下滑的风险。
（三）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大及市场竞争的加剧，公司现有管理模式和经营理念可能无法与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。虽然公司已建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与决策效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
（四）政策风险
医药行业是受到政府政策影响较大的行业之一，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度。由于我国医药行业的监管较为严格，在医疗体制改革过程中，监管架构、规定及执行惯例都可能发生较大变动，从而影响医药行业的竞争格局。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，对公司未来发展可能产生较大影响，公司如果不能及时调整战略，将可能受到较大的负面影响。
（五）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使药品质量受较多因素影响。原料采购、生产工艺流程、包装、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对本公司生产经营和市场声誉造成不利影响。如果未来本公司生产的药品或其它厂家生产或销售的同类药品因不良反应导致国家食品药品监督管理部门出具监管措施，也会对本公司的生产经营及盈利水平造成影响。虽然公司将产品质量控制作为公司的生命线，但仍不可能完全规避因偶然因素或不可抗因素等导致的产品质量风险。
（六）人才流失风险
人力资源是公司未来发展的核心资源之一，公司的发展也得益于企业对于研发、生产、销售、管理等各方面人才培养和引进。公司通过加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保证人才队伍的长期稳定。但随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，人才的竞争和人才流动性加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或者发生核心业务人员流失，公司将面临人才流失的风险。
（七）股价波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现有的利润分配政策
公司第八届董事会第十一次会议对《公司章程》修订议案进行了审议，经董事会审议后的《公司章程》中关于利润分配的具体规定如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司的利润分配基本原则
（1）应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司可持续发展。
2、利润分配形式
公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
①公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
③满足公司正常生产经营的资金需求。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益应重视对投资者的合理投资回报。
（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序：
1、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
2、公司利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
二、最近三年的股利分配情况
（一）最近三年股利分配情况
考虑到最近三年公司业绩情况和新版GMP改造方面现金支出需求较大，最近三年，公司未实施股利分配。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司2013年实现归属母公司股东净利润1,085.79万元，2014年实现归属母公司股东净利润-12,521.45万元，2015年实现归属母公司股东净利润为789.72万元。公司日常生产经营所需流动资金维持在较高水平，未分配的净利润均用于补充公司日常营运资金。
三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
本分红汇报规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）未来三年股东分红回报规划
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
3、现金分红的条件
在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的10%：（1）公司未分配利润为正；（2）公司当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正；（3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
4、现金分红的比例
公司未来三年（2016年-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
未来三年（2016年-2018年），公司在经营情况良好，董事会认为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。
（三）利润分配政策的调整
1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的分析
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并就有关规定的落实采取如下措施及承诺：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行价格为9.27元/股，对应发行数量为11,408.3063万股，募集资金总额为105,755.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2016年12月31日总股本58,157.5475万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为21,597,861.48元（未经审计）、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为12,624,439.62元（未经审计），按照2016年前三季度相关数据的4/3进行预测，2016年全年归属于母公司所有者的净利润为28,797,148.64元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为16, 832,586.16元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于预计本次非公开发行将于2017年6月底完成，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内将出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、符合企业加快发展的需要
鲁抗医药经过近50年的运营，形成了涵盖原料药、制剂和动物用保健药品三大领域，已发展成为我国重要抗生素生产企业之一。但随着济宁市城市化进程不断加快，公司现有厂区已逐步被居民楼所包围，环保成本、安全管理成本等不断提高，与周围社区居民的安全距离进一步缩短，这些因素制约着公司的进一步发展，新的项目无法规划、落地。《济宁市城市总体规划（2008-2030年）》出台后，公司厂区所在地从2020年起被规划为住宅和商用地，企业的发展受到环保及区域规划的双重制约，发展条件和基础受到了种种局限，已经失去了竞争优势。为了适应市场需求、提高竞争力，公司急需调整产品结构及提升技术装备水平，实现规模化发展。
因此，以“退城进园”作为公司转型升级的契机，通过调整优化企业产品结构、进一步提高企业市场竞争力，可彻底解决困扰企业多年的规划受限问题，使公司步入良性发展的轨道。
2、实现产业升级和产品结构调整的需要
公司现有南、北厂区实施“退城进园”搬迁转型升级，将按照“统筹规划，分步实施，绿色搬迁”的原则进行，通过调整产品结构、提高技术装备水平、节能减排，降低生产成本，进一步提高企业的规模效益和市场竞争能力。通过新园区规划，优化布局，积极采用绿色环保工艺，清洁生产，减少“三废”的产生和排放，同时在搬迁项目建设前先进行环保设施的设计施工，确保新项目产生的“三废”得到合法有效的治理。在淘汰落后产能的基础上，实现公司管理升级、技术升级、产品升级，促进公司步入可持续发展的健康轨道。
只有通过新园区规划、建设，才可进一步扩大鲁抗医药产业规模，延伸医药加工项目产业链条，优化产品结构，实行产品差异化竞争，提高企业盈利水平，增强市场竞争能力，符合公司做强做大主导产业的发展战略。通过产品升级改造，技术装备水平的提高，降低生产成本，极大提高公司在国内外市场的竞争力。
3、实现经济运行和规模化运行的需要
鲁抗医药经过多年的发展，现有厂区车间分散，无法达到规模效应，单个车间产能较低，尤其是现有南厂区制剂车间厂房建成多年，厂房布局阻碍工艺布局优化和高效能设备安装，随着国家医药行业GMP认证标准不断提高，企业符合法规性运行成本不断上升，急需在新的园区统一规划和布局。公司现有北厂区合成车间存在工艺布局不合理，动力车间及环保处理装置与产能不匹配情形，产品单位成本过高，急需在新的园区采取新技术、新工艺提升技术水平，以新园区动力优势、环保优势和轻资产优势化解劣势，实现规模化运行。
通过建设新的生物循环经济产业园，公司可实现集约化、专业化运营，促进公司产业升级，加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代，加快发展新型生物医药、生物兽药和特色生物制造产品等，打造现代生物医药企业。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司将采取的主要措施包括：
1、以产品增量为抓手，以产销增量确保收入和利润增加
原料药优势产品向终端发展，将产品链延伸，如大观霉素、泰乐菌素等；制剂产品做好市场分析，加大与战略客户合作力度，进一步提升销量；兽药农药方面要做好营销理念创新、资源配置、精细化管理等相关工作，全面提升竞争能力，为加快发展做好充分准备。
2、抓好精细化管理，实施精准管控模式，提升公司管理运行水平
以精准管控为核心，建立关键要素、核心要素可控的公司管控模式。通过技术手段和管理手段创新建立有效的精准管控模式，加快推进智能化、信息化管理工作，通过电子信息平台的建立，即时传送数据、即时预警、即时采取相应措施，提高管理流程的效率，减少管理流程的差错，降低管理流程的成本。
3、加大研发资源投入，为公司未来发展奠定基础
近年来，国家密集调整研发政策，公司认真研究相关政策和法规的变化，重新调整研发理念和思路，坚持自主研发和技术合作相结合，不断推进公司研发能力的提升。公司采用新产品研发采用自主研发与合作研发相结合的模式，同时培养有综合能力的研发人才。对公司新产品研发流程进行梳理，建立规范的研发体系。从新产品研发的立项、审批、计划、进度、投入、人员等方面加强管理。确保研发目标的实现。
4、加快成长性子公司发展，全面提升公司综合竞争实力
公司各子公司是公司重要的经济主体，为促进权属公司“自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展”，加快转型提升，充分激发企业内生动力，公司决定将山东鲁抗赛特药业有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司等六家子公司作为成长性子公司进行培育。各子公司将根据本企业产品特色和战略规划，高起点、前瞻性定位，突出核心工艺、流程、技术和装备提升的应用性研究，加大资金和人才投入，形成完善的产品研发体系，培育自身研发能力，进一步提高综合盈利能力。
5、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，使募投项目尽早产生经济效益。
6、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月29日
(上接61版)
3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定在发行完成后，为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
三、标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
四、合同生效条件
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）山东省国有资产监督管理委员会批准甲方非公开发行事宜；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
五、乙方专项承诺
为保证此次非公开发行的顺利进行，乙方作出以下专项承诺：乙方此次认购的资金均来自于自有资金或合法筹集，未采用结构化方式进行融资。
六、违约责任
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付违约金500万元，并需承担因违约给甲方造成的经济损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月30日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号： 2016-036
山东鲁抗医药股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报风险提示
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年11月29日召开，会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算
1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行价格为9.27元/股，对应发行数量为11,408.3063万股，募集资金总额为105,755.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2016年12月31日总股本58,157.55万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为21,597,861.48元（未经审计）、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为12,624,439.62元（未经审计），按照2016年前三季度相关数据的4/3进行预测，2016年全年归属于母公司所有者的净利润为28,797,148.64元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为16,832,586.16元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于预计本次非公开发行将于2017年6月底完成，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内将出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性
1、符合企业加快发展的需要
鲁抗医药经过近50年的运营，形成了涵盖原料药、制剂和动物用保健药品三大领域，已发展成为我国重要抗生素生产企业之一。但随着济宁市城市化进程不断加快，公司现有厂区已逐步被居民楼所包围，环保成本、安全管理成本等不断提高，与周围社区居民的安全距离进一步缩短，这些因素制约着公司的进一步发展，新的项目无法规划、落地。《济宁市城市总体规划（2008-2030年）》出台后，公司厂区所在地从2020年起被规划为住宅和商用地，企业的发展受到环保及区域规划的双重制约，发展条件和基础受到了种种局限，已经失去了竞争优势。为了适应市场需求、提高竞争力，公司急需调整产品结构及提升技术装备水平，实现规模化发展。
因此，以“退城进园”作为公司转型升级的契机，通过调整优化企业产品结构、进一步提高企业市场竞争力，可彻底解决困扰企业多年的规划受限问题，使公司步入良性发展的轨道。
2、实现产业升级和产品结构调整的需要
公司现有南、北厂区实施“退城进园”搬迁转型升级，将按照“统筹规划，分步实施，绿色搬迁”的原则进行，通过调整产品结构、提高技术装备水平、节能减排，降低生产成本，进一步提高企业的规模效益和市场竞争能力。通过新园区规划，优化布局，积极采用绿色环保工艺，清洁生产，减少“三废”的产生和排放，同时在搬迁项目建设前先进行环保设施的设计施工，确保新项目产生的“三废”得到合法有效的治理。在淘汰落后产能的基础上，实现公司管理升级、技术升级、产品升级，促进公司步入可持续发展的健康轨道。
只有通过新园区规划、建设，才可进一步扩大鲁抗医药产业规模，延伸医药加工项目产业链条，优化产品结构，实行产品差异化竞争，提高企业盈利水平，增强市场竞争能力，符合公司做强做大主导产业的发展战略。通过产品升级改造，技术装备水平的提高，降低生产成本，提高公司在国内外市场的竞争力。
3、实现经济运行和规模化运行的需要
鲁抗医药经过多年的发展，现有厂区车间分散，无法达到规模效应，单个车间产能较低，尤其是现有南厂区制剂车间厂房建成多年，厂房布局阻碍工艺布局优化和高效能设备安装，随着国家医药行业GMP认证标准不断提高，企业符合法规性运行成本不断上升，急需在新的园区统一规划和布局。公司现有北厂区合成车间存在工艺布局不合理，动力车间及环保处理装置与产能不匹配情形，产品单位成本过高，急需在新的园区采取新技术、新工艺提升技术水平，以新园区动力优势、环保优势和轻资产优势化解劣势，实现规模化运行。
通过建设新的生物循环经济产业园，公司可实现集约化、专业化运营，促进公司产业升级，加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代，加快发展新型生物医药、生物兽药和特色生物制造产品等，打造现代生物医药企业。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、中成药、医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、片剂、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、粉剂等剂型500余个品规。
本次募集资金投资项目均为公司主营产品的生产，与公司现有业务一致。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2016年9月30日，公司拥有技术人员712人，营销人员665，分别占公司员工总数的12.2%和11.4%。公司结合发展需要，为员工建立了三级培训体系。公司采用内外训相结合的方式，为各层级、各岗位员工有针对性地提供管理能力培训、营销培训、企业文化培训、专业技能培训等多维度培训课程，有效地促进了员工的专业及综合素质提升。
2、技术储备情况
公司建立了由山东鲁抗生物技术开发有限公司和企业研发中心共同组成的研发体系，负责公司新产品、新技术和新工艺的研发以及工艺技术改进工作。公司在开展自主研发的同时，有效利用社会资源，与科研院所、高等院校及行业企业进行研发合作。
公司是我国重要的抗生素生产基地之一，具有成熟的生物发酵技术经验，技术创新基础良好。拥有1个国家级企业技术中心、2个省级企业技术中心、1个市级企业技术中心、1个省级工程技术研究中心以及1个博士后科研工作站。公司成立由医药行业专家、高等院校科研教授、内部专家组成的“技术委员会”和“专家委员会”，作为公司技术创新决策的咨询机构，构建“以企业为主体，市场为导向，产学研相结合”的技术创新机制，与国内外高等院校、科研院所建立技术创新战略合作关系。
3、市场储备情况
公司重视客户结构优化，深化与战略客户合作。通过全国制剂会、原料药展会积极与大客户开展合作，分别与九州通、华润医药、国药控股等国内前10强医药商业公司实施战略合作。兽药制剂通过深化合作、高层互动培养发展战略合作伙伴，与核心客户建立紧密关系。公司定期或不定期召开供应商大会，积极倡导阳光采购，合作共赢，与上游客户进行了良好互动和沟通，建立良性循环的利益链。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司将采取的主要措施包括：
1、以产品增量为抓手，以产销增量确保收入和利润增加
原料药优势产品向终端发展，将产品链延伸，如大观霉素、泰乐菌素等；制剂产品做好市场分析，加大与战略客户合作力度，进一步提升销量；兽药农药方面要做好营销理念创新、资源配置、精细化管理等相关工作，全面提升竞争能力，为加快发展做好充分准备。
2、抓好精细化管理，实施精准管控模式，提升公司管理运行水平
以精准管控为核心，建立关键要素、核心要素可控的公司管控模式。通过技术手段和管理手段创新建立有效的精准管控模式，加快推进智能化、信息化管理工作，通过电子信息平台的建立，即时传送数据、即时预警、即时采取相应措施，提高管理流程的效率，减少管理流程的差错，降低管理流程的成本。
3、加大研发资源投入，为公司未来发展奠定基础
近年来，国家密集调整研发政策，公司认真研究相关政策和法规的变化，重新调整研发理念和思路，坚持自主研发和技术合作相结合，不断推进公司研发能力的提升。公司采用新产品研发采用自主研发与合作研发相结合的模式，同时培养有综合能力的研发人才。对公司新产品研发流程进行梳理，建立规范的研发体系。从新产品研发的立项、审批、计划、进度、投入、人员等方面加强管理。确保研发目标的实现。
4、加快成长性子公司发展，全面提升公司综合竞争实力
公司各子公司是公司重要的经济主体，为促进权属公司“自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展”，加快转型提升，充分激发企业内生动力，公司决定将山东鲁抗赛特药业有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司等六家子公司作为成长性子公司进行培育。各子公司将根据本企业产品特色和战略规划，高起点、前瞻性定位，突出核心工艺、流程、技术和装备提升的应用性研究，加大资金和人才投入，形成完善的产品研发体系，培育自身研发能力，进一步提高综合盈利能力。
5、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将出现较大提升。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，使募投项目尽早产生经济效益。
6、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月30日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2016—037
山东鲁抗医药股份有限公司
董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月30日
证券代码：600789 股票简称：鲁抗医药 编号：2016-038
山东鲁抗医药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》和细化分红事项等相关规定，公司决定对《章程》进行相应修订,修改条款如下：
1、原章程“ 第一章 总则 ：第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。”
现修改为“第一章 总则 ：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 ”
2、新增“第一章 总则：第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立健全党的工作机构，配备党务工作人员，发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。”
3、原章程“第十九条 公司目前股份总数为58157.5475万股,股本结构为：普通股总额为58157.5475万股；其中国家股东持有14299.740万股,占总股本的24.59%；外资法人股东持有8991.1568万股，占总股本的15.46%；其他内资股东持有34866.6507股占总股本的59.95%。”
现修改为“第二十条公司目前股份总数为58157.5475万股,均为普通股。”
4、删除原章程“第七十二条 （八）本公司为未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”
5、原章程“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。
现金股利分配的前提条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；及（3）满足公司正常生产经营的资金需求。
股票股利分配的前提条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证股本规模合理的前提下，分配股票股利。
（三）在符合本条第（二）项现金股利分配前提条件的情况下，公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
（四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。”
现修改为：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配基本原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。”
本次《公司章程》修改，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月30日
山东鲁抗医药股份有限公司
未来三年（2016年-2018年）
股东回报规划
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划，具体内容如下：
一、制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2016年-2018年）的具体回报规划
1、利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
3、现金分红的条件
在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的10%：
（1）公司未分配利润为正；
（2）公司当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正；
（3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
4、现金分红的比例
公司未来三年（2016年-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
未来三年（2016年-2018年），公司在经营情况良好，董事会认为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。
四、利润分配方案的决策程序、实施
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、股东回报规划制定的周期
公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2016年11月29日
