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浙江嘉澳环保科技股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2016年11月25日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年11月28日在浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经逐项自查，监事会认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

（1）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（2）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（5）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2016年11月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于67.62元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（6）发行对象

本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（5）上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（6）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过5,915,409股（含5,915,409股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（8）本次发行募集资金用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（8）本次发行股票的限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（9）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（10）本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（11）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东顺昌投资持有公司3,275万股，占公司总股本的44.65%，沈健先生持有顺昌投资95.25%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过5,915,409股（含5,915,409股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的7,335.00万股增加到7,926.54万股；本次发行后，顺昌投资占公司总股本的41.32%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（12）本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《非公开发行股票预案》。

同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况拟定《浙江嘉澳环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于签署〈收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书〉的议案》。

为进一步向上游产业链延伸，优化公司业务和产品结构，提升公司综合实力和核心竞争力，公司拟与浙江东江能源科技有限公司签署《股权收购意向协议》。

六、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了承诺函。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。

为了完善和健全浙江嘉澳环保科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司拟制定《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会

2016年11月30日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2016-041

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●特别提示：公司股票将于2016年11月30日开市起复牌。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉澳环保；股票代码：603822）于2016年11月21日（星期一）开市起停牌，并于2016年11月19日发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2016-037）。

2016年11月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉澳环保；股票代码：603822）于2016年11月30日（星期三）开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准。

本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2016-042

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40,000万元（含40,000万元），计划发行不超过5,915,409股（含5,915,409股），公司股本规模将由73,350,000股增加至79,265,409股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于“收购浙江东江能源科技有限公司100%股权项目”、“年产20,000吨环保增塑剂项目”及“补充流动资金项目”等三个募集资金投资项目。

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行预计于2017年6月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币67.62元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下计算假设发行价格为人民币67.62元/股，本次发行募集资金总额为人民币40,000.00万元，发行数量为5,915,409股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

3、根据2016年前三季度财务数据，公司2016年1-9月归属于母公司股东的净利润为27,560,911.55元。假设公司2016年第四季度归属于母公司股东的净利润与前三季度平均值持平，即2016年全年净利润36,747,882.07元，并在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2017年归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；

4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

6、假设2017年6月底前，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

情形一：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度下滑20%。

■

情形二：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度相比持平。

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情形三：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长20%。

■

由上表可知，本次非公开发行完成后，若2017年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对2016年度和2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度和2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购浙江东江能源科技有限公司100%股权项目、年产20,000吨环保增塑剂项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升全体股东回报。

（二）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。

目前的资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，挖掘新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售。本次募投项目“收购浙江东江能源科技有限公司100%股权项目”、“年产20,000吨环保增塑剂项目”均为公司现有业务的延伸，与公司现有业务具备紧密关联度。募投项目生产工艺、生产设备与现有技术关联度较高，可以借鉴现有的生产理念及生产技术，从而保证项目的顺利运行；此外，募投项目还可以共享市场、客户等渠道资源，精耕细作，同时利用产品在业内树立的良好市场口碑，开发新的客户，为新增产能构建完善的销售网络。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司在人员方面的储备情况

公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售和服务等专业人才体系。公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在增塑剂行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、公司在技术方面的储备情况

公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，是我国环保型增塑剂主要供应商之一，被中国增塑剂行业协会评为“2011年度中国增塑剂行业十强企业”，也是十强企业中唯一以环保型增塑剂为主要产品的企业。公司系我国火炬计划重点高新技术企业，拥有省级增塑剂技术研发中心。公司主要产品均已通过欧盟REACH认证和SGS多项标准检测，符合环保、无毒增塑剂的产品标准。公司目前已掌握了环氧植物油脂类增塑剂生产的全套关键技术，并处于国内领先水平。公司的现有技术储备完全能够保证募投项目生产的顺利开展。

3、公司在市场方面的储备情况

凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，与公司有经常性业务往来的增塑剂客户数量已经达到七八百家，广泛分布于电线电缆、人造革、薄膜等下游PVC制品领域，遍及东南沿海、华北、东北、西南地区以及部分海外国家和地区。数量众多且分散的客户群体，有效降低了客户集中的经营风险，为公司产品的持续畅销与市场的进一步开拓奠定了坚实的基础。公司长期的客户资源积累、优质且丰富的存量客户，将为募投项目的成功在市场方面提供有力保证。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施

公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；

2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；

3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展

公司将进一步加大环保型增塑剂及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；此外，公司还将积极提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，有效降低相关成本费用，促进企业提高经营效率，创造更大收益。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（三）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告！

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2016-043

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告！

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2016-044

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保障公司填补即期

回报措施切实履行的承诺公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告！

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2016年11月30日