(上接70版)

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故风险报酬率=【（1）+（2）+（3）+（4）+（5）】/100=12.96%

Ⅲ）根据以上测算，折现率=12.96%+4.35%=17.31%

g. 评估结果

根据以上分析测算，天吻娇颜公司专利权评估结果如下：

单位：万元

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其他无形资产评估增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用且专利产品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致。

5、递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80%。

核算内容为计提坏账准备和存货跌价准备而形成的可抵扣暂时性差异。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，并对其账面价值进行核实。

对于企业递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计提导致递延所得税资产减值。

（五）收益法评估中主要参数的选取及测算过程

收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折算成评估基准日的现值。因此，本次评估从主营业务收入、主营业务成本、毛利率及折现率等关键参数的选取测算过程。

1、主营业务收入测算过程

评估人员对企业申报的2016年下半年收入预测的审核主要从以下方面确认其合理性：

（1）对日化行业收入的季节性进行分析，通过分析，我们发现该行业具有一定的季节性特征，分析数据如下表：

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通过上表可以看出，数据的集中度较好，日化行业有一定的的季节性分布，行业下半年收入约占全年收入的56%左右。

（2）通过天吻娇颜报表数据对企业历史收入季节性分布情况进行统计，经统计，分析数据如下表：

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通过上表可以看出，天吻娇颜的收入也具有一定的季节性特征，且与行业较为接近，下半年收入约占全年收入60%。

（3）从季节性分布情况估算天吻娇颜2016年下半年收入情况。

通过上述分析，日化行业下半年分布约占全年收入的56%左右，集中聚合性高；天吻娇颜下半年约占全年收入的60%左右，基本符合行业收入特征状况，故评估人员认为行业季节性分布情况较能体现行业季节性分布的正常水平，从谨慎性出发，评估人员按下半年收入占全年收入60%估算天吻娇颜下半年收入约为7,157.00万元。

（4）2018-2021年收入测算说明

评估人员对2018-2021年收入预测的审核主要是通过公司自身收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况、行业近年来发展情况及全国GDP增长情况，结合国家“十三五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。

① 以前年度营业收入情况

天吻娇颜主要以生产销售“索芙特”品牌化妆品产品为主，采用全国总经销模式，主营业务收入按产品种类主要包括沐浴露类、洗发护发类和护肤及其他类销售收入。2014年至2016年6月各项收入如下表：

单位：万元

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从企业历史数据可以看出，企业三类收入基本处于均分状态，近两年收入总体呈下降态势。

② 同行业上市公司收入增长情况

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通过上表分析，同行业上市公司近3年算术平均收入增长率为9.90%，几何平均增长率为9.49%，行业近3年收入增长率保持一般水平。

③ 行业所面临的宏观经济状况分析

中国日化行业的竞争格局将由品牌之间的竞争逐步演变为人才、渠道、资金、研发、管理、创新等多方面的软实力竞争，一个优秀的日化企业必须拥有具备软实力竞争的筹码，通过不断打造强势品牌，塑造独特营销战略无疑是国产日化企业突出重围的复兴之路。

④ 企业发展规划

管理者认为企业在未来几年具有一定的发展空间，日化行业与人们的文明健康生活密切相关，日化产品已成为人们生活中的必需品，整个行业对国家贡献很大。历经市场化历练的日化产业已经跨过一个新的大拐点，竞争更激烈、集中度更高的第二次革命已经开始。这个拐点并非伴随大事件到来，而是多方力量长期博弈的结果，既终结了行业的传统格局，也宣告了产业新时代的到来。企业判断未来5年内企业仍将增长，但增长幅度相较前几年将有所下降并逐步趋近于稳定水平。

⑤ 主营业务收入预测结果

由上可知，通过对行业、宏观和企业历史收入的分析，预测期天吻娇颜主营业务收入增长率呈下降趋势，同时随着企业发展进入稳定期，收入增长率将接近行业平均增长率。

单位：万元

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2、主营业务成本测算过程

（1）天吻娇颜主营业务成本主要由工资、材料、折旧费和制造费用（不含折旧）构成。经对历史成本数据进行分析，工资占总成本的5%；物料消耗占总成本的88%；折旧费和制造费用约占总成本的7%，近年来天吻娇颜单位成本总体变动不大。

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（2）同行业成本占收入比例统计表

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经上述两表看出，天吻娇颜营业成本平均占营业收入比例在83%左右，高于同行业78.19%水平。

在对主营业务成本测算时，天吻娇颜人员对各类产品的工资、材料、折旧费和制造费用（不含折旧）根据其成本特点分别进行测算，考虑近年物价及工资上涨因素，材料及人工成本预计以后年度会有一定增长并趋于稳定。并随着企业成本管理水平的提高，会逐步趋向同行业毛利率水平。未来期间主营业务成本预计详见下表：

单位：万元

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3、毛利率合理性分析

（1）历史期毛利率分析

报告期内，天吻娇颜毛利率情况如下：

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天吻娇颜历史年度毛利率水平分别为19.77%、13.28%、17.19%，平均毛利率16.75%，低于同行业平均21.22%。分析原因如下：

① 2015年公司销售毛利率低于2014年，主要原因是2014年公司通过经销商销售模式，公司对经销商售价较高，同时公司承担相应的市场推广及促销费用；2015年公司逐步转向总代理商销售模式，通过广州市东盟长升商贸有限公司总代理销售，对广州市东盟长升商贸有限公司有所让利，毛利率下降；

② 2016年1-6月公司销售毛利率较上年同期相比略有上升，主要原因是2016年4、5月公司尝试提高新产品售价并由公司承担部分市场推广费用，故4、5月份毛利率高于平均毛利率，达27%左右，拉高了整体毛利率；由于该方法尝试失败，2016年6月售价及毛利率恢复到原毛利率水平，且原计划的市场推广费用并未发生。

（2）预测期毛利率分析

本次预测，预测期毛利率情况如下：

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由上表可以看出，天吻娇颜预测期毛利率较为平稳逐年略增，略高于历史毛利率平且低于同行业平均水平，预测较为合理。

4、折现率选取的过程

（1）无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们采用财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，根据同花顺资讯信息，中长期国债的平均利率为3.74%。本次评估以3.74%作为无风险报酬率。

（2）风险溢价Rm－Rf

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为6.68%。计算结果如下：

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（3）贝塔系数β

贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集设备制造行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。计算过程如下：

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数据来源：同花顺iFinD

企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βl=（1+(1-T)×D/E）×βu

根据同行业上市公司的D/E结构和平均市净率，结合被评估单位的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构D/E值为34.77%。

根据上述计算得出企业风险系数β为1.1426。

（4）企业特定风险调整系数Rs

公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，本次企业特定风险调整系数Rs取2.75%。

（5）权益资本成本Ke

根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

Ke ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

＝3.74%+1.1426×6.68%+2.75%

＝14.12%

（6）债务资本成本Kd

根据被评估单位的实际情况，债务资本成本按照评估基准日中国人民银行发布的1-3年期银行贷款利率4.35%确定，故债务资本成本Kd为4.35%。

（7）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）

＝11.32%

（六）评估结果合理性分析

1、评估方法选择的合理性

本次评估目的是企业股权转让，结合评估目的评估人员采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。

收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

2、评估假设前提的合理性

一般假设

（1）持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

（2）交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。

（2）公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。

（3）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）不考虑通货膨胀因素的影响。

（6）假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。

（7）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

（8）企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。

（9）委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

（10）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的系天吻娇颜股权转让行为下确定公司全部股东权益价值于评估基准日的公允价值，为天吻娇颜股权交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对公司全部股东权益价值进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、重要评估参数选取的合理性

通过前述资产基础法评估中主要资产的评估过程，及收益法主要参数的选取分析后，我们认为本次评估在重要评估参数的选取上适当合理，符合评估对象的实际情况。

综上，本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客观、独立、公平、科学的原则，采取的评估方法符合要求，对资产增值原因进行了合理的分析及说明，我们认为本次对天吻娇颜全部股东权益价值的估值结果公允和合理。”

【独立财务顾问核查意见】

经核查评估师对标的资产天吻娇颜的资产评估的主要过程，包括资产基础法评估中主要增值资产的评估过程，收益法评估中主要参数（如营业收入、营业成本等）的选取及测算过程。本独立财务顾问认为：本次评估使用的评估假设、评估参数合理、选取的评估方法适当，最终得出的评估结论符合客观、独立、公平、科学的原则。

综上，本次标的资产天吻娇颜的资产评估估值具有合理性。

【评估师核查意见】

经核查，本评估师认为：本次评估目的是企业股权转让，结合评估目的评估人员采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。采用资产基础法评估后，与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。采用收益法评估，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为34,140.68 万元，与经审计后的账面净资产31,431.66万元相比较，评估增值2,709.02 万元，增值率为8.62%。

收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

综上，本评估师认为，本次交易标的的资产评估估值具有合理性。

问题五、本次重组完成后，天夏科技杭州公司作为上市公司唯一子公司将成为其主要利润和分红来源。请公司补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排，以及董事会对上述情况的说明。

【公司回复】

在重大资产出售预案“第九节 其他重要事项/五 本次交易后上市公司的现金分红政策”部分补充披露上市公司现行分红政策、上市公司全资子公司天夏科技章程规定的利润分配政策及上市公司董事会关于本次交易后现金分红政策及安排的说明。具体补充披露如下：

“（一）上市公司现行分红政策（含现金分红政策）

根据上市公司现有公司章程的有关现金分红政策的规定，上市公司现行分红政策（含现金分红政策）主要为：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

特殊情况是指：

（1）经审计公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

（2）经审计公司当年年末合并资产负债表未分配利润每股低于0.1元；

（3）公司在年报披露日的未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来12个月内单个项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产的30%（含30%），且金额超过5000万元；

（4）经审计公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

（5）经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。

3、公司在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、分配决策、执行和调整机制

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

（3）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（4）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

（6）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）天夏科技章程规定的利润分配政策

天夏智慧拟作出股东决定，拟在天夏科技章程中补充利润分配的条款，预计于2016年底完成工商变更，具体情况如下：

1、公司税后利润按下列顺序分配

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）支付股利；

法定公积金按利润的10%提取，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

2、公司的利润分配政策

（1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配形式及间隔期：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东决定。

特殊情况是指：

①公司当年出现亏损时；

②发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

③公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（三）董事会关于本次交易后现金分红政策及安排的说明

本次重组完成后，天夏科技将是上市公司的主要利润和分红来源，上市公司将成为投资控股型公司，天夏科技是上市公司全资子公司，上市公司利润将主要来源于对全资子公司天夏科技的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于全资子公司天夏科技的现金分红。本次交易后，上市公司将继续严格按照现有公司章程的有关现金分红的规定执行，并将积极行使股东权利，督促全资子公司天夏科技按照新修订的章程进行利润分配，确保天夏科技不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，以确保天夏科技的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。”

问题六、重组预案显示，天吻娇颜及其下属公司共取得了2宗使用面积为161,469.95平方米的国有土地使用权，该等土地设置抵押对本次交易不构成实质法律障碍。请公司列表说明抵押权人、时间及期限、产生事由、担保金额及对象 ，以及是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

【公司回复】

截至问询函回复出具日，天吻娇颜拥有的2宗国有土地使用权已解除抵押，天吻娇颜2宗国有土地使用权抵押均系为其上市公司天夏智慧债务提供的抵押担保，具体如下表：

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索芙特股份有限公司（现天夏智慧城市科技股份有限公司）已于2016年6月12日归还上述抵押合同项下的所有债务。2016年8月11日，天吻娇颜与抵押权人中国农业银行股份有限公司梧州分行已办妥解除该等国有土地使用权的抵押登记。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：天夏智慧已归还天吻娇颜2宗国有土地使用权抵押合同项下的所有债务，并于2016年8月11日，天吻娇颜与抵押权人中国农业银行股份有限公司梧州分行办理了解除该等国有土地使用权的抵押登记。因此，本次重大资产重组所涉及的2宗国有土地使用权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

【律师核查意见】

经核查，律师认为：上述土地使用权抵押合同项下债务已归还，同时办理解除该土地使用权的抵押登记，因此本次重大资产重组所涉及的2宗国有土地使用权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

问题七、请公司补充披露本次交易是否涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担其他隐形或潜在负债的情形。如存在，请公司补充披露审议职工安置计划的职工大会召开时间安排和安置计划实施期限、涉及人员安置的人数及具体安置计划、上市公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况及相应安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

【公司回复】

在重大资产出售预案“第一节 本次交易概况/三 本次交易具体方案/（七） 员工安置方案”部分披露本次交易是否涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担其他隐形或潜在负债的情形。具体补充披露如下：

“拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行 的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。

天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺‘ 上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响。’”

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：根据天吻娇颜、广西集琦提供的工资支付记录、上市公司实际控制人出具的《承诺函》，上市公司不存在因本次交易而承担置出资产员工工资、社保有关的隐形或潜在负债情况及相应安排。

【律师核查意见】

经核查，律师认为：根据天吻娇颜、广西集琦提供的工资支付记录、上市公司实际控制人出具的《承诺函》，上市公司不存在因本次交易而承担置出资产员工工资、社保有关的隐形或潜在负债情况及相应安排。

问题八、重组预案显示，包括梧州市长洲区新兴二路137-5号、梧国用（2008）第5328号在内的多项房产、土地使用权及包括纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露在内的多项自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品相关《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》已经到期或即将到期。请公司补充披露相关权属变更、卫生许可批件展期办理情况、如未能如期办理完成对本次交易的影响及解决措施。

【公司回复】

一、相关房产办理更名情况

在重大资产出售预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产及权属情况/1、自有土地和房屋”部分披露包括梧州市长洲区新兴二路137-5号、梧国用（2008）第5328号在内的多项房产、土地使用权权属变更办理情况。具体补充披露如下：

“ 截至本预案签署日，相关房产办理更名的具体情况如下：

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注：序号1和序号2房产所有权过户办理情况为公司已向主管的房地产管理局和税务局提交了办理过户变更的备案，预计2017年1月底取得产权持有人变更后的新证书。

序号3土地使用权和序号4房产所有权过户办理情况为公司已向主管的税务局提交了办理过户变更的备案，预计2017年1月底取得产权持有人变更后的新证书。”

二、国产特殊用途化妆品卫生许可证的已到期或即将到期情况

在重大资产出售预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产及权属情况/6、生产经营资质/（2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况”部分披露包括纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露在内的多项自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品相关《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》展期办理情况。具体补充披露如下：

“注：截至本预案签署日，天吻娇颜持有的产品名称为索芙特纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露、索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20、索芙特冰极清透防晒乳SPF25/PA++ [防水抗汗型]、索芙特柔润净肤脱毛膏的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》已到期或即将到期，该国产特殊用途化妆品卫生许可批件的续期申请正在积极办理过程中，且天吻娇颜将继续按照化妆品卫生许可相关法律法规要求合规进行生产和经营，持续满足国产特殊用途化妆品卫生许可批件续期条件，换领新证不存在实质性障碍。

国产特殊用途化妆品卫生许可批件有效期届满后续期法律规定及需提交的材料如下：

（一）证书续期所依据的主要法规为《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《健康相关产品卫生行政许可程序》、《化妆品行政许可申报受理规定》、《化妆品行政许可受理审查要点》。

（二）证书续期需申请人提交的材料目录：1、化妆品行政许可延续申请表；2、化妆品行政许可批件原件；3、产品名称命名依据(首次申报已提交且产品名称无变化的除外)；4、产品配方；5、产品质量安全控制要求；6、市售产品包装(含产品标签、产品说明书)；如未上市，可提交产品设计包装(含产品标签、产品说明书)；7、申请人所在地省级食品药品监督管理部门出具的关于产品生产、上市、监督意见书或产品未上市的审核意见；8、含有滑石粉原料的产品，首次申报时未提交石棉检验报告的，在申请延续时，应当提交符合《化妆品行政许可检验管理办法》(国食药监许〔2010〕82号)要求的石棉检验报告；9、首次申报时未提交可能存在安全性风险物质的有关安全性评估资料的产品，在申请延续时，应当按照以下情况提交资料：申请人通过危害识别，判断产品中不含可能存在的安全性风险物质的，应当提交相应的承诺书；2011年4月1日前，承诺书可以不含对产品进行危害识别的分析过程及该产品不含可能存在的安全性风险物质的理由等；申请人通过危害识别，判断产品中含有可能存在的安全性风险物质的，应当按照《化妆品中可能存在的安全性风险物质风险评估指南》的要求，提交相应的风险评估资料；10、可能有助于行政许可的其他资料；11、产品技术要求的文字版和电子版。

从上述资质认证的相关法规规定及续期办理条件分析，天吻娇颜生产经营状况良好、合法合规，满足相关资质认证续期要求的条件，在相关法规规定的期限内申请资质认证续期并顺利取得新证不存在实质性障碍。

综上，如未能如期办理完成并不会对本次交易产生影响，更不会因此而损害上市公司的利益，鉴于上述事项的办理并不存在实质性障碍，上市公司及天吻娇颜将积极促成上述证件尽快办理完毕。”

问题九、重组预案显示，交易标的于2013年3月20日与农业银行梧州分行签订最高额抵押合同，以天吻娇颜房地产作为抵押为天夏智慧公司提供担保，抵押期限自2013年3月20日至2016年3月19日。截止评估基准日，天吻娇颜承诺天夏智慧已归还所有债务，该抵押合同事实业已解除，抵押合同解除手续尚未办理。请公司补充披露天夏智慧是否已实际归还所有债务，抵押合同未及时办理解除手续原因及办理期限。

【公司回复】

在重大资产出售预案“第四节 标的资产的评估情况/四 评估报告特别事项说明/（九）”部分披露天吻娇颜与农业银行梧州分行于2013年3月20日签订的最高额抵押合同项下债务是否已实际归还，抵押合同未及时办理解除手续原因及办理期限。具体补充披露如下：

“（九）天吻娇颜于2013年3月20日与中国农业银行股份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同（合同编号：45100620130001443），以天吻娇颜房地产（其中建筑面积47,357.08平方米；土地使用权面积159,750.98平方米）作为抵押为索芙特（现天夏智慧）担保，最高额1.8227亿元，抵押期限自2013年3月20日至2016年3月19日。截至评估基准日，天吻娇颜承诺索芙特（现天夏智慧）已归还所有债务，该抵押合同项下已无担保债务余额。具体情况如下：

1、天夏智慧已归还所有债务

截至2016年6月30日，天夏智慧已归还2013年3月20日天吻娇颜与农业银行梧州分行签订的最高额抵押合同项下所有债务。

2、天吻娇颜与中国农业银行股份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同所担保债务抵押期限已过，索芙特债务已经还清

上述最高额抵押合同中规定的抵押期限为自2013年3月20日至2016年3月19日，该抵押期限已过期。截至评估基准日，该抵押合同项下所担保的索芙特债务已经全部还清，该抵押合同项下已无债务余额。

3、该最高额抵押合同未及时办理解除原因及办理期限

上述抵押合同已于2016年8月11日解除。该最高额抵押合同未及时办理解除的原因是银行方面人员正值变动，一直无法派员同往办理相关解押手续。”

问题十、重组预案显示，本次交易采用公开挂牌出售的形式。请公司补充披露受让方具体条件及交易条件。请独立财务顾问及律师核查交易方案设置的受让方资格条件、竞价方式的选择及交易条件是否存在违反公平竞争的内容并发表明确意见。

【公司回复】

在重大资产出售预案“第一节 本次交易概况/三 本次交易具体方案”部分披露受让方具体条件及交易条件。具体补充披露如下：

“受让方具体条件及交易条件：

1、受让方资格条件

国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产管理公司工作人员以及参与标的工作处置的律师、会计师、评估师等中介机构人员以及现行法律法规禁止参与竞买的其他主体不得参与。

2、交易条件

（1）本次交易以一次性支付的方式支付交易价款。

（2） 本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起15天，发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。

（3）合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《股权转让协议》，并在《股权转让协议》附条件生效之日起3个工作日内付清全部产权交易价款。

（4）受让方须同意，将与天夏智慧签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：① 本次出售标的资产的《股权转让协议》经天夏智慧董事会、股东大会批准；② 天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

（5）受让方应当公开承诺，将配合天夏智慧及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天夏智慧、天夏智慧聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（6）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在天夏智慧本次重大资产出售停牌前六个月买卖天夏智慧股票行为的自查报告。

（7）受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），天吻娇颜的盈利和亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。”

【独立财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次公开挂牌转让中对受让方设置资格条件符合《中华人民共和国拍卖法》的规定，竞价方式的选择及其它交易条件为交易价款支付安排、协议生效条件、公开承诺义务等正常商业条款，受让方资格条件、竞价方式的选择及交易条件中不存在违反公平竞争的内容。

【律师核查意见】

经核查，律师认为：上市公司在本次公开挂牌转让中对受让方设置资格条件符合《中华人民共和国拍卖法》的规定，竞价方式的选择及其它交易条件为交易价款支付安排、协议生效条件、公开承诺义务等正常商业条款，受让方资格条件、竞价方式的选择及交易条件中不存在违反公平竞争的内容。

问题十一、重组预案显示，本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起15天。根据《南方联合产权交易中心发布转让信息操作细则》第四条及第八条，转让方发布产权转让信息的，首次信息公告期限不少于20个工作日，在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照转让公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。请公司说明重组预案中披露的信息发布期是否符合南方联合产权交易中心相关细则规定，以及本次信息发布期是否存在延长安排。

【公司回复】

一、请公司说明重组预案中披露的信息发布期是否符合南方联合产权交易中心相关细则规定

上市公司在重组预案中披露的信息发布期符合南方联合产权交易中心相关细则规定，原因如下：

（一）公司认为：根据《南方联合产权交易中心发布转让信息操作细则》第二条 “ 在南方产权公开发布国有、集体企业产权交易业务转让信息，适用本细则。其他类型交易业务的信息发布工作，可以参照本细则执行”规定，该操作细则的适用对象是在南方产权交易中心公开发布转让信息的国有或集体所有制企业，而其他类型交易业务可以参照前述细则执行，但并不当然、必须适用前述细则执行。

（二）公司已经就本次交易的信息发布期问题向南方产权交易中心提交咨询函，南方产权交易中心已就此事进行回复，主要答复内容如下：

“根据《企业国有产权交易操作规则》、《南方联合产权交易中心交易总则》、《南方联合产权交易中心发布转让信息操作细则》等有关规定，在南方产权公开发布的国有、集体企业产权转让信息公告期限应不少于20个工作日，其它类型交易业务的信息发布工作可以参照执行。鉴于目前关于产权交易行为管理的法律法规未对在产权交易机构中进行的非国有企业、非集体企业产权转让挂牌期限作出强制性规定，且经贵司证明及提供的有关权属文件表明广州市天吻娇颜有限责任公司不属于国有或集体企业，本次拟通过我中心进行公开挂牌转让的“广州市天吻娇颜有限责任公司100%股权”项目挂牌期限为15天的要求未违反我司相关交易规则。待贵司备齐相关挂牌资料并完善决策批准程序，我中心将按有关程序办理挂牌手续。”

二、本次信息发布期是否存在延长安排

本次挂牌信息发布期为15天，该挂牌发布期已与南方联合产权交易中心充分咨询，公司确定的挂牌期能给参与竞价者充分的时间，因此本次挂牌信息暂无安排延长发布期的计划。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年11月30日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-116

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于重大资产出售预案修订说明的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”于 2016 年11月16日披露了《重大资产出售预案》（以下简称“预案”），并于 2016 年11月23日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第23号）（以下简称“问询函”）。

公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：

1、预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/(三) 主要负债及或有负债情况/1、其他应付款”部分补充披露天吻娇颜应付账款的交易对象、交易背景和商业实质，同时披露天吻娇颜是否存在非经营性占用上市公司资金的情况，以及上市公司是否存在对其提供财务资助情形。

2、预案“第四节 标的资产的评估情况/三 对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”部分补充标的资产评估的主要过程，包括资产基础法评估中主要增值资产的评估过程，收益法评估中主要参数（如营业收入、营业成本等）的选取及测算过程，并说明估值的合理性。

3、预案“第九节 其他重要事项/五 本次交易后上市公司的现金分红政策”部分补充披露上市公司现行分红政策、上市公司全资子公司天夏科技章程规定的利润分配政策及上市公司董事会关于本次交易后现金分红政策及安排的说明。

4、预案“第一节 本次交易概况/三 本次交易具体方案/（七） 员工安置方案”部分披露本次交易是否涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担其他隐形或潜在负债的情形。

5、预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产及权属情况/1、自有土地和房屋”部分披露包括梧州市长洲区新兴二路137-5号、梧国用（2008）第5328号在内的多项房产、土地使用权权属变更办理情况。

预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产及权属情况/6、生产经营资质/（2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况”部分披露包括纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露在内的多项自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品相关《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》展期办理情况。

6、预案“第四节 标的资产的评估情况/四 评估报告特别事项说明/（九）”部分披露天吻娇颜与农业银行梧州分行于2013年3月20日签订的最高额抵押合同项下债务是否已实际归还，抵押合同未及时办理解除手续原因及办理期限。

7、预案“第一节 本次交易概况/三 本次交易具体方案”部分披露受让方具体条件及交易条件。

公司提醒投资者注意，公司对预案进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）为准。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年11月30日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-117

天夏智慧城市科技股份公司

关于披露重大资产出售预案（修订稿）

暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大资产重组事项于2016年11月2日开市起停牌。公司于11月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-103）。11月9日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-106）。11月16日，公司披露了《第八届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2016-108）、《关于披露重大资产出售预案暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-111）和《重大资产出售预案》及其摘要等各项文件。11月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-114）。上述信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。 2016年11月23日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第23号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行核查和讨论，对所涉及的问题进行了回复。公司已认真落实深交所的要求、按期提交对《问询函》的回复报告,并按规定披露重大资产出售预案(修订稿)及相关公告。公司关于问询函的回复及其他相关补充文件详见公司披露在深圳证券交易证所和巨潮资讯网的公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天夏智慧，股票代码：000662）于 2016 年 11 月30日（星期三）开市起复牌。

本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并批准。本次交易能否获得上述核准以及最终获得上述核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者请以本公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息为准，并注意投资风险。

特此公告

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2016年11月30日

(上接70版)