广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2016-078
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届董事会第十六次会议于2016年11月29日在公司103会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对《公司章程》进行修订如下：
原第一百一十四条内容如下：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（三）公司与关联人发生的交易金额不满3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
现修改为：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（三）公司与关联人发生的交易金额超过最近一期经审计净资产绝对值0.5％，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易需经董事会审议批准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于修改〈公司关联交易制度〉部分条款的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对《关联交易制度》进行修订如下：
原第十五条、第十六条内容如下：
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上且不满3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额不满3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易需经董事会审议批准后方可实施。
现修改为：
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额超过最近一期经审计净资产绝对值0.5％，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易需经董事会审议批准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
同意为控股子公司佛山市卓达豪机械有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过3,500万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；
同意为控股子公司漳州巨铭石墨有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；
同意公司和江苏科行环保科技有限公司第二大股东江苏科行环境能源发展有限公司共同为控股子公司江苏科行环保科技有限公司向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，担保期限为两年。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》
2016年4月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过50,000万元的人民币（或等值外币）综合授信融资额度，有效期三年；对于公司与广州市森大贸易有限公司的海外合作项目，广州市森大贸易有限公司将为公司融资提供不高于50,000万元连带责任保证担保。
根据公司与广州市森大贸易有限公司的海外合作项目需要，董事会同意在上述授信额度范围内，为海外投资项目（含肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚合资公司等）向银行申请开立合计不超过30,000万元人民币（或等值外币）的保函业务，用于满足海外合资公司内保外贷融资需求。针对公司作为唯一申请方申请开立的海外合资公司相关保函，广州市森大贸易有限公司将以其所持相关海外合资公司股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。
因申请开立上述保函业务涉及为关联方提供担保，该议案将提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事吴木海、钟应洲回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于签订关联交易合同的议案》
1、公司与TWYFORD加纳公司之间的交易
因公司全资子公司KEDA HOLDING(MAURITIUS) LIMITED持有TWYFORD (GHANA) CERAMICS COMPANY LIMITED（以下简称 “TWYFORD 加纳公司”）40%股权，公司董事吴木海、钟应洲自2016年6月起在TWYFORD加纳公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，TWYFORD 加纳公司为本公司关联方。因生产经营需要，TWYFORD加纳公司拟购买本公司陶瓷整线设备，经与会董事审议通过，同意公司与全资子公司科达机电(香港)有限公司（以下简称“科达香港”）、TWYFORD加纳公司签订整线设备购销合同，由科达洁能作为供货商提供整线设备，科达香港作为卖方向TWYFORD加纳公司销售该设备并提供安装调试服务，合同总金额预计为人民币6,592.08万元。
2、公司与TWYFORD肯尼亚公司之间的交易
因公司全资子公司KEDA HOLDING (MAURITIUS) LIMITED持有BRIGHTSTAR INVESTMENT LIMITED40%股权，TWYFORD CERAMICS COMPANY LIMITED（肯尼亚合资公司，以下简称“TWYFORD肯尼亚公司”）为BRIGHTSTAR INVESTMENT LIMITED全资子公司，公司董事吴木海、钟应洲计划担任TWYFORD肯尼亚公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，TWYFORD肯尼亚公司将成为本公司关联方。2016年1-10月，TWYFORD肯尼亚公司向本公司采购设备的交易金额合计8,015.07万元。预计当前至2017年，TWYFORD肯尼亚公司将继续向公司采购不超过2,000.00万元的陶瓷配件及物料。根据《上海证券交易所股票上市规则》，后续公司与TWYFORD肯尼亚公司发生的交易将为关联交易，经与会董事审议通过，同意公司与TWYFORD肯尼亚公司签订相关设备及物料购销合同。
本议案涉及关联交易，关联董事吴木海、钟应洲回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的议案》
公司董事会定于2016年12月20日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，审议上述第一至四项议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。(详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》)
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-079
广东科达洁能股份有限公司关于
对《公司章程》部分条款
进行修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月29日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对《公司章程》进行修订如下：
原第一百一十四条内容如下：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（三）公司与关联人发生的交易金额不满3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
现修改为：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（三）公司与关联人发生的交易金额超过最近一期经审计净资产绝对值0.5％，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易需经董事会审议批准后方可实施。
本《公司章程》修订方案需经股东大会审议通过方为有效。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016–080
广东科达洁能股份有限公司
关于为控股子公司银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：佛山市卓达豪机械有限公司（以下简称“卓达豪”）
漳州巨铭石墨有限公司（以下简称“漳州巨铭”）
江苏科行环保科技有限公司（以下简称“科行环保”）
●本次担保金额：卓达豪3,500万元；为其担保余额：0万元
漳州巨铭2,000万元；为其担保余额：0万元
科行环保8,000万；为其担保余额：28,658.48万元
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》：
同意为控股子公司卓达豪向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过3,500万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；
同意为控股子公司漳州巨铭向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；
同意公司和科行环保第二大股东江苏科行环境能源发展有限公司共同为控股子公司科行环保向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，担保期限为两年。
上述担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、佛山市卓达豪机械有限公司
公司名称：佛山市卓达豪机械有限公司
住所：佛山市三水区乐平镇基业大道9号
法定代表人：胡建国
注册资本：396万元人民币
经营范围：普通机械设备生产、安装、销售（以上各项以公司登记机关核定为准）。
股权结构：
■
最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
■
2、漳州巨铭石墨有限公司
公司名称：漳州巨铭石墨有限公司
住所：福建省南靖县船场镇星光村
法定代表人：吴建云
注册资本：1,649.925万元整
经营范围：生产石墨化油焦、铁合金、金属硅
股权结构：
■
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
■
3、江苏科行环保科技有限公司
公司名称：江苏科行环保科技有限公司
住所：江苏盐城环保产业园经五路1号（28）
法定代表人：刘怀平
注册资本：12,000万元整
经营范围：环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、承包并提供相关咨询服务；环境污染治理设施运营和维护；节能环保新材料的研制；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构：
■
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
■
上述子公司信用等级状况良好，没有影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保的主要内容
公司将和顺德农村商业银行陈村支行签署《最高额保证担保合同》，为卓达豪、漳州巨铭分别向银行申请不超过3,500万元、2,000万元人民币综合授信提供信用担保；公司将和江苏科行环境能源发展有限公司与江苏银行股份有限公司盐城新洋支行共同签署《最高额保证担保合同》，为科行环保向银行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供信用担保。
此外，为保护公司利益，卓达豪、漳州巨铭、科行环保为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
本次担保需提交公司股东大会审议通过，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为子公司科行环保、卓达豪、漳州巨铭向银行申请授信融资提供信用担保，是根据上述公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证其日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司以上担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该项担保议案。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额104,355.78万元（含控股子公司之间的担保），公司对控股子公司提供的担保总额104,089.11万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为23.78%、23.72%，且无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次董事会决议
2、独立董事意见
3、被担保人营业执照
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016–081
广东科达洁能股份有限公司关于
为海外投资项目向银行申请
开立融资性保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》，同意公司为海外投资项目（含肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚合资公司等）向银行申请开立合计不超过30,000万元人民币（或等值外币）的融资性保函业务，用于满足海外合资公司内保外贷融资需求。针对公司作为唯一申请方申请开立的海外合资公司相关保函，广州市森大贸易有限公司将以其所持相关海外合资公司股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。
因申请开立上述保函业务涉及为关联方提供担保，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：
TWYFORD CERAMICS COMPANY LIMITED（肯尼亚合资公司，以下简称“TWYFORD肯尼亚公司”）
TWYFORD (GHANA) CERAMICS COMPANY LIMITED（加纳合资公司，以下简称 “TWYFORD 加纳公司”）
坦桑尼亚合资公司（尚未注册）
埃塞俄比亚合资公司（尚未注册）
2、注册资本：
TWYFORD肯尼亚公司注册资本为100,100,000肯尼亚先令
TWYFORD加纳公司注册资本为4,000,000加纳塞地
坦桑尼亚合资公司和埃塞俄比亚合资公司尚未注册
3、经营范围：
上述合资公司的经营范围均为陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。
4、股权结构：
TWYFORD肯尼亚公司和TWYFORD加纳公司均由公司全资子公司KEDA HOLDING（MAURITIUS） LIMITED持股40%，广州市森大贸易有限公司全资子公司SUNDA(MU) HOLDINGS LIMITED持股60%。坦桑尼亚合资公司和埃塞俄比亚合资公司亦为公司与广州市森大贸易有限公司合作项目。
5、与公司关系：
公司董事吴木海、钟应洲在TWYFORD加纳公司担任董事并计划在TWYFORD肯尼亚公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，TWYFORD加纳公司和TWYFORD肯尼亚公司为公司关联方，公司为合资公司申请开立融资性保函业务涉及为关联方提供担保。
6、财务数据：
因TWYFORD肯尼亚公司和TWYFORD加纳公司成立后均未达完整会计年份，其实际控制人广州市森大贸易有限公司2015年经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
三、担保的主要内容
根据公司海外投资项目需要，公司将为海外投资项目（含肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚合资公司等）向银行申请开立合计不超过30,000万元人民币（或等值外币）的保函业务，用于满足海外合资公司内保外贷融资需求。针对公司作为唯一申请方申请开立的海外合资公司相关保函，广州市森大贸易有限公司将以其所持相关海外合资公司股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。
此项担保不需签署担保合同，具体担保金额和期限以银行针对各合资公司批准的《开立保函申请书》为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在定期报告中进行披露。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为海外投资项目（含肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚合资公司等）向银行申请开立合计不超过30,000万元人民币（或等值外币）的融资性保函业务，是充分利用内保外贷低利率融资成本，以满足海外合资公司固定资产投资需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：公司为海外投资项目向银行申请开立融资性保函符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司以该担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该项担保议案。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额104,355.78万元（含控股子公司之间的担保），公司对控股子公司提供的担保总额104,089.11万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为23.78%、23.72%，且无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次董事会决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-082
广东科达洁能股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易不存在重大交易风险
●过去12个月，公司与TWYFORD肯尼亚公司的交易金额为8,015.07万元，占公司最近一期经审计净资产的1.83%，未发生其他与同一关联人相同的交易或与不同关联人类别相关的交易
●关联董事已在董事会会议中对本次涉及关联事项的相关议案予以回避表决，独立董事已对本次关联交易发表事前认可和独立意见
一、关联交易概述
（一）主要内容
1、公司与TWYFORD加纳公司之间的交易
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”或“供方”）全资子公司KEDA HOLDING(MAURITIUS) LIMITED持有TWYFORD (GHANA) CERAMICS COMPANY LIMITED（以下简称 “TWYFORD加纳公司”或“买方”）40%股权，公司董事吴木海、钟应洲自2016年6月起在TWYFORD加纳公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，TWYFORD加纳公司为公司关联方。
因生产经营需要，TWYFORD加纳公司拟购买公司陶瓷整线设备，经董事会审议通过，同意公司与全资子公司科达机电(香港)有限公司（以下简称“科达香港”或“卖方”）、TWYFORD加纳公司签订整线设备购销合同，由科达洁能作为供货商提供整线设备，科达香港作为卖方向TWYFORD加纳公司销售该设备并提供安装调试服务，合同总金额为6592.08万元。本次交易构成了上市公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司与TWYFORD肯尼亚公司之间的交易
因公司全资子公司KEDA HOLDING (MAURITIUS) LIMITED持有BRIGHTSTAR INVESTMENT LIMITED40%股权，TWYFORD CERAMICS COMPANY LIMITED（肯尼亚合资公司，以下简称“TWYFORD肯尼亚公司”）为BRIGHTSTAR INVESTMENT LIMITED全资子公司，公司董事吴木海、钟应洲计划担任TWYFORD肯尼亚公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，TWYFORD肯尼亚公司将成为本公司关联方。2016年1-10月，TWYFORD肯尼亚公司向本公司采购设备的交易金额合计8,015.07万元。预计当前至2017年，TWYFORD肯尼亚公司将继续向公司采购不超过2,000.00万元的陶瓷配件及物料。根据《上海证券交易所股票上市规则》，后续公司与TWYFORD肯尼亚公司发生的交易将为关联交易，本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
《关于签订关联交易合同的议案》已经公司2016年11月29日召开的六届十六次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事吴木海、钟应洲对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。
（三）其他说明
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与TWYFORD肯尼亚公司的交易金额为8,015.07万元，占公司最近一期经审计净资产的1.83%，未发生其他与同一关联人相同的交易或与不同关联人类别相关的交易。
二、关联方与关联关系
（一）关联方简介
1、TWYFORD加纳公司
公司名称：TWYFORD (GHANA) CERAMICS COMPANY LIMITED
注册地址：PLOT NO.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana
成立时间：2016年1月22日
注册资本：4,000,000加纳塞地
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
股权结构：
■
2、TWYFORD肯尼亚公司
公司名称：TWYFORD CERAMICS COMPANY LIMITED
注册地址：OLE SERENI,SOUTH B,Nairobi East District,East of Nairobi,Kenya
成立时间：2015年10月19日
注册资本：100,100,000肯尼亚先令
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
股权结构：
■
3、因TWYFORD加纳公司和TWYFORD肯尼亚公司成立后均未达完整会计年份，其实际控制人广州市森大贸易有限公司2015年经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
（二）关联关系
TWYFORD加纳公司为公司参股公司，公司董事吴木海、钟应洲在TWYFORD加纳公司担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，TWYFORD加纳公司为公司关联方，本次交易构成关联交易；
TWYFORD肯尼亚公司为公司参股公司，公司董事吴木海、钟应洲计划担任TWYFORD肯尼亚公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与TWYFORD肯尼亚公司将为关联方，公司与TWYFORD肯尼亚公司即将发生的购销业务为关联交易。
三、关联交易标的
公司与TWYFORD加纳公司的交易标的为陶瓷整线设备，包括球磨机喂料、泥浆制备、粉料制备、抛光污水设备、分拣下砖线等，交易金额为6592.08万元；公司与TWYFORD肯尼亚公司的交易标的为陶瓷配件及相关物料，预计当前至2017年，公司与TWYFORD肯尼亚公司的交易金额不超过2,000.00万元。以上交易价格均为市场公允价格，参考市场同类产品价格确定。
四、关联交易主要内容
（一）公司、科达香港与TWYFORD加纳公司签订的设备购销合同主要条款如下：
1、合同主体：买方在加纳新上两条瓷砖生产线，一条线为生产全抛釉砖兼顾釉面地砖、通体砖，另一条线为生产渗花抛光砖兼顾釉面地砖、通体砖，供方为该项目提供整线设备，经买卖双方及供方三方协商同意签订本合同；
2、合同价格：合同总价6592.08万元；
3、付款方式：（1）15%的合同金额以T/T方式支付给卖方作为生产保证金；（2）100%的合同金额通过内保外贷的方式支付给卖方。卖方在收到银行支付的100%货款后退还15%的生产保证金给买方。（3）供方在设备验收后需开具一份10%合同金额的质量保函给买方，有效期为从设备验收之日起540天；
4、设备保证期：整线设备的质量保证期为买方书面确认将设备正式投产使用后的18个月或设备自卖方工厂发货之日起24个月内，特殊设备及配件质保期按照设备清单备注内要求执行。
（二）公司与TWYFORD肯尼亚公司尚未签订购销合同，预计当前至2017年，将发生不超过2,000.00万元的陶瓷配件及物料购销业务。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与TWYFORD 加纳公司及TWYFORD肯尼亚公司的交易均为公司与非洲参股公司之间的购销业务，是公司通过海外建厂拉动建材机械设备销售的典型案例，是公司全球布局的重要举措。预计本交易对公司2016年和2017年经营业绩将产生一定积极影响，对公司未来国际化战略有较好的示范作用。
六、关联交易的审议程序
2016年11月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，相关关联董事回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次关联合同进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为公司签订关联交易合同的审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
3、《设备购销合同》
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-083
广东科达洁能股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月20日 14点30 分
召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司办公大楼一楼多功能会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月20日
至2016年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2016年11月29日经第六届董事会第十六次会议通过，各议案详细内容登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：吴木海、钟应洲
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年12月14日-2016年12月19日
上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：传真：0757-23833869
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
六、 其他事项
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达洁能股份有限公司 证券部
联系人：冯欣
联系电话：0757-23833869
会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
2016年11月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广东科达洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月20日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
