广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第四十六次会议决议公告

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-112号

广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会

第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十六次会议于2016年11月29日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：

一、《关于同意通过招商银行股份有限公司杭州分行申请委托借款人民币2亿元的议案》。

因公司经营需要，董事会同意公司通过招商银行股份有限公司杭州分行申请委托借款人民币2亿元。公司以持有的公司全资子公司江门市粤泰房地产开发有限公司100%股权为上述借款业务提供质押担保。

因本公司2015年度股东大会对公司年度借款事项及担保已经做出授权，本次借款事项属于上述授权范围之内，因此无需再次提交股东大会审议。

二、《关于公司以增资方式投资深圳市大新佳业投资发展有限公司60%股权的议案》。

董事会同意公司与深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司、深圳市大新佳业投资发展有限公司以及深圳市中浩丰投资发展有限公司签署《贤合村城市更新项目投资合作协议书》，本公司以增资方式投资标的公司。标的公司注册资金原为1,000万元，原股东深圳市谊彩软件有限责任公司的股权比例为51%，另一股东深圳市鸿利源投资有限公司的股权比例为49%。公司以现金方式对标的公司增资人民币30,000万元，增资完成后公司持有标的公司60%的股权，标的公司原股东深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司各持有标的公司20%的股权。具体详见公司于2016年11月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》（临2016-113号）。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十九日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-113号

广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：深圳市大新佳业投资发展有限公司（以下简称“目标公司”）。

投资金额：人民币30,000万元。

一、对外投资概述

（一） 2016年11月29日，经广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）第八届董事会第四十六次会议以通讯方式审议，同意公司与深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司、深圳市大新佳业投资发展有限公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”）以及深圳市中浩丰投资发展有限公司（以下简称“项目公司”）于2016年11月29日签署《贤合村城市更新项目投资合作协议书》，本公司以增资方式投资标的公司。标的公司注册资金原为1,000万元，原股东深圳市谊彩软件有限责任公司的股权比例为51%，另一股东深圳市鸿利源投资有限公司的股权比例为49%。我司拟以现金方式对标的公司增资人民币30,000万元，增资完成后公司持有标的公司60%的股权，标的公司原股东深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司各持有标的公司20%的股权。

（二）本次对外投资事项经公司2016年11月29日召开的第八届董事会第四十六次会议审议通过，上述投资事项属于公司董事会的投资权限范围，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、深圳市谊彩软件有限责任公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区园岭街道泥岗西路2006号深圳市体育中心大生高尔夫练习场2楼3室

法定代表人：胡伟新

注册资本：100万人民币

成立日期：2016年11月9日

营业期限：30年

主要股东或实际控制人：润禾科技实业（深圳）有限公司

经营范围：计算机编程；计算机软件设计；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

主要业务最近发展状况:推进贤合村城市更新项。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

2、深圳市鸿利源投资有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市龙华新区民治街道南景新村D3-4栋1507室

法定代表人：邹嘉城

注册资本：100万

成立日期： 2014年7月30日

营业期限：永续经营

主要股东或实际控制人：深圳市光彩法诺投资有限公司持有其50%股权、深圳市中升瑞投资有限公司持有其50%股权50%。

经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；物业管理；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）

主要业务最近三年发展状况:推进贤合村城市更新项目，长期股权投资。

最近一年主要财务指标：资产总额：1443万元、资产净额：99.91万元、营业收入：0元、净利润：0元。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

3、深圳市大新佳业投资发展有限公司

类型：有限责任公司

住所： 深圳市南山区南山大道3688号南头城综合办公楼832

法定代表人：胡伟新

注册资本： 1000万

成立日期： 2011年7月1日

营业期限： 2011年7月1日至2021年7月1日

主要股东或实际控制人：深圳市谊彩软件有限责任公司持有其51%股权，深圳市鸿利源投资有限公司持有其49%股权。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；建筑工程的设计与施工；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

主要业务最近三年发展状况:推进贤合村城市更新项目，长期股权投资。

最近一年又一期财务指标：

■

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、深圳市中浩丰投资发展有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝一路文锦广场A座14层a7

法定代表人：徐光

注册资本：1000万

成立日期： 2011年4月26日

营业期限：自2011年4月26日起至2061年4月26日止

主要股东或实际控制人：深圳市大新佳业投资发展有限公司持有其100%股权。

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产信息咨询；投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

主要业务最近三年发展状况：推进贤合村城市更新项目，长期股权投资。

最近一年又一期财务指标：；

■

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

1、深圳市大新佳业投资发展有限公司（目标公司、标的公司）

类型：有限责任公司

住所： 深圳市南山区南山大道3688号南头城综合办公楼832

法定代表人：胡伟新

注册资本： 1000万

成立日期： 2011年7月1日

营业期限： 2011年7月1日至2021年7月1日

主要股东或实际控制人：深圳市谊彩软件有限责任公司持有其51%股权，深圳市鸿利源投资有限公司持有其49%股权。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；建筑工程的设计与施工；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

主要业务最近三年发展状况:推进贤合村城市更新项目，长期股权投资。

最近一年又一期财务指标：

■

目标公司是项目公司唯一的股东，拥有100%的股权。目标公司的全资子公司深圳市中浩丰投资发展有限公司（即项目公司）是深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目（即目标项目）的意向实施主体。

围绕深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目(以下简称“目标项目”)，2011年以来深圳市中浩丰投资发展有限公司与相关主体签订了一系列合作协议，成为该城市单元更新项目约定的意向实施主体。目标项目现状如下：

（1）2011年3月11日，与深圳市横岗四联股份合作公司贤合分公司签订了《深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目合作协议书》。

（2）2015年12月28日，与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司贤合分公司共同签订了《深圳市横岗街道四联社区贤合旧村一期城市更新单元项目合作协议书》，又于2016年8月28日签订了该协议的补充协议。

根据该补充协议，深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目的范围为：东至贤东街、西至卓越城市中心花园东面围墙、南至红棉一路、北至新红棉路的闭合区域，占地面积约14.58万平方米。

（3）2014年9月，与深圳市龙岗区横岗街道办事处（监管单位）、深圳市横岗四联股份合作公司共同签订了《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。

（4）2016年5月30日，与深圳市龙岗区横岗街道办事处（监管单位）、深圳市横岗四联股份合作公司共同签订了《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管补充协议》。

2、深圳市中浩丰投资发展有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝一路文锦广场A座14层a7

法定代表人：徐光

注册资本：1000万

成立日期： 2011年4月26日

营业期限：自2011年4月26日起至2061年4月26日止

主要股东或实际控制人：深圳市大新佳业投资发展有限公司持有其100%股权。

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产信息咨询；投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

主要业务最近三年发展状况：推进贤合村城市更新项目，长期股权投资。

最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；

■

四、对外投资合同的主要内容

本次合同交易各方:

甲方：深圳市谊彩软件有限责任公司

乙方：深圳市鸿利源投资有限公司

丙方：广州粤泰集团股份有限公司

目标公司：深圳市大新佳业投资发展有限公司

项目公司：深圳市中浩丰投资发展有限公司

增资扩股方案

1、甲、乙、丙三方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

根据目标公司股东会决议，决定将目标公司的注册资本由人民币1000万元增加到50000 万元（伍亿元），新增注册资本人民币 49000 万元（肆亿玖仟万元）。其中：

（1）甲方用现金认购新增注册资本9500万元人民币（玖仟伍佰万元），认购价为人民币9500万元（玖仟伍佰万元）。

（2）乙方用现金认购新增注册资本9500万元人民币（玖仟伍佰万元），认购价为人民币9500万元（玖仟伍佰万元）。

（3）丙方用现金认购新增注册资本30000万元人民币（叁亿元），认购价为人民币30000万元（叁亿元）。

2、目标公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：

甲方占公司注册资本的 20 %；

乙方占公司注册资本的 20 %；

丙方占公司注册资本的 60 %；

3、甲、乙、丙三方按各自的上述持股比例共享利益、共担风险。

公司的组织机构安排

1、股东会

2、增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

3、股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

4、公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

5、董事会和管理人员

6、增资后公司董事会应进行重组，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

7、董事会由 7 名董事组成，其中丙方选派 4 名董事，公司原股东选派 3 名董事。

8、增资后公司董事长和财务总监由丙方委派的人选担任，副董事长由原股东委派的人担任，总经理由董事会决定聘任或者解聘，其他高级经营管理人员由总经理向社会公开选聘，报董事会批准。

9、应由公司董事会决定的事项，需经公司董事会过半数通过方能生效，需经公司董事会决定的事项由公司章程具体进行规定。

10、增资后公司设 1 名监事，由原股东委派的人担任。

违约责任

1、除本协议另有约定外，甲、乙、丙三方违反本协议，经守约方提出后不予改正的，则守约方有权解除本协议，违约方应于收到合同解除通知之日起的3个工作日内无条件向守约方返还全部股权投资并按年利率15%支付利息。

2、甲、乙双方就本合同的履行相互之间承担连带责任。

争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

特别约定

1、目标项目计划总建筑面积中，对于地上可售面积部分的面积预计不少于30万平方米，用于回迁房面积预计不多于30万平方米。其中，地上可售面积部分：住宅面积加上公寓面积应不少于地上可售总面积的85%，若不足85%，则不足部分的价差在甲、乙、丙三方进行利益分配时直接从甲、乙双方应分配利益中向丙方足额补偿。（注：地上可售面积不包括安居型商品房，下同）。

2、项目运作资金的筹集途径：

（1）项目公司对外进行项目融资，本息由项目公司偿还，甲、乙、丙三方均应予以积极配合；（备注：丙方应为项目公司对外融资提供担保。甲、乙、丙三方均可向项目公司推介金融机构，根据融资条件择优选取金融机构，以降低融资成本）

（2）如项目公司通过对外融资途径所筹资金仍有不足时，不足部分应由丙方贷款给项目公司，该笔借款由项目公司负责偿还，并按年利率15%的标准支付利息。

3、对于约30万平方米地上可售面积部分的设计、建安成本、公共配套设施成本（仅指对于约30万平方米地上可售面积部分需使用到的公共配套设施成本，可按面积占比原则摊分和承担）、融资成本、管理费用、销售费用及税费由项目公司承担，除此以外的全部项目成本（不含安居型商品房及地下可售物业成本），由甲、乙双方按2.3万元/㎡的单价乘以地上实际可售面积平方数所得的价款实行成本风险包干，该成本风险包干包括但不限于下列成本：

（1）30万平方米地上可售面积部分的土地出让金及向政府相关部门缴交的费用；

（2）30万平方米回迁房的所有成本，包括但不限于：拆迁费、回迁房的设计、建设安装等费用、临迁费、动迁费及相关补偿等全部费用。

（3）项目范围内包括道路、公共绿地在内的全部公共设施及公共配套的成本。

（4）其它实际发生的成本（由甲、乙、丙三方本着公平合理原则就特定事项另行协商确定义务主体的情形除外）。

如包干范围内的实际成本低于2.3万元/㎡，该差额部分的利益归甲、乙双方享有，丙方无权分享该部分利益，反之，如果实际成本高于2.3万元/㎡，高出部分的成本由甲、乙双方共同无偿承担，丙方不承担该部分资金责任。成本风险包干价计算公式为：成本风险包干价=地上实际可售面积数×2.3万元/㎡。

甲、乙双方承诺以各自在目标公司中享有的全部股权为上述成本包干行为向丙方作担保（下称“担保股权”），在此期间，未经丙方书面同意，甲、乙双方均不得将上述用于担保的股权另行设定质押等担保。如甲、乙双方不能按本协议约定承担成本风险包干责任时，则甲、乙双方应将担保股权中与该责任相当的股权转归丙方名下。

4、本项目安居型商品房及可售（可办证）地下物业部分的成本及收益归项目公司。

出资时间

1、本协议签订之日起3个工作日内，丙方将3亿元划入目标公司验资帐户，甲、乙双方的1.9亿元增资款应于本协议签订之日起20个工作日内出资到位。

2、甲、乙、丙三方应于丙方出资验资后5个工作日内完成相关工商变更登记手续。工商变更登记手续完成后3个工作日内丙方出资的3亿元划入项目公司验资帐户，然后开始办理项目公司增资至5亿元的工商变更登记手续，甲、乙双方对目标公司的1.9亿元增资款应在项目公司工商变更登记手续完成后20个工作日内划入项目公司验资帐户。

3、在甲、乙、丙三方按本协议约定完成对目标公司的出资义务并完成相关工商变更登记手续后，丙方与项目公司签订借款协议，由丙方在借款协议签订后5个工作日内贷款4亿元到项目公司帐户。

4、项目公司的拆迁款等开发费用支付安排：

（1）完成项目公司首笔增资款验资后3个工作日内支付2.5亿元，用于目标项目拆迁安置补偿等开发费用；

（2）甲、乙双方对目标公司的1.9亿元增资款经验资后划入项目公司验资账户之次日起的7个工作日内支付5.4亿元，用于目标项目拆迁安置补偿等开发费用；

（3）本项目专项规划获得批准后5个工作日内，再支付5亿元，用于目标项目拆迁安置补偿等开发费用；

以上三笔费用均包括在甲乙双方成本风险包干总价之内，在目标项目建设工程竣工后一个月内一并结算。

（4）项目公司取得实施主体确认书、拆迁全部完成、缴清全部土地出让金并取得项目全部国有土地使用权证后一个月内，甲、乙、丙三方共同对甲乙双方成本包干范围的成本及项目进度作出预算。如果该预算成本低于2.3万元/㎡成本风险包干价，则由项目公司向甲、乙双方预付预算差额的70%款项（预算差额=2.3万元/㎡×地上可售面积-预算成本），剩余部分待目标项目建设工程竣工后一个月内，甲、乙、丙三方办理成本风险包干费用的总决算，甲、乙、丙三方应于决算结果确定后的7个工作日内按上述成本风险包干约定完成结算。

（5）上述包干范围内支付的进度款须专款专用，确保按包干合同的工作范围、工作节点及工作量按时按质完成，否则项目公司有权暂停后续资金的支付。甲、乙、丙三方均有权对项目资金的使用进行有效监督，各方应予配合。

4、目标项目实施过程中，在成本包干范围内，甲乙双方拟引进的包括拆迁单位在内的所有合作单位应事先取得丙方的认可，项目涉及的全部合同须经丙方认可后方可签订，否则不能作为结算依据，相关经济与法律责任由甲乙双方自行承担。

甲、乙双方应对自己引进的包干范围内的所有合作单位进行有效管理，如项目实施过程中由该等合作单位引发的纠纷和责任，由甲乙双方负责解决。

5、丙方向目标公司支付的全部资金款项，无论作为股权投资资金，还是作为目标项目投资或者借债，用途仅限于目标项目运作所需资金。

6、本协议签订之日，甲、乙双方应将目标公司及项目公司的全部印章交由甲、乙、丙三方共同监管。

7、目标公司及项目公司在本次增资前的全部亏损由甲乙双方承担，在目标公司及项目公司利润分配时，甲、乙双方应从分得的利润中补偿给丙方人民币1860万元。

8、对目标项目投资所获得全部利润按甲、乙、丙各方在目标公司中的股权比例进行分配，但甲、乙、丙三方均须按约定全面履行注册资本出资义务，对于不按约定履行出资义务的股东，将按其实际出资分配利益。各方的出资依本协议约定划入目标公司验资帐户后，即为履行了出资义务。

9、本协议特别约定条款效力高于普通条款，如有冲突以特别约定为准。

五、对外投资对上市公司的影响

公司目前主营业务为房地产开发，本次对外投资行为主要是基于公司对目标公司的全资子公司深圳市中浩丰投资发展有限公司是深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目的意向实施主体，公司对该项目运作前景的良好预期而进行。本次投资将增加公司房地产开发的项目储备，同时开拓深圳房地产市场，增大公司未来的盈利空间，提高公司的主营业务收入。

本次交易完成后，公司持有标的公司60%的股权，标的公司原股东深圳市谊彩软件有限责任公司和深圳市鸿利源投资有限公司各自的持股比例为20%。

六、对外投资的风险分析

公司本次投资的项目公司的全资子公司深圳市中浩丰投资发展有限公司是深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目的意向实施主体，本次对外投资的项目业务与公司目前主营业务相符合，目前房地产开发业属于国家重点调控的行业。对宏观经济政策敏感性较强，是政策导向型产业。因此本次投资行为会受到房地产行业政策风险、房地产行业市场风险、房地产行业经营风险 、本项目的财务风险、本项目的管理风险等风险因素影响。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2016年11月29日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-114号

广州粤泰集团股份有限公司

对外投资公告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》（临2016-113号）。现就上述对外投资事项补充披露如下：

1、目前深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目的情况：

深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目的范围为：东至贤东街、西至卓越城市中心花园东面围墙、南至红棉一路、北至新红棉路的闭合区域，占地面积约14.58万平方米。

目前深圳贤合村城市更新改造项目（一期）用地面积78,194平方米于 2016 年 9 月 26日经深圳市政府批准同意纳入《2016年深圳市城市更新单元计划第四批计划》，更新方向为居住、商业功能。

2、目前深圳市中浩丰投资发展有限公司已分别与相关主体方签订了《深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目合作协议书》、《深圳市横岗街道四联社区贤合旧村一期城市更新单元项目合作协议书》、《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》、《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管补充协议》等多份项目协议，协议约定作为深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目的意向实施主体，深圳市中浩丰投资发展有限公司后续尚需要取得实施主体确认书，并且按照合作协议约定完成全部拆迁、并向主管部门申请建设用地审批、签署土地出让合同并补缴地价后才可获得该项目的国有土地使用权证。

目前该项目已进入拆迁协商阶段，鉴于上述情况该项目尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十九日