天津松江股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-127

天津松江股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议由董事长曹立明先生召集，并于2016年11月29日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司在建工程转让暨关联交易的议案》。

由于本议案为关联交易事项，关联董事曹立明回避了表决。

此议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

表决结果：有效票8票，其中赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。

为有效盘活资产，提高资产周转效率，公司拟将持有的全资子公司天津运河城投资有限公司100%股权在天津产权交易中心进行公开挂牌转让。上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。

2016年11月18日，天津运河城投资有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌，挂牌价格为32,000.00万元。由于该笔交易预计产生的投资收益较高，后期如果意向受让方较多，产生竞价行为将可能导致该笔交易产生的净利润超出公司2015年经审计归属上市公司母公司净利润的50%，则须提交公司股东大会审议通过。因此，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长与最终的摘牌方签署相关的产权交易合同，同意董事长授权具体经办人员签署相关法律文件，并授权公司经理层办理相关股权过户及工商变更等相关事宜。

此议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

三、审议并通过了《关于公司控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司变更住所的议案》。

公司控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司拟变更公司经营住所，并对公司章程第四条作出修订，修订内容如下：

原章程第四条：公司住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号(海丰物流园7区2单元-65)。

现修改为：公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区） 亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2203-9。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

四、审议并通过了《关于召开公司2016年第九次临时股东大会的议案》。

根据公司章程的有关规定，公司董事会同意召集公司2016年第九次临时股东大会，审议相关议案。股东大会通知详见公司临2016-130号公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-128

天津松江股份有限公司

关于在建工程转让暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2016年11月18日，公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）通过在天津产权交易中心挂牌方式转让其名下团泊西区4号地依山郡在建工程项目，挂牌价格为32,936.77万元。挂牌期间，公司接到通知，关联方天津招江投资有限公司（以下简称“招江投资”）作为意向受让方报名摘牌，若摘牌成功，此项交易将构成关联交易。

松江团泊为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，公司持有招江投资23%股权，公司董事长曹立明先生在招江投资担任董事职位，上述交易构成了关联交易。

公司2016年11月29日召开的第九届董事会第八次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。上述关联交易议案尚须获得公司2016年第九次临时股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：天津招江投资有限公司

注册地址：天津市静海县团泊湖风景区团泊湖高尔夫球场会馆

法定代表人：聂黎明

注册资本：叁仟万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对房地产业、高新科技产业、建筑业、园林绿化进行投资；房地产开发；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；工程项目管理；房地产销售；自有房屋租赁；道路、桥梁工程建筑。

公司持有招江投资23%股权，公司董事长曹立明先生在招江投资担任董事职位，招江投资构成了公司的关联方。

三、交易标的情况

拟转让在建开发项目为位于静海县团泊新城西区健康大道西侧、平湖路北侧的团泊西区四号地依山郡项目，其中：项目用地面积55,893.90平方米，总建筑面积173,078.25平方米，地上建筑面积为139,399.39平方米。

拟转让在建开发项目经具有证券、期货相关业务资格的天津中联资产评估有限责任公司评估，评估基准日二〇一六年六月三十日。评估对象和评估范围为天津松江团泊投资发展有限公司拟转让在建开发项目，账面值为197,463,140.03 元。本次评估的价值类型为市场价值类型。本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和假设开发法对在建开发项目进行评估。然后加以校核比较。确定委估在建开发项目的评估结果。经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出委托方拟转让在建开发项目在评估基准日二〇一六年六月三十日的评估结论如下：

委估存货——开发成本账面价值总计人民币19,746.31 万元（壹亿玖仟柒佰肆拾陆万叁仟壹佰元），评估价值总计为人民币30,156.32 万元（叁亿零壹佰伍拾陆万叁仟贰佰元），增值额为人民币10,410.01 万元（壹亿零肆佰壹拾万零壹佰元），增值率为52.72 %。

评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关联交易的主要内容

由于公司持有招江投资23%股权，公司董事长曹立明先生担任招江投资董事职位，若招江投资摘牌成功将构成关联交易，交易价格以最终摘牌价格为准。公司将持续关注此项交易的进展情况，并及时做好信息披露工作。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

本次转让在建项目能加快松江团泊在建项目投资的回收速度，提高资金使用效率，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司2016年11月29日召开的第九届董事会第八次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。上述关联交易议案经11月29日召开的第九届监事会第五次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过，上述关联交易议案尚须获得公司2016年第九次临时股东大会的批准。

独立董事事前认可情况：

独立董事认为：该在建工程转让事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格参照公允的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

我们同意将此议案提交第九届董事会第八次会议审议。

七、备查文件

（一）天津松江股份有限公司第九届董事会第八次会议决议

（二）天津松江股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

（三）独立董事出具的事前认可意见

（四）独立董事出具的独立意见

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-129

天津松江股份有限公司

关于全资子公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为有效盘活资产，提高资产周转效率，公司拟将持有的全资子公司天津运河城投资有限公司100%股权在天津产权交易中心进行公开挂牌转让。

2016年11月18日，天津运河城投资有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌，挂牌价格为32,000.00万元。由于该笔交易预计产生的投资收益较高，后期如果意向受让方较多，产生竞价行为将可能导致该笔交易产生的净利润超出公司2015年经审计归属上市公司母公司净利润的50%，则须提交公司股东大会审议通过。因此，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长与最终的摘牌方签署相关的产权交易合同，同意董事长授权具体经办人员签署相关法律文件，并授权公司经理层办理相关股权过户及工商变更等相关事宜。

公司于2016年11月29日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》，该议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍

天津运河城投资有限公司100%股权目前正处于公示期，交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：天津运河城投资有限公司

2、注册地址：天津市武清开发区福源道北侧

3、成立日期：2009年12月15日

4、法定代表人：刘宝庆

5、注册资本：人民币16000万元6、经营范围：以自有资金对房地产业、工业商业基础设施、园林绿化业进行投资，房地产开发等等。

7、股权结构：公司持有天津运河城投资有限公司100%股权。

8、财务状况：运河城会计报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》。截止评估基准日2016年07月31日，天津运河城投资有限公司资产总计为175,541.51 万元，负债合计176,521.98 万元，净资产额为-980.47 万元，2016年1-7月实现营业收入20,461.01万元，净利润为-4,750.77万元。

（二）交易标的评估情况

经具有证券、期货相关业务资格的天津中联资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2016年7月31日。评估对象为天津运河城投资有限公司股东全部权益价值，本次评估的价值类型为市场价值类型。本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对天津运河城投资有限公司进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出天津运河城投资有限公司股东全部权益价值在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：

天津运河城投资有限公司在评估基准日2016年7月31日的股东全部权益价值评估值为31,805.76 万元（叁亿壹仟捌佰零伍万柒仟陆佰元），比账面值-980.47万元（负玖佰捌拾万零肆仟柒佰元），增值32,786.23万元（叁亿贰仟柒佰捌拾陆万贰仟叁佰元），增值率3,343.93%。

审计报告和评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、交易协议的主要内容

天津运河城投资有限公司100%股权目前正处于公示期，交易对方尚无法确定。挂牌转让完成后，公司将与摘牌方签订产权交易合同。公司将随时关注交易进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、出售资产的目的和对公司的影响

转让运河城股权有利于快速实现资产变现，解决项目占用资金问题，避免项目后续开发中面临的风险；加快回收资金，降低公司整体负债率，并为上市公司带来一定的投资收益；同时清理股权架构，降低投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：2016-130

天津松江股份有限公司

关于召开2016年第九次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第九次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月15日14点30分

召开地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于 2016 年11月29日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见2016年11月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和后续在上海证券交易所网站披露的 2016 年第九次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：   

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合出席条件的股东于2016年12月9日（上午 9:00--11:00，下午

14:00--17:00），在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园

公建 1 号楼公司办公室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至

022-58915816。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东

须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人

身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票

帐户卡和持股清单办理与会手续。

六、其他事项

1、出席会议者的食宿、交通费自理。

2、联系人：张曦 联系电话：022-58915818 传真：022-58915816

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年11月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

天津松江股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。