北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
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BEIJING STARNETO TECHNOLOGY CO.,LTD.
（住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼2单元5A）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
实际控制人迟家升、李国盛均承诺：根据证监会的相关规定，本人将按照发行方案的内容公开发售部分老股的，承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内每年减持的数量不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%,且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
担任公司董事、高级管理人员的股东徐烨烽、张志良、刘玉双均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳交易所相关规定办理。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
担任公司监事的股东尚修磊、李艳卓、李雪芹以及曾担任公司监事的股东李江城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司监事期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东黄重钧、孙雪峰、李红宙、黄前昊均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。
焦水卿、丁巧玲、费宏山、宋光威、韩月、杨宦春、薛宏滨、郭元明、张勇、马永亮、王振华、李世昌、段素平、王靖、许飞、王梅、周佳静、张丽燕、胡顺、李彩琴等20名股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。
杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。
天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
本公司及实际控制人迟家升和李国盛、公司全体董事及高级管理人员均承诺：本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应启动稳定股价预案措施。
（一）实施主体
本公司及实际控制人迟家升和李国盛、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。
（二）稳定股价预案启动情形
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），各实施主体应当在触发启动条件的2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施等事项，并在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（三）稳定股价具体措施
1、公司稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元，或回购股份数量不低于回购时股份公司股本的2%；
（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、公司控股股东稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；
（2）控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。迟家升、李国盛单次用于增持公司股票的资金总额不低于1,000万元，或回购股份数量不低于回购时股份公司股本的2%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控制人等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；
（2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于其上一年度从股份公司获得薪酬的20%。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。
（四）相关惩罚措施
1、公司违反本预案的惩罚措施
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交星网宇达股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施
公司控股股东、实际控制人不得有下列情形：
（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经股东大会审议通过的方案并通知由控股股东、实际控制人实施稳定股价预案的，控股股东、实际控制人在收到通知后5个工作日内不履行公告增持具体计划；
（3）控股股东、实际控制人已公告增持具体计划但不能实际履行。
当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交星网宇达股东大会审议；
（4）因违反承诺给星网宇达或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；
（5）公司有权将控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。
3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施
公司董事及高级管理人员不得有下列情形：
（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如股东大会审议通过的方案并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后5个工作日内不履行公告增持具体计划；
（3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留用于代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺
（一）公司因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺
经公司2013年年度股东大会通过，公司承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后10日内启动依法回购本公司首次公开发行的全部新股工作；公司回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于本公司首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。
因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10日内依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺
实际控制人迟家升、李国盛均承诺：因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份（不包括锁定期满后在二级市场减持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。本人自相关事项认定之日起10个交易日内依法启动回购股份程序；本人回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10日内依法赔偿投资者损失。
（三）公司全体董事、监事及高级管理人员因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将利用发行人的董事、监事及高级管理人员的身份促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后10日内依法启动回购程序，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，以及督促实际控制人依法回购其在首次发行时公开发售的股份（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期满后在二级市场减持的股份）；公司回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10日内依法赔偿投资者损失。
（四）其他中介机构的承诺
就星网宇达发行事宜，民生证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所特向投资者作出如下承诺：
民生证券股份有限公司承诺：因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。
北京市康达律师事务所承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划
公司本次发行前持股5%以上的股东共有4名，分别为迟家升、李国盛、鏖鼎投资及雷石天翼。
（一）公司股东迟家升、李国盛的持股意向及减持计划
1、减持满足的条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
2、减持意向
在锁定期满后两年内，迟家升、李国盛每年减持所持公司股份的数量不超过上一年度末其直接或间接所持公司股份总数的25%。
在锁定期满后两年内，其按照深圳证券交易所规定的大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，迟家升、李国盛承诺减持价格不低于星网宇达首次公开发行股票的发行价，期间星网宇达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、减持期限
减持期限自公告减持计划之日起6个月。减持期满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
4、信息披露
迟家升、李国盛将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，公告应当至少包括以下内容：
（1）本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；
（2）本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；
（3）拟减持的原因；
（4）深圳证券交易所要求的其他事项。
迟家升、李国盛均承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程制度，并按照相关规定在减持计划实施完毕后或减持期限届满后2个交易日内进行公告。
5、违反承诺的约束措施
迟家升、李国盛均承诺：将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应当在事实发生后两个交易日内，通知公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因，将不符合承诺的所得收益划归星网宇达所有，并且本人承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给星网宇达或投资者带来的损失。
（二）鏖鼎投资、雷石天翼的持股意向及减持计划
鏖鼎投资、雷石天翼作为星网宇达的持股股东，分别持有其本次公开发行前8.25%、5.94%的股份，鏖鼎投资、雷石天翼对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：
1、减持满足的条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
2、减持意向
在锁定期满后两年内，鏖鼎投资、雷石天翼每年减持所持公司老股的数量不超过公司发行前持有公司股票数量的50%。
3、减持期限
减持期限自公告减持计划之日起6个月。减持期满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
4、信息披露
鏖鼎投资、雷石天翼将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，公告应当至少包括以下内容：
（1）本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；
（2）本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；
（3）拟减持的原因；
（4）深圳证券交易所要求的其他事项。
鏖鼎投资、雷石天翼均承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程制度，并按照相关规定在减持计划实施完毕后或减持期限届满后2个交易日内进行公告。
5、违反承诺的约束措施
鏖鼎投资、雷石天翼均承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应当在事实发生后两个交易日内，通知公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因，将不符合承诺的所得收益划归星网宇达所有，并且本企业承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给星网宇达或投资者带来的损失。
五、关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
本公司承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
本人承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：
1、通过星网宇达及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
2、向星网宇达及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护星网宇达及其投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交星网宇达股东大会审议；
4、本人违反承诺给星网宇达或投资者造成损失的，将依法对星网宇达或投资者进行赔偿。
保荐机构认为，发行人股东、发行人以及董事、监事及高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不受到重大侵害。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行及上市相关事宜做出的承诺及约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
六、原股东公开发售股份的具体方案
本次公司拟发行新股不超过1,900万股，原股东不公开发售股份。
七、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2013年年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
八、公司的股利分配政策及分红回报规划
（一）利润分配政策
根据《公司章程（草案）》的规定，本公司上市后的利润分配政策为：
“1、公司利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%。
4、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
5、公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。
6、董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。
9、公司利润分配决策程序和机制：
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准；
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见；
（4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
11、公司股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。”
（二）未来分红回报规划
为更好地保护公司上市后的中小股东权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司第一届董事会第十次会议、2013年年度股东大会审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划及2014年至2016年具体分红计划》，对2014年-2016年的利润分配做出了进一步的安排。
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十、股利分配政策”的相关内容。
九、摊薄即期回报及填补措施
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平,因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析,制订了填补即期回报措施,董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺,具体内容请仔细阅读招股说明书。
十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
公司在惯性技术应用领域具备了一定的技术优势和品牌知名度，在产品创新、技术研发方面处在行业发展前沿，在市场竞争中处于优势地位。而随着国家产业政策的大力扶持与鼓励，市场对惯性技术认知程度逐步提高，一些有技术和经济实力的厂商开始逐步进入该领域，其技术和管理水平亦不断提升，市场竞争进一步加剧。因此，若公司未来不能持续加强技术研发和提升管理水平，保持和强化自身竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、下游市场需求波动风险
公司从事的主要业务为惯性技术开发及应用，主要开展惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控产品的研发、生产及销售。
公司经营业绩与下游应用行业的市场需求密切相关。2012年，随着公安部制定的《机动车驾驶证申领和使用规定》（公安部令第123号）颁布实施，公司主要产品之一的智能驾考系统市场需求出现了爆发式增长；加之稳控类产品“动中通”系统市场需求的旺盛，为公司近年业绩增长提供了推动力。但若将来“公安部令第123号”所带来的市场效应逐步减弱，智能驾考系统市场需求趋于平稳或减缓，或受宏观经济、市场景气程度及其他客观因素影响致使惯性组合导航、智能驾考系统、动中通系统等主要产品的下游市场需求出现波动，将会给公司的业绩造成一定的影响。
（二）技术风险
1、新产品、新技术开发风险
惯性技术应用行业属于技术密集型行业，是否能研发出贴合下游应用领域现实需求的产品并进行产业化应用是行业参与者获得技术领先及市场优势的关键。
惯性技术应用行业技术进步迅速，要求行业参与者不断通过新产品研究开发和技术的升级换代以应对市场需求的变化。如公司在新产品、新技术的研发上投入不足，未来新产品研发和技术升级未能贴合下游应用领域市场需求的变化或偏离行业发展趋势，将会削弱公司的技术优势和核心竞争力，从而给公司市场地位和经营业绩带来不利影响；此外，下游应用领域需求变化及技术进步要求公司持续进行研发投入，但技术研发成果的产业化应用及市场化存在一定的不确定性，故存在前期研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的风险。
2、技术落后及被替代的风险
惯性技术应用行业属于新兴的高新技术行业，技术门槛较高，且惯性技术应用的下游行业覆盖面较广，涉及航空、航天、航海、通信、交通、石油、测绘、自动控制等多个领域。因此，惯性技术产品必须满足各个应用行业的特殊需求和相关技术标准。同时，随着惯性技术应用技术水平不断进步和下游应用行业的不断拓展，公司在技术方面将不断面对新的问题和挑战，其对公司的核心技术水平和持续创新能力提出了很高的要求。
未来若因核心技术人员流失、研发项目管理不善或进展迟缓、研发方向偏离、竞争对手技术水平提升等因素造成公司核心技术落后及被替代，将给公司的核心竞争力和持续盈利能力造成不利影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为3,540.72万元、4,998.35万元、12,284.62万元和11,737.41万元，占各期末流动资产的15.48%、20.92%、45.29%和46.62%。公司2013年至2015年期间，应收账款净额不断增大；2016年6月末，应收账款净额有所降低，但占流动资产的比例仍较高，占用公司营运资金较多。
截至2016年6月末，公司一年以内应收账款余额比例为94.96%，但仍存在应收账款不能及时回收从而产生坏账损失的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
公司于2011年11月21日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201111001029），证书有效期为三年；2014年7月30日，公司通过高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（证书编号为GF201411000053），证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，结合原有的“两免三减半”税收优惠，公司于2012年至2016年享受高新技术企业所得税减免优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。
公司的全资子公司星网卫通于2012年8月27日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，于2012年起享受企业所得税“两免三减半”优惠。
根据国家现行的软件产品增值税优惠政策，公司依法享受软件产品收入增值税即征即退优惠，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）等相关文件的规定，公司于2011年和2012年依法享受营业税税收优惠，即单位从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税。根据国家现行的营业税改征增值税相关政策，为实现试点纳税人原享受的营业税优惠政策平稳过渡，试点纳税人在试点期间原享受免征营业税的收入可免征增值税。公司自2012年9月1日起根据上述规定享受增值税优惠。
报告期内，发行人享受的税收优惠金额分别为2,364.29万元、2,002.54万元、1,876.30万元和527.42万元，分别占当期利润总额的30.14%、21.82%、24.66%和24.97%。具体情况如下：
单位：万元
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如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不能继续通过高新技术企业认证，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）部分信息脱密披露可能影响投资者对公司价值判断的风险
公司部分业务涉及军品业务，其中部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方、军工企业等单位签订的部分销售、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体名称和型号、销售单价和数量、主要技术指标等内容，以及武器装备科研生产许可证载明的相关内容。公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定对上述信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（六）未来经营业绩大幅波动的风险
2013年至2016年1-6月，发行人营业收入分别为24,710.09万元、26,094.11万元、23,711.96万元和9,566.48万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,971.43万元、8,022.65万元、6,672.11万元和1,793.98万元，2015年营业收入相比2014年下降2,382.15万元，降幅为9.13%；2015年归属于母公司所有者的净利润相比2014年下降1,350.54万元，降幅为16.83%。2016年上半年营业收入相比2015年同期上升531.25万元，增幅为5.88%，归属于母公司所有者的净利润相比2015年同期下降639.52万元，降幅为26.28%。由于军工类客户订单项目、数量、交货时间具有不规律性，同时受下游应用领域需求波动和市场竞争加剧影响，公司未来的经营业绩存在大幅波动的风险。
十一、关于招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的说明
2016年1-9月财务报表的相关财务信息已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字[2016]第190899号《审阅报告》。2016年1-9月，公司营业收入为18,120.14万元，较上年同期增长55.03%，归属于母公司所有者的净利润为4,200.56万元，较上年同期增长43.91%。
财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，整体经营环境、经营模式、主要客户和供应商构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
十二、2016年度公司经营业绩预计
2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大变化。公司预计2016年度营业收入区间为25,000.00万元至28,000.00万元，较上年同期增长5.43%至18.08%；2016年度归属于母公司所有者的净利润区间为6,800万元至7,400万元，较上年同期增长1.92%至10.91%。
上述有关公司2016年度业绩的表述仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测。
第二节 本次发行概况
（一）本次发行基本情况
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（二）发行费用概算
预计发行费用约为2,700.18万元，主要包括：
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系由北京星网宇达科技开发有限公司整体变更设立的股份公司。2011年11月1日，经全体股东一致同意，星网宇达有限以截至2011年8月31日经审计的账面净资产87,476,008.62元按1：0.583的比例折为51,000,000.00股，其余部分计入资本公积。
公司于2011年11月7日办理了股份公司设立的工商登记，并领取了注册号为110108008355856号企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为迟家升、李国盛等31名自然人和杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）、天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙）。公司系由星网宇达有限整体变更设立的股份有限公司，改制前星网宇达有限的全部资产及业务均全部进入股份公司，星网宇达有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。各发起人均以其在星网宇达有限所占出资比例折为各自所占本公司股份比例。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为5,700万股，如本次发行不存在公司原股东股份转让事项，则本次发行前后公司股本结构如下：
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公司本次拟公开发行不超过1,900万股新股。若根据询价结果预计将出现超募，公司将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所制订的相关规定，减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售部分老股，增加本次公开发行股票的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律法规规定，即公开发行的股份（本次公司公开发行新股+本次原股东公开发售老股）达到发行后公司股份总数的25%以上。
本次发行前公司股东所持股份的流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。
（二）本次发行前发起人所持公司股份情况
自发行人成立以来，公司发生了一次股权转让及增资。
2013年4月7日，李魁与徐烨烽签订《股份转让协议》，将其持有的75.28万股公司股份转让给徐烨烽，转让价格经协商确定为2.70元/股。
2013年4月16日，公司召开2013年第一次临时股东大会并做出决议，同意原股东李魁将其所持公司股份全部转让给徐烨烽；同意公司增加股本600万股，新增股份由迟家升、李国盛、徐烨烽、张志良、刘玉双等五名自然人分别以货币认购。本次增资扩股以截至2012年12月31日公司经审计的净资产值为定价依据，认购价格为2.70元/股。本次增资扩股股东实际出资共计1,620万元，其中600万元作为新增注册资本，其余1,020万元计入资本公积，公司注册资本由原5,100万元增加至5,700万元；股东大会审议通过了公司章程修正案。
本次增资具体情况如下：
■
2013年5月6日，公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。
此后发行人股本及股权结构未再发生变动。
发起人本次发行前持股情况如下：
■
（三）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
■
（四）前十名自然人股东情况
本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任职务情况如下：
■
（五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东之间、股东与实际控制人之间关系如下：
■
除上述亲属关系外，公司各股东之间无其他关联关系和亲属关系。
四、发行人业务与技术
（一）发行人主营业务情况
1、发行人主营业务
公司主营业务为惯性技术开发及应用，主要开展惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控产品的研发、生产及销售，并为航空、航天、航海、电子、石油、测绘、交通及通信等多个领域用户提供全自主、高动态的位置、速度、姿态等信息的感知、测量及稳定控制服务。
公司一贯专注于惯性技术开发及产业化应用，密切跟踪国内外的先进技术，积极自主创新，建立起了具有自主知识产权的核心技术体系。公司产品已经在航空、航天、航海、电子、石油、测绘、交通及通信等领域取得了广泛的应用，并随着技术的发展不断应用于新领域、新市场。
2、发行人主要产品、服务及其用途
（1）惯性组合导航产品
惯性组合导航是指以惯性导航为基础，融合卫星导航、天文导航、无线电导航等其它导航技术而形成的一种高性价比的综合导航系统，可广泛应用于各种需要高动态、高可靠性导航领域。
公司目前的惯性组合导航主要是与卫星导航相融合后的产品，依据所使用的陀螺仪部件不同分为MEMS组合导航和光纤组合导航。
（2）惯性测量产品
惯性测量产品是以惯性技术为基础，针对不同领域的应用要求，融合卫星测量、摄影测量、红外测量、磁场测量等信息，通过多传感器数据融合技术，实现高精度的运动参数测量、姿态航向测量、运动轨迹测量等应用。公司惯性测量产品主要应用于石油勘探、驾驶人考试、驾驶人培训、铁路轨道检测、海洋测绘等领域。
（3）惯性稳控产品
惯性稳控产品是通过惯性测量获得的载体运动轨迹、姿态参数，根据这些参数通过伺服控制系统对任务平台的姿态进行动态调整，从而使平台保持相对稳定的状态。目前产品主要用于通信、影像、光学、遥感等设备的稳定控制，满足应用环境由静基座向动基座转换的需求，从而实现运动中的稳定控制。公司目前的稳控类产品分为天线稳控系统和光电稳控系统两大类。
3、产品销售方式和渠道
目前公司主要是采取直接开发客户的模式进行市场拓展。
在售前阶段，公司导航、测量、控制各事业部的技术人员与销售人员共同开发客户需求。销售人员按照区域和产品类别对客户需求进行发掘，同时，技术人员也从贴合行业客户需求的研发成果出发，结合惯性技术的发展趋势，为客户提供技术咨询与建议，主动引导相关客户需求。公司通过研发信息和市场信息的双向互动，准确把握行业动向和客户需求，为销售提供导向。
在销售阶段，销售人员与技术人员通过与客户的反复沟通充分细化客户的个性化需求，完善相关技术方案，为客户提供公司标准产品或定制化的产品。
在售后阶段，公司技术服务人员负责为客户提供售后技术服务，对客户形成长期的服务与跟踪，以增加客户粘性；同时，公司导航、测量、控制各事业部将根据所参与的定制化产品研发过程，总结并提炼具备代表性的客户需求，及时对符合行业普遍需求的定制化产品进行标准化开发，以扩大产销规模和市场占有率，把握市场先机。
4、所需主要原材料
公司主要原材料分为核心器件、结构件、配件和附件，主要包括：
核心器件：陀螺、加速度计、卫星信号模块等；
结构件：连接器、紧固件、电路板、结构件（壳体）等；
配件及附件：芯片、单片机、电源模块等；
公司主要原材料选择国内外知名元器件生产厂商产品，并与其或其在国内代理机构建立长期合作关系，在主要原材料质量、价格、交货期及售后服务方面均有充分保障，公司实时对供应商情况进行监控管理。公司所需上述原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能够满足公司生产经营所需。
（二）发行人所处行业竞争情况
目前行业内的企业主要可以分为两大类，一类是面向特定用户专用市场的科研院所，一类是面向大众用户开拓民用市场的企业。
专业市场主要集中于航空、航天、兵器、船舶和核工业等军工行业。由于国外应用于军工行业的惯性技术属于高度保密的核心技术，禁止向我国出口和转让，因此以专业用户为客户的单位多为我国的军工研究所。这类研究所主要业务目标是开发更高精度的惯性导航系统，以满足战略武器装备对高精度惯性导航系统的要求，其对民用应用领域涉及较少，在专业市场上占据了主要的市场份额。根据2008年3月国务院、中央军委颁布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，从事武器装备的科研生产需要获得“武器装备科研生产单位保密资格证书”和“武器装备科研生产许可证”，其为专业市场设置了较高的准入门槛。近年来，随着民营企业生产和技术研发水平的不断提升，包括本公司在内的一批具备军品科研生产相关资质的企业已逐步进入专业市场，且军品的采购模式也逐步从传统的定向采购向市场化、竞争化采购模式转变，上述因素均使得专业市场的市场化程度逐步提高。随着民营企业自身技术水平和规模的提升，其将在专业市场中发挥越来越重要的作用，市场地位亦将稳步提升。
民用市场主要集中于导航、测绘、石油勘探、应急通讯、智能交通等领域。民用市场已进入市场化竞争阶段，各企业面向市场自主经营与竞争。我国惯性技术民用产业化应用起步较晚，目前在民用市场上从事惯性组合导航和惯性测量的民营企业总体上由于技术积累不足，规模偏小，整体行业集中度不高，市场中高低端产品的发展不均衡。且该类企业业务多数是以从国外进口元器件并销售为主，新产品开发相对滞后，真正具备自主研发实力及产业化能力的较少，产品附加价值相对较低，同质化竞争较为激烈。公司为行业内少数几家拥有核心自主知识产权并市场化运作的民营企业，在惯性技术应用领域具备一定规模和较强的核心竞争力。公司不仅拥有传统的惯性导航、惯性测量技术，并成功拓展了惯性稳控技术，并将三种技术深入融合发展，形成了完整的产品体系及产业格局，并实现了产业化。基于已有的技术及产业基础，公司将不断开拓惯性技术新的应用领域，并实现更大的产业发展
（三）发行人在行业中的竞争地位
发行人是国内较早专注于惯性技术产品的研发、生产、销售以及进行产业化推广应用的民营企业之一，已掌握了惯性技术应用的多项核心技术，形成了品类齐全的产品序列，可为用户提供“器件+组件+系统”的全方位解决方案，服务于航空、航天、航海、电子、石油、测绘、交通及通信等多个国民经济领域。
发行人自设立以来持续快速成长，在行业内形成了一定的知名度与美誉度，在技术研发、市场开拓、产品质量等方面获得了相对的竞争优势，已在惯性技术应用的民用领域内成为了行业知名的企业。
五、相关资产权属情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
与公司业务相关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。截至2016年6月30日，公司固定资产状况如下表所示：
单位：万元
■
注：运输工具中有部分属于检测设备，用于惯性技术设备及产品户外动态检测。
截至2016年6月30日，公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为94.48%，可以满足公司生产经营活动的需要。
2、房屋建筑物
报告期内公司办公生产用房屋主要为自有房屋，具体情况参见本节“五、发行人的主要固定资产和无形资产 ”之“（二）租赁房产”的相关内容。截至2016年6月30日，公司自有房屋情况如下：
■
3、主要设备
截至2016年6月30日，公司主要设备如下：
■
（二）租赁房产截至2016年6月30日，公司及子公司租赁房产情况如下：
■
（三）无形资产
截至2016年6月30日，公司无形资产账面价值为4,350.52万元，其中土地使用权4,176.99万元。
1、土地使用权
截至2016年6月30日，公司拥有1处土地使用权，具体情况如下：
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2、专利技术
截至本招股说明书出具之日，发行人及子公司拥有已获国家知识产权局授权的专利37项，具体情况如下：
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■
3、软件著作权
截至2016年6月30日，发行人及子公司已取得37项软件著作权，具体情况如下：
■
4、商标
截至2016年6月30日，公司共拥有3个商标，具体情况如下：
■
（四）特许经营权
截至本招股说明书摘要出具之日，公司不存在特许经营权。
六、同业竞争和关联交易
（一）发行人独立运行情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司成立以来，一直独立从事惯性技术开发及应用，开展惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控产品的研发、生产及销售，并提供全自主、高动态的位置、速度、姿态等信息的感知及稳定控制服务。公司及下属子公司均有完整的业务流程体系，拥有面向市场自主经营的能力，各项经营活动均独立自主，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
2、资产独立情况
公司拥有完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施，对与生产经营相关的房屋、设备等资产均合法拥有所有权或使用权，与公司生产经营相关的商标由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、机构独立情况
公司已建立了适应自身发展和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预机构设置的情形，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。
4、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生；公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为正式员工。公司人事、薪酬管理与股东严格分开，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，未在关联企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在关联企业处领薪。
5、财务独立情况
公司设置独立的财务部门，配备专职的财务人员。公司根据现行企业会计准则、企业会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了内部会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制度。
公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的资金收支进行结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税款缴纳。
公司财务独立，没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以本公司名义所取得的借款、授信额度转借予各股东及其控股的企业使用的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营的能力。
（二）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司实际控制人迟家升和李国盛除分别持有公司38.15%和35.60%的股权外，未控制其他企业。公司控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人未控制其他企业，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、持有发行人5％以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人迟家升、李国盛以及发行人其他持股5%以上的股东鏖鼎投资、雷石天翼出具了避免同业竞争的书面承诺，其承诺如下：
“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与星网宇达的主营业务及其它业务相关或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予星网宇达该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；
5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿星网宇达及星网宇达其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”
（三）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
2013年3月28日，公司实际控制人迟家升、李国盛分别与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《最高额不可撤销担保书》，自愿为发行人在《授信协议》（合同编号：2013年招世授字第007号）项下的所有债务承担连带保证责任，保证担保范围为3,000万元；担保期间为2013年3月28日至2014年3月26日。该合同已经履行完毕。
2014年9月25日，公司实际控制人迟家升、李国盛分别与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《最高额不可撤销担保书》，自愿为发行人在《授信协议》（合同编号：2014年招世授字第016号）项下的所有债务承担连带保证责任，保证担保范围为3,000万元；担保期间为2014年9月25日至2015年9月24日。该合同已经履行完毕。
2015年12月16日，公司实际控制人迟家升、李国盛分别与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《最高额不可撤销担保书》，自愿为发行人在《授信协议》（合同编号：2015年招世授字第035号）项下的所有债务承担连带保证责任，保证担保范围为3,000万元；担保期间为2015年12月16日至2016年12月15日。
除上述关联担保外，发行人报告期内不存在其他偶发性关联交易。
3、报告期内关联交易的独立董事意见
发行人独立董事就报告期内关联交易事项发表独立意见认为：公司2012年至2014年关联交易决策程序及内容合法、有效，交易公允，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）本公司董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况本公司控股股东为迟家升，迟家升、李国盛为本公司的实际控制人。
截至本招股说明书摘要签署日，迟家升持有公司股份2,174.56万股，持股比例为38.15%；李国盛持有公司股份2,029.28万股，持股比例为35.60%，两人合计持有公司股份4,203.84万股，持股比例为73.75%。
自公司成立至今，迟家升和李国盛两人合计持有公司股权比例均超过70%，处于绝对控股地位；该两人均在本公司任职，共同对公司进行经营管
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（住所：北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
（下转18版）
