苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：苏州科达 股票代码：603660

苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（Suzhou Keda Technology Co.,Ltd）

（注册地址：江苏省苏州市高新区金山路131号）

特别提示

本公司股票将于2016年12月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、本次发行前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

本公司控股股东、实际控制人陈冬根，股东苏州邻致投资管理有限公司（以下简称“苏州邻致”）、苏州致友投资管理有限公司（以下简称“苏州致友”）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。

本公司股东王超、朱风涌、周圣强、魏治兵、钱建忠、骆红虞、范建根、徐韻、吴英男、秦志民、赵维、罗明净、晋兆龙、殷建仁、汪雄、茆先祥、朱海燕、张敬迅承诺：自股票上市之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其于2012年7月20日自实际控制人陈冬根处受让的股份，也不由发行人收购该部分股份，以上股份共419.60万股，占公司总股本的2.0980%；除上述股份外，其余股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

股东苏州蓝壹创业投资有限公司（以下简称“蓝壹创投”）、苏州蓝贰创业投资有限公司（以下简称“蓝贰创投”）、苏州高锦创业投资有限公司（以下简称“高锦创投”）、陈卫东、薛江屏、傅林男、陈晓华、秦长钦、高翔、余方标、徐幼杰、陆武民、殷华、费生根、姜浙军、张建男、曹慰敏、吴金荣、窦建华、汪福明、朱文明、顾华、王林娣、胡建新、李东华、华玉良、曹国亮、杨宏奎、陆东强承诺将按照《公司法》的要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

担任公司董事、高级管理人员的陈冬根、陈卫东、余方标、钱建忠、王超、朱风涌承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

担任公司董事、高级管理人员的陈冬根、陈卫东、余方标、钱建忠、王超、朱风涌承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。承诺人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

股东薛江屏承诺：在其兄薛汇如担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；薛汇如离职后6个月内，不转让其持有的公司股份。

股东薛江屏承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。承诺人不因其亲属职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

担任公司监事的辛晨银、晋青剑、郑学君承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份，或同时使用上述两种方式，以启动股价稳定方案。

1、启动股价稳定方案的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

2、股价稳定措施的方式

公司股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；（3）同时使用上述两种方式。

选用上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

3、实施股价稳定方案的程序

（1）公司回购股票

在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的50%。

公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东陈冬根承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（2）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序

在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

本公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个人所得税后分红和薪酬合计值的50%。

对于上市后三年内新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（3）若公司实施稳定股价的措施时同时涉及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票及公司回购股票的，将按照控股股东增持股票、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票、公司回购股票的顺位执行。

（4）回购或增持股票实施完毕或终止后，公司回购的股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序；公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。

4、稳定股价方案的终止情形

若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

5、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。

公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任。

若公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股票，但未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的分红或收入予以扣留，直至其履行增持义务。

公司独立董事及监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。

（三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30个交易日内启动股份回购程序。致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被有关部门认定之日起30个交易日内依法赔偿投资者损失。

本公司控股股东陈冬根承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，陈冬根作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股；若致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。涉及已转让限售股份的，本人将按有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价购回已转让的原限售股份，并在有权部门认定上述违法事实之日起30个交易日内启动股份回购程序。

本公司及其董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的保荐机构华林证券承诺，因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将先行赔偿投资者损失。

本次发行的律师服务机构国浩律师承诺，如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

本次发行的审计服务机构天衡所承诺，天衡所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因天衡所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人陈冬根承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持不超过本次发行后总股本的5%，其中锁定期届满之日起12个月内，减持股份公司股份数量不超过3%；锁定期届满之日起13个月至24个月内，减持股份公司股份数量不超过3%，减持股份应遵循相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。

公司股东蓝壹创投和蓝贰创投承诺：在公司股票上市后一年锁定期届满之日起24个月内，其减持公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的100%，减持股份将遵循相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于每股净资产的1.5倍（每股净资产以最近一年末经审计的每股净资产计算）；其拟减持发行人股票时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。

公司股东高锦创投承诺：在本公司首次公开发行股票并上市后，其所持本公司股票在锁定期满后12个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（最近一期末经审计的合并报表每股净资产）的150%；减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；拟减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告（持有股份低于5%时除外）。

若陈冬根、蓝壹创投、蓝贰创投和高锦创投未履行上述关于股份减持的承诺，则其：1、需在本公司指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2、违反承诺卖出股份所得收益（若减持价格低于承诺价格的，为承诺价格与减持价格之间的差价）归本公司所有；3、若致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（五）关于承诺履行的约束措施

1、发行人未能履行承诺的约束措施

公司承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

2、公司控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人因违反承诺而获得的收益归公司所有；（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

3、公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

公司董事（外部董事及独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人因违反承诺而获得的收益归公司所有；（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

三、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年9月30日，公司2016年1-9月实现营业收入86,773.65万元，较2015年同期增长30.95%；实现归属于母公司所有者的净利润2,365.35万元，同比增加了5,778.11万元，实现扭亏为盈。

公司2015年度实现营业收入122,187.79万元，归属于母公司所有者的净利润12,027.84万元。根据现有经营情况，公司预计2016年度营业收入较2015年度增长15%至30%；净利润预计为15,636.19至18,041.76万元，同比增幅为30%至50%。（相关财务数据为公司预测，未经审计机构审核）

审计报告截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可2016[2535]号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]291号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“苏州科达”，证券代码“603660”。本次公开发行的5,000万股新股将于2016年12月1日上市交易；本次老股东公开发售的1,250万股股票自公司上市之日起锁定12个月后上市交易（即2017年12月1日）。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年12月1日

3、股票简称：苏州科达

4、股票代码：603660

5、A股发行后总股本：25,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：6,250万股，包括新股发行5,000万股，老股转让1,250万股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、公司股东公开发售股份的流通限制及期限：根据有关规定，公司股东本次公开发售的1,250万股股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让（即自2017年12月1日起可上市交易）。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的5,000万股新股无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：华林证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

发行人名称：苏州科达科技股份有限公司

英文名称：Suzhou Keda Technology Co.,Ltd

注册资本：20,000万元（本次发行前）

法定代表人：陈冬根

注册时间：2004年6月10日

住 所：江苏省苏州市高新区金山路131号

邮政编码：215011

联系电话：0512-68418188

传 真：0512-68418188-6485

公司网址：http://www.kedacom.com

电子邮箱：ir@kedacom.com

董事会秘书：余方标

经营范围：研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台在内的网络通讯设备及软件、以及包含IC卡读写机、移动电话机和配件在内的无线通讯产品及软件；销售自产产品，提供自产产品的出租服务，并提供相应的工程安装和技术维护服务；建筑智能化系统、音视频系统、计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成、维护和咨询等技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：网络视讯系统技术的研发、产品的生产和销售

所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票、债券的情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

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陈冬根、陈卫东、余方标、钱建忠、王超、朱风涌直接持有发行人股份，副总经理薛汇如的胞妹薛江屏直接持有发行人股份，监事辛晨银、晋青剑通过苏州致友间接持有发行人股份，监事郑学君通过苏州邻致间接持有发行人股份。截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券的情况如下：

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公司其他董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有本公司股份及债券的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为陈冬根，其持有公司35.32%股权。

陈冬根先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985年至1995年先后担任吴县农具厂技术员、技术科长；1995年至2003年就职于吴县市通信铁塔厂；2000年起在苏州科达通信技术发展有限公司先后担任董事、董事长、执行董事职务；2004年起担任Keda Communications Ltd、Superb International Limited.的董事和苏州科达科技股份有限公司董事长。现任本公司董事长、苏州科达特种视讯有限公司执行董事、苏州市科远软件技术开发有限公司董事长、上海泓鎏智能科技有限公司董事。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为20,000万股，本次发行股数为6,250万股，其中发行新股5,000万股，老股转让1,250万股，本次发行前后的股本结构如下：

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（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司的股东户数为49,529户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：6,250万股，包括公司公开发行新股5,000万股，公司股东公开发售股份1,250万股

二、发行价格：8.03元/股

三、每股面值：1.00元/股

四、发行方式：按照网下向询价对象配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式发行

本次发行网下最终发行数量为1,750万股，其中网下发行新股数量（无锁定）500万股，占本次公开发行新股数量的10%；老股转让数量为1,250万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为1,250万股）；网上最终发行数量为4,500万股，占本次公开发行新股数量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由保荐机构包销，包销股份数量为111,135股，包销比例为0.18%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次新股募集资金总额为40,150.00万元。

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2016）00223”《验资报告》。

六、发行费用

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公司本次发行每股发行费用为0.99元。（每股发行费用=发行新股费用总额/本次发行新股股本）

七、募集资金净额：35,218.00万元。

八、发行后每股净资产：3.93元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2016年9月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

九、发行后每股收益：0.4575元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后市盈率：17.55倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

第五节 财务会计情况

公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、主要财务指标

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五、审计截止日后主要经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年9月30日，公司2016年1-9月实现营业收入86,773.65万元，较2015年同期增长30.95%；实现归属于母公司所有者的净利润2,365.35万元，同比增加了5,778.11万元，实现扭亏为盈。

公司2015年度实现营业收入122,187.79万元，归属于母公司所有者的净利润12,027.84万元。根据现有经营情况，公司预计2016年度营业收入较2015年度增长15%至30%；净利润预计为15,636.19至18,041.76万元，同比增幅为30%至50%。（相关财务数据为公司预测，未经审计机构审核）

审计报告截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理规定》，本公司分别在江苏银行股份有限公司苏州科技城支行和中国银行股份有限公司苏州长江路支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2016年11月24日和11月29日，本公司及保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华林证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为30530188000028305和533969468195，专户仅用于本公司视频会议系统产业化项目、视频监控系统产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由本公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知华林证券，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。本公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知华林证券。本公司存单不得质押。

3、本公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

4、华林证券作为本公司首次公开发行股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券每季度对本公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、本公司授权华林证券指定的保荐代表人或其他工作人员可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

若华林证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有华林证券公章的证明文件书面通知开户行。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。

6、开户行按月（每月 8 日之前）向本公司出具专户银行对账单，并抄送华林证券。开户行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

7、本公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000 万元且达到募集资金净额的20%的，本公司和开户行应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知华林证券保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。

8、开户行连续三次未及时向华林证券出具对账单，或未按照本协议第七条的约定向华林证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，本公司或华林证券均有权单方面终止本协议并注销专户。

9、若华林证券发现本公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，华林证券有权要求本公司公告以澄清事实；若在华林证券提醒后而本公司未作纠正，且后果可能危及华林证券声誉的情况下，华林证券有权向监管部门报告。

10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

11、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由开户行所在地的人民法院诉讼解决。

12、本协议自本公司、开户行、华林证券三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华林证券持续督导期结束之日后失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

5、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

6、本公司未进行重大投资。

7、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

8、本公司住所没有变更。

9、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

10、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

11、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

12、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

13、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

14、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室

电话：021-20281102

传真：021-20281101

保荐代表人：黄萌、叶飞

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司出具推荐意见如下：

“本公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，本公司推荐苏州科达科技股份公司的股票在贵所上市交易，请予批准！”

苏州科达科技股份有限公司

华林证券股份有限公司

2016年11月30日

（西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）

保荐人暨主承销商

公告时间：2016年11月30日