卧龙电气集团股份有限公司
六届二十五次临时董事会决议公告
证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2016-043
卧龙电气集团股份有限公司
六届二十五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月24日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十五次临时董事会会议的通知。会议于2016年11月29日以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经参会董事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》；
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权事宜签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气向红相电力转让其持有的92.5%股权（对应注册资本人民币9250万元）；席立功向红相电力转让其持有的4%股权（对应注册资本人民币400万元）；何东武向红相电力转让其持有的2%股权（对应注册资本人民币200万元）；吴国敏向红相电力转让其持有的1.5%股权（对应注册资本人民币150万元）。
银川变压器的转让价格以银川变压器在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为参考，经交易各方协商初步确定银川变压器转让价格为人民币117,000万元（以下简称“标的股权转让价款”），最终由协议各方根据评估结果协商确定。
红相电力以非公开发行股份并支付现金的方式购买银川变压器。具体如下：
(1)红相电力向公司支付的转让对价款共108,225万元，其中75,757.5万元（占比70%）以股份的方式支付，即红相电力向公司发行股份，剩余32,467.5万元（占比30%）以现金支付。
(2)红相电力向席立功、何东武、吴国敏合计支付的转让对价款共8,775万元，其中5,265万元（占比60%）以股份的方式支付，即红相电力向席立功、何东武、吴国敏发行股份，剩余3,510万元（占比40%）以现金支付。
(3)现金支付部分以红相电力配套募集资金的方式进行，超出配套募集资金部分或配套募集资金未能募集成功的，由红相电力以自筹资金支付。
上述转让方合计收取的现金对价，具体支付情况如下：
■
公司持有银川变压器股权92.5%，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：临2016-044）。
2、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
鉴于此次股权转让交易构成红相电力重大资产重组。依照《上市公司重大资产重组管理办法》，红相电力需完成对银川变压器的资产评估及审议工作；且依照《上海证券交易所股票上市规则》，公司需提交银川变压器审计报告至股东大会审议。故待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议该股权出售事项。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月1日
证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-044
卧龙电气集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟转让所持控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”、“标的公司”）92.5%股权至厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“受让方”），初步确定该等92.5%股权转让价格为人民币108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。
本次交易未构成重大资产重组。
履约的重大风险及不确定性：本次交易尚需提交股东大会审议，且需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
对上市公司当年业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。
一、交易概述
2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“本公司”）、席立功、何东武、吴国敏（以上合称“转让方”）与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气向红相电力转让其持有的92.5%股权（对应注册资本人民币9,250万元）；席立功向红相电力转让其持有的4%股权（对应注册资本人民币400万元）；何东武向红相电力转让其持有的2%股权（对应注册资本人民币200万元）；吴国敏向红相电力转让其持有的1.5%股权（对应注册资本人民币150万元）。银川变压器的转让价格以银川变压器在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为参考，经交易各方协商初步确定银川变压器100%股权转让价格为人民币117,000万元。公司持有银川变压器股权92.5%，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。
公司六届二十五次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见：卧龙电气拟将持有的银川变压器92.5%股权转让给厦门红相电力设备股份有限公司，本次交易契合公司发展战略，有利于公司专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。未来，如公司及公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间发生关联交易，应依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。
2016年8月26日，公司披露了《卧龙电气关于签订<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的公告》（临2016-032），卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与红相电力签署《卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，就红相电力拟通过发行股份及支付现金的方式受让银川变压器100%股权事宜形成约定。
本次交易尚需提供股东大会审议。交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、交易各方的基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易各方的基本情况
交易方1：厦门红相电力设备股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
主要办公地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
法定代表人：杨成
成立时间；2005年7月29日
注册资本：28,374.40万人民币
实际控制人：杨保田与杨成父子
主营业务：从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品，以及配网自动化产品的研发、生产和销售，并提供相关电力技术服务。
其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产759,728,039.91元，归属于上市公司股东的净资产564,009,974.16元，实现营业收入305,254,632.75元，归属于上市公司股东的净利润70,937,874.33元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年9月30日，总资产713,712,005.45元，净资产561,388,863.74元，2016年1-9月实现营业收入200,110,294.69元，净利润14,266,488.91元。（未经审计）
此次交易对红相电力构成重大资产重组。
交易方2：席立功
性别男，1955年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司4%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。
交易方3：何东武
性别男，1968年出生，中国籍，本科学历，持有标的公司2%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。
交易方4：吴国敏
性别男，1956年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司1.5%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：银川市兴庆区兴源路221号
法定代表人：韩礼钧
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年7月12日
营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日
主要业务：电力变压器、牵引变压器、特种变压器和箱式变电站的生产、销售及维修；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务。
截止2015年底，资产总额65,763.44万元，净资产34,013.48万元，2015年实现营业收入60,061.90万元，净利润6,619.80万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年9月30日，资产总额76,704.75万元，净资产38,929.30万元，2016年1-9月实现营业收入36,603.31万元，净利润4,641.50万元。（未经审计）
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重 大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
股东卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏均放弃此次股权转让优先受让权。
三、协议的主要内容
（一）股权转让定价及支付方式
标的公司的转让价格以标的公司在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为参考，经交易各方协商初步确定标的公司转让价格为人民币117,000万元（以下简称“标的公司转让价款”），最终由协议各方根据评估结果协商确定。
受让方以非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司。具体如下：
(1)受让方向公司支付的转让对价款共108,225万元，其中75,757.5万元（占比70%）以股份的方式支付，即受让方向公司发行股份，剩余32,467.5万元（占比30%）以现金支付。
(2)受让方向席立功、何东武、吴国敏合计支付的转让对价款共8,775万元，其中5,265万元（占比60%）以股份的方式支付，即受让方向席立功、何东武、吴国敏发行股份，剩余3,510万元（占比40%）以现金支付。
(3)现金支付部分以红相电力配套募集资金的方式进行，超出配套募集资金部分或配套募集资金未能募集成功的，由红相电力以自筹资金支付。
上述转让方合计收取的现金对价，具体支付情况如下：
■
（二）发行股份的价格和发行数量
1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格为16.87元/股，不低于红相电力本次发行定价基准日前20个交易日交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量*90%）。
红相电力本次非公开发行股份的最终价格尚需经红相电力股东大会批准。
2、发行数量
受让方向转让方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
（1）受让方向转让方非公开发行股票的股数=（标的公司转让价款-现金对价价款）÷本次重组发行价格。股份数量根据公式应向下调整取整数，之间差额以现金方式支付。
（2）根据标的公司转让价款和本次重组发行价格计算，本次受让方向转让方非公开发行的A股股票总数为48,027,562股。
（3）根据转让方原持有的标的公司股权比例，受让方最终向转让方发行的股份数量和现金支付金额如下：
■
3、从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。如定价基准日和/或审计/评估基准日调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的公司转让价款及发行价格相应调整。红相电力向转让方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
（三）目标股份的锁定
转让方承诺，新增股份自上市之日起锁定36个月，新增股份自上市之日起满三十六个月后，转让方才可以解锁因本次发行持有的受让方股份。若相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。本次交易完成后，转让方由于红相电力送红股、转增股本等原因增持的红相电力股份，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（四）盈利预测补偿
1、公司承诺：（1）2017年度实现的归属于母公司的净利润不低于9000万元，2018年度实现的归属于母公司的净利润不低于10,600万元，2019年实现的归属于母公司的净利润不低于12,000万元；（2）2017年-2019年三个年度实现的归属于母公司的净利润累积不低于31,600万元人民币（以下简称“公司承诺业绩”）。
2、盈利预测补偿方式及补偿数额
2.1公司承诺：
（1）如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数总额的90%的，公司应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润总额的差额部分对红相电力进行现金补偿；
（2）如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的90%，但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺；
（3）如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的110%的，则对超过业绩承诺部分，紅相电力同意按照超额利润30%的等额现金给予公司现金奖励。
2.2公司应补偿给受让方的现金金额=公司承诺业绩的100%-标的公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额。
2.3前述经审计的净利润数应以红相电力聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司年度审计报告中披露的标的公司实现的净利润数为准。如上述审计存在重大不公允的，公司有权聘请经甲乙双方共同认可的第三方具有证券期货从业资格的审计机构要求重新审计，审计结果需经甲、乙双方认可。如存在业绩补偿的，义务方应在2019年度标的公司的审计报告出具后30个工作日内将应补偿的现金足额支付至对方指定的银行账户内。
（五）股权转让的先决条件
各方同意，协议下的发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
红相电力董事会、股东大会审议通过包括协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
标的公司已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
中国证监会核准包括协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
（六）交割
1、交割
各方一致同意并相互承诺，按协议约定条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
1.1本次发行在经中国证监会核准后的45个工作日内，转让方应全力配合受让方完成将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下以及相关董事、监事变更的工商变更登记手续，同时转让方应根据协议的约定配合受让方办理相关的交割手续；受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次重组事宜进行验资并出具验资报告。
1.2因标的公司正在使用或拟使用的绝大部分专利为卧龙电气及标的公司共有（包括已经完成申请的专利以及正在申请专利），卧龙电气应自协议生效之日起30个工作日内配合标的公司向国家专利局提交相关专利的专利权人的变更申请，将卧龙电气与标的公司共有的所有专利及专利申请权均无偿转让给标的公司。
1.3卧龙电气应自协议生效之日起30个工作日内办理完毕标的公司域名的所有权人由卧龙电气或卧龙电气的关联方变更为标的公司的全部手续。
1.4交割日后，为便于标的公司继续履行目前已经签署的合同以及保持标的公司的品牌影响力，卧龙电气应在交割日起3年内无偿授权标的公司使用其拥有的卧龙字样的商标。3年期满后，若标的公司还需继续使用卧龙电气或卧龙电气的关联方拥有的商标，卧龙电气同意全力配合并以经红相电力认可的许可价格与标的公司签署商标使用许可协议。
1.5交割日后，卧龙电气应根据红相电力需要，给予标的公司合理期限内使用（按照卧龙电气成本合理收费）原ERP系统一段期间（最长不超过2年），并配合红相电力和标的公司根据组织和管理的需要调整业务流程和管理权限，协助红相电力完成ERP系统的顺利过渡。
1.6在本次非公开发行募集配套资金到账并由受让方聘请的具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后30日内，受让方应将现金对价款支付给转让方。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重组后，红相电力应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。红相电力应于配套募集资金到账并由红相电力聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后30 日内支付给转让方。如配套募集资金不足或募集不成功，红相电力承诺在募集配套方案实施结束后（无论成功还是失败）60日内自筹资金支付现金对价部分给转让方。
1.6在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记至各转让方名下的申请手续，转让方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
（七）违约责任
协议签署后，除不可抗力以及协议另有约定以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议约定的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议约定以及法律法规的规定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因受让方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，协议自动解除。
如果一方出现协议约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议书项下该违约方所对应的股权转让价款的10％作为违约金，同时，守约方有权继续追究违约方的其他违约责任。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，目标公司人员将随着相关资产和业务一同剥离。
本次交易前红相电力与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。交易完成后，公司预计将持有红相电力44,906,639股股份，占红相电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后股份总数的10.96%，超过5%。依据协议约定，交易各方同意由卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如本次交易完成，红相电力将成为卧龙电气的关联方。本公司承诺：本公司及本公司控制的公司将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。
公司2015年年度股东大会审议通过为银川变压器提供银行授信担保额度27,000万元，截至董事会审议之日，实际使用担保额度27,000万元。未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。
交易对方因本次交易构成重大资产重组，依照《上市公司重组管理办法》等规范文件要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员将配合签署与本次交易相关的承诺及声明等文件。
五、对上市公司的影响
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用。
近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，符合公司和全体股东的利益。
六、重大风险提示
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月1日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2016-045
卧龙电气集团股份有限公司
六届十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2016年11月24日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开六届十三次监事会会议的通知，会议于2016年11月29日以通讯方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》；
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权转让事宜签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气向红相电力转让其持有的92.5%股权（对应注册资本人民币9250万元）；席立功向红相电力转让其持有的4%股权（对应注册资本人民币400万元）；何东武向红相电力转让其持有的2%股权（对应注册资本人民币200万元）；吴国敏向红相电力转让其持有的1.5%股权（对应注册资本人民币150万元）。
银川变压器的转让价格以银川变压器在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为参考，经交易各方协商初步确定银川变压器转让价格为人民币117,000万元（以下简称“标的股权转让价款”），最终由协议各方根据评估结果协商确定。
红相电力以非公开发行股份并支付现金的方式购买银川变压器。具体如下：
(1)红相电力向公司支付的转让对价款共108,225万元，其中75,757.5万元（占比70%）以股份的方式支付，即红相电力向公司发行股份，剩余32,467.5万元（占比30%）以现金支付。
(2)红相电力向席立功、何东武、吴国敏合计支付的转让对价款共8,775万元，其中5,265万元（占比60%）以股份的方式支付，即红相电力向席立功、何东武、吴国敏发行股份，剩余3,510万元（占比40%）以现金支付。
(3)现金支付部分以红相电力配套募集资金的方式进行，超出配套募集资金部分或配套募集资金未能募集成功的，由红相电力以自筹资金支付。
上述转让方合计收取的现金对价，具体支付情况如下：
■
公司持有银川变压器股权92.5%，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监事会
2016年12月1日
