北京兆易创新科技股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请综合
授信提供担保的公告

（上接69版）

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-043

北京兆易创新科技股份有限公司

关于为全资子公司向银行申请综合

授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：合肥格易集成电路有限公司

●本次担保金额：不超过人民币7,000万元

●本次担保是否有反担保:无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”）为满足研发基地项目建设需要，向徽商银行合肥经济开发区支行申请综合授信额度7,000万元，期限5 年（含宽限期2年），以项目贷款方式提供，该笔授信需要公司提供连带责任保证担保，担保期限以徽商银行合肥经济开发区支行实际审批的授信期限为准。本次担保事项尚未签订相关协议。

公司于2016年11月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》及《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：合肥格易集成电路有限公司

2、住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场1幢

3、法定代表人：何卫

4、注册资本：1,000万元整

5、成立日期：2014年03月13日

6、经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端产品的研发及销售；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、股权结构：合肥格易为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

8、近一年又一期的财务数据

单位：元人民币

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以上2015年度财务数据已经审计，2016年9月30日财务数据未经审计。

三、担保的主要内容

1、担保方式：合肥格易向徽商银行合肥经济开发区支行申请7,000万元（大写：柒仟万元）的综合授信额度，公司为合肥格易提供连带责任担保。

2、担保期限：徽商银行合肥经济开发区支行担保期限以银行实际审批的授信期限为准。

3、其他具体内容以最终签订的担保协议为准。

四、董事会意见

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意为合肥格易7,000万元授信提供连带责任担保。合肥格易为公司全资子公司，目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对其日常经营有控制权，而且合肥格易经营稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害股东及公司的利益。

五、独立董事意见

本次担保事项在提交董事会审议前已得到公司第二届董事会独立董事的事前认可。公司第二届董事会独立董事发表独立意见如下：

1、为合肥格易申请综合授信提供担保，是为满足研发基地项目建设需要；合肥格易为公司的全资子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

2、为合肥格易申请综合授信提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。

3、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述担保事项需提交公司股东大会审议。

全体独立董事同意公司为合肥格易申请综合授信提供连带责任担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

公司本次对外担保金额为人民币7,000万元。除本次担保外，截至本公告日，公司无其他对外担保。

截至本公告日，本公司及子公司无违规担保和逾期担保的情形。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2016年11月30日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2016-044

北京兆易创新科技股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月16日13点00分

召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月16日

至2016年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《北京兆易创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2016年11月29日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了上述第1-8项议案；于2016年11月29日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了上述第1-2项、第4项及第9项议案；于2016年10月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了上述第10项议案。详见公司分别于2016年10月27日、2016年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

此外，公司在刊登本公告的同时，将在上海交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2016年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：1、2、3、7、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、8、10

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间

2016年12月14日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点

北京兆易创新科技股份有限公司证券投资部（北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层）

六、其他事项

1、联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

2、联系电话：010-82881768

3、联系传真：010-82263379

4、邮箱：investor@gigadevice.com

5、联系人：王中华、杨富珏

6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2016年12月1日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京兆易创新科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-045

北京兆易创新科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托

投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2016年12月12日至2016年12月13日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李华女士作为征集人就公司拟于2016年12月16日召开的2016年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事李华女士作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2016年第三次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：北京兆易创新科技股份有限公司

证券简称：兆易创新

证券代码：603986

法定代表人：朱一明

董事会秘书：李红

联系地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室

邮政编码：100083

公司电话：010-88281768

公司传真：010-82263379

电子信箱：investor@gigadevice.com

网址： www.gigadevice.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2016年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

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3、本委托投票权征集报告书签署日期为2016年11月29日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京兆易创新科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事李华，其基本情况如下：

李华，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居住权，1977 年生，中国人民大学经济学学士，清华大学法学学士，中国人民大学法律硕士学位。历任中国石化国际事业公司财务部主管，北京市乾坤律师事务所律师，清华控股有限公司法律事务部高级法律经理，北京市天银律所律师，北京京仪集团有限责任公司总经理助理，北京市盈科律师事务所合伙人、律师，现任公司独立董事，任期2015 年12 月18 日至2018 年12 月17 日。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2016年11月29日召开的第二届董事会第七次会议并对《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2016年12月9日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2016年12月12日至2016年12月13日期间（每工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

收件人：王中华

邮编：100191

联系电话：010-82881768

传真：010-82263379

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李华

二〇一六年十一月二十九日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

北京兆易创新科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京兆易创新科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《北京兆易创新科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京兆易创新科技股份有限公司独立董事李华女士作为本人/本公司的代理人出席北京兆易创新科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件