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募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排：公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的实质条件。
同意将该议案提交股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；
该议案关联监事孙俊平回避表决。
同意将该议案提交股东大会审议。
陕西省天然气股份有限公司
监 事 会
2016年11月30日
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2016-057
陕西省天然气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，目前尚需陕西省国资委审批同意、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将计划用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程和补充流动资金，目的在于推动公司主营业务的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
重要声明：公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测和承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）财务指标主要假设和说明
1.宏观经济环境、行业政策、产品市场情况等经营环境没有发生重大不利变化；
2.本次发行预计于2017年6月实施完毕，该时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3.本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即150,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响；
4.本次非公开发行股份数量以募集资金总额150,000.00万元、发行价格9.12元/股为基准计算，发行股份数量为164,473,684股。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由1,112,075,445股增至1,276,549,129股，总股本将增长14.79%；
5.公司2015年度利润分配方案经2015年度股东大会审议通过，并于2016年7月实施：以公司现有总股本1,112,075,445股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利22,241.51万元。2015年度未进行盈余公积转增股本。预计公司2016年度现金分红与2015年度保持一致，并于2017年7月实施；
6.根据公司已经公告的2016年第三季度报告，公司2016年1-9月份实现的归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为40,886.58万元，2016年全年归属于上市公司普通股股东的净利润按照2016年前三季度该指标的4/3倍进行预测，即2016年全年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为54,515.44万元；
7.由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按较2016年增长30%、较2016年增长10%、与2016年持平、较2016年下降10%、较2016年下降30%五种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；
9.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据不同情景测算了本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加；募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，预计本次募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益等指标低于上年度，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司本次非公开发行的必要性
公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。经过近几年的规划和布局，目前公司拥有天然气长输管道11条，总里程超过3,000公里，具备135亿立方米的年输气能力；同时积极拓展城市燃气板块业务，先后完成了7个市域燃气市场的投资与资产整合。展望未来，公司的战略目标是做强、做精燃气储运业务，做大、做优城市燃气业务，实现各产业的跨越式增长，逐步发展成为“国内领先并具有一定影响力，在中西部地区具有较强竞争力的一体化燃气运营商”。
本次募集资金投资项目建成后，将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力，符合公司的战略目标和全体股东的根本利益。
（二）公司本次非公开发行的合理性
1.能源供给结构调整，清洁能源成为发展趋势
天然气作为一种清洁能源的重要形式，是能源供给由高碳向低碳转变的重要桥梁，清洁能源推广使用是未来能源行业的发展方向。2013年9月，国务院发布《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号），明确要求进一步加大天然气、煤制天然气、煤层气供应，到2015年新增天然气干线管输能力1,500亿立方米以上。2014年，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），重点实施绿色低碳战略，明确要求到2020年天然气在能源消费结构中的比重将要达到10%以上。
在国家清洁能源利用相关政策的引领下，我国天然气消费量呈现快速上升趋势。2011年至2015年，我国天然气消费量年平均增长率为13.4%。2015年天然气消费量为1,910亿立方米，预见未来天然气的消费量将长期保持快速增长的态势，具有广阔的发展前景。
2.“气化陕西”项目持续推进，区域用气需求快速增长
陕西省天然气储量十分丰富，陕西省发改委于2012年5月发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源[2012]540号），明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程。工程实施以来，全省天然气用量从2008年的23亿立方米提高至2015年的73亿立方米，人均天然气消费量在2015年达到200立方米/年，比上年同期增长17.6%。
2013年10月28日，陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013—2017年）》（陕政发[2013]54号），明确指出“支持推广使用清洁能源，加快实施气化陕西二期工程，加强天然气基础设施建设，优先发展城市燃气”。随着行动的开展，在居民用气方面，当前乡镇通气比例仅为12.7%，随着全省城镇化水平的提高，天然气气化率有较大提升空间，居民用气需求将快速增长；在工业用气方面，陕西省在大气污染联防联控的六个重点城市实行煤炭消费总量控制制度，再加上省内十大重点工业园区建设和重大工程正在稳步推进，未来工业用气需求亦将明显增加。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营，其中天然气长输管道业务是公司收入的主要来源。公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。截至2016年9月30日，公司拥有靖边至西安一、二、三线，咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、咸阳至宝鸡复线、西安至商洛、汉中至安康、义和至阎良复线、关中环线工程等11条天然气长输管道，总里程超过3,000公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。同时，公司全资设立了陕西城市燃气产业发展有限公司、安康市天然气有限公司，控股设立了汉中市天然气投资发展有限公司、商洛市天然气有限公司、延安天然气管道有限公司，参股设立了咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司、西安中民燃气有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司，在5区23县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率26.16%。
本次募集资金投资项目汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程建成后，公司将在现有的超过3,000公里长输管道的基础上，增加488余公里长输管道，年输气能力预计从135亿立方米增加至145亿立方米，有利于提升公司现有管网的供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在市场、人员、技术等方面的储备情况
截至2016年9月30日，公司拥有操作服务人员969人，专业技术人员315人，其中40人具有工程类高级职称，97人具有工程类中级职称。同时，公司积极开展管道巡检系统项目及长输管道工程的数字化管道系统，申请并获得了用于天然气管道碰口作业的不动火开孔注氮装置、可燃气体处理装置、基于移动平台的场站维修系统及维修方法、天然气冷能梯级利用的温湿分控制冷空调系统与天然气管道泄漏检测装置等共计12个项目专利。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募集资金投资项目的实施。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营。公司管网建设方面以进一步扩大和优化管网设施功能、增强输配效能为核心，以一套管网系统统一对接上游和下游，构建形成了统一规划、主体多元、互联互通的全省一张网体系，进一步完善了全省区域管网系统，扩大了辐射范围，提高了互联互通、灵活调配的能力。通过多年努力，公司年输气能力升至135亿立方米，资源供给保障能力得到显著增强。
同时，公司积极开展城市燃气板块终端市场开发工作，以不同投资主体参与、鼓励有效竞争为前提，先后完成了7个市域燃气市场的投资与资产整合，探索形成了企地合作共赢的有效模式,极大的拓展了公司城市燃气业务覆盖区域。目前公司在陕西省5区23县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率高达26.16%。
公司的战略目标是“做强、做精燃气储运业务，做大、做优城市燃气业务”。未来，天然气长输管道业务收入仍将是公司最主要的业务收入，但是随着城市燃气业务的大力拓展，城市燃气业务在公司业务收入中所占比重将持续增长。
（二）面临的主要风险及改进措施
1.市场竞争加剧风险及改进措施
目前，我国天然气领域建设主体包含国有企业、股份公司、民营企业等多种经济形式：上游勘探开发领域被少数央企垄断；中游长输管网领域被少数央企和部分省属管网公司控制；下游城市燃气和天然气综合利用业务的投资主体多元，同时受特许经营权限制，市场竞争复杂。近年来，跨区域的天然气管网运营商开始积极发展跨区域业务。国家混合所有制经济和能源改革步伐不断加快，天然气上、下游逐步放开是大势所趋。随着行业进入壁垒的降低、资本的多元化、产品与服务的同质化、替代品的丰富化，将会形成更加激烈的市场竞争格局，给公司未来的业务发展带来一定的挑战。
公司对市场开发工作进行了责任划分，建立起责任领导-协调部门-责任单位从上至下三位一体的市场包抓责任体系。责任领导督促、协调责任部门（单位）开展区域内的市场开发、用户发展、气款清收等各项市场开发及营销工作，通过定期走访调研用户和月度市场开发动态汇报制度，及时协调和解决了市场开发中存在的问题，积极开拓市场，发掘潜在用户。
2.安全生产管理风险及改进措施
天然气属于易燃、易爆物品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等严重事故，经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。目前，公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能面临地震、雷电等其他自然灾害的影响。一旦发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营以及业绩带来严重影响，造成重大损失，并最终影响下游用户的生产和生活。
在安全管理工作方面，公司不断强化安全生产“三同时”工作，推行“三同时”专题会议制度，有效推动项目合法合规性手续办理。实施领导干部不间断带班值班制度，签订各层级《安全责任书》，增强了安全管理的全面性，落实了各层级的安全责任。在冬季用气高峰前，全面开展安全隐患排查，采取公司领导带队检查的方式，深入开展春、秋季安全大检查及危险化学品安全大检查等活动，对生产设备、消防设施、作业环境等进行拉网式检查，积极消除安全隐患，确保了冬季供气管网设施安全运行。同时，公司对运输管道及其他主要运营设备投保财产险，并按规定计提了安全费用并专款专用，进一步降低了财产损失的风险。
3.季节性用气需求导致的经营风险及改进措施
陕西省天然气的用途以城市燃气为主导，存在明显的季节不均衡性和小时峰谷差。在北方地区冬季采暖用气量大的情况下，用气波动大，供气紧张的问题尤为突出。国家发展改革委《关于加快推进储气设施建设的指导意见》明确提出“天然气销售企业在同等条件下要优先增加配建有储气设施地区的资源安排，增供气量要与当地储气设施规模挂钩”。为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，未来公司将加快研究长输管道应急储备调峰问题。同时，积极引导下游城市燃气企业尽快建设和完善储气调峰设施，提升全省冬季高峰供气保障能力。
4.管理风险及改进措施
如本次非公开成功发行，随着募集资金到位、投资项目的顺利实施，公司的资产、业务和收入规模、核心竞争力等均将有不同程度的提高，将对公司的管理层在生产组织、市场拓展和内部管理等多方面提出更高的要求。公司目前拥有5家全资及控股子公司，4家参股公司。但随着公司业务规模不断扩张，市场整合力度加大，资本运作项目越来越多，未来有可能成立更多的子公司，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
公司目前构建了内控体系、预算体系、HSE体系、标准化体系等管理体系，不同管理体系由不同的职能部门进行归口管理，各管理体系运行相对封闭。未来，公司将继续完善和优化管控体系，处理好各管理体系的功能定位和运作关系，将其有机整合在公司一体化的管控平台下，实现各管理体系的有效衔接，系统地发挥各自作用，使一体化的管理运行平台支撑战略落地。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，提升公司的管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立规范、完整的企业法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序，配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，公司的财务状况也将得到改善；另一方面，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司的天然气供气能力将得到有效提高，天然气业务的可持续发展能力和竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。
公司董事会已对本次非公开发行项目的可行性进行充分论证。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发与建设，提高募投资金的使用效率，尽早实现项目预期收益。增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强市场开拓，提升业务规模和盈利能力
公司将继续积极采取措施挖掘潜在市场空间，进一步扩大和优化管网设施功能，加大对公司管网覆盖区域市场潜力的开发，尤其是大力开发用气量较大的工业客户，提高公司天然气销气量和管网利用效率。在拓展管输业务市场的同时，积极开展城市燃气板块终端市场开发工作，拓展业务覆盖区域，进一步增强公司的业务规模和盈利能力。
（五）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、陕西省证监局《转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（陕证监发[2012]36号）及《公司章程》的规定，公司对利润分配政策进行了进一步的完善和细化，制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东陕西燃气集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2016-058
陕西省天然气股份有限公司
未来三年（2016年-2018年）
股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步增加陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配决策的计划性、透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强对股东合法权益的保护，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、陕西省证监局《转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（陕证监发〔2012〕36号）及《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，同时征求公司独立董事的意见，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定《陕西省天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016—2018年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
第三条 公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的具体内容
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（二）未来三年（2016-2018）内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。然而，当公司年末资产负债率超过70%且分配后资产负债率超过80%的，公司不进行现金分红。此外，公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润亦不得用于现金分红。
（三）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条 股东回报规划制定周期及审议程序
（一）公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。公司利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
（二）股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
（三）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2016-059
陕西省天然气股份有限公司
2016年与西安中民燃气有限公司
新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。西安中民燃气有限公司为公司下游用户,在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。
（二）新增关联交易情况
西安中民燃气有限公司是一家以天然气销售为主的城市燃气企业，公司持股40%，北京中民燃气有限公司持股51%，西安市阎良区人民政府持股9%，现因公司监事拟任该公司董事，因此与我公司的天然气销售业务形成关联交易。公司组织召开董事会对该关联交易予以审议，该交易为日常关联交易，属于正常生产经营活动，其具体情况如下：
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（三）董事会审议关联交易情况
公司于2016年11月29日召开了四届四次董事会，会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：西安中民燃气有限公司
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履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
我公司与上述关联企业交易的标的为天然气，价格的制定完全按照政府定价。
四、关联交易对上市公司的影响
作为公司的下游用户，西安中民燃气有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。
截至目前，我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
五、审议程序
前述关联交易事项已经公司于2016年11月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准。本次关联交易无需经有关部门批准。
六、独立董事意见
公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，同意本次关联交易。独立董事关于本次关联交易的独立意见详见单独公告。
七、备查文件
（一）陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）价格文件及通知。
1.《陕西省物价局关于理顺我省天然气价格的通知》（陕价商发[2015]63号）
2.《陕西省物价局关于明确我省天然气门站结算价格的函》（陕价商函[2015]168号）
3.《陕西省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（陕价商发[2015]110号）
4.《陕西省物价局关于降低我省非居民用天然气价格的通知》（陕价商发[2016]96号）
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2016-060
陕西省天然气股份有限公司
2016年与咸阳市天然气有限公司、
渭南市天然气有限公司及铜川市
天然气有限公司新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司均为公司下游用户,在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。
（二）新增关联交易情况
今年，下游用户用气量增长较快。在了解到公司对咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司的销气量有可能会超过预期时，公司立即组织召开董事会对该关联交易予以审议，该交易为日常关联交易，属于正常生产经营活动，其具体情况为：
■
（三）董事会审议关联交易情况
公司于2016年11月29日召开了四届四次董事会，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于审议公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气
有限公司新增关联交易的议案》。
二、关联方介绍和关联关系
关联方一：咸阳市天然气有限公司
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关联方二：渭南市天然气有限公司
■
关联方三：铜川市天然气有限公司
■
履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
我公司与上述关联企业交易的标的为天然气，价格的制定完全按照政府定价。
四、关联交易对上市公司的影响
作为公司的下游用户，目前上述三家公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。
截至目前，我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
五、审议程序
前述关联交易事项已经公司于2016年11月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事郝晓晨、李谦益、邓军孝回避表决。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易无需经有关部门批准。
六、独立董事意见
公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，同意本次关联交易。独立董事关于本次关联交易的独立意见详见单独公告。
七、备查文件
（一）陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告；
（二）独立董事事前认可和独立意见。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2016-061
陕西省天然气股份有限公司
关于召开2016年
第五次临时股东大会的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2016年12月23日召开2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议关于非公开发行股票方案事项等10项议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：
一、会议时间：现场会议召开时间为2016年12月23日（星期五）14：30。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月23日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年12月22日15：00时至2016年12月23日15：00时期间的任意时间。
二、现场会议地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西
省天然气股份有限公司16楼会议室
三、股权登记日：2016年12月16日（星期五）
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
五、会议召集人：公司董事会
六、会议审议事项：
（一）关于公司非公开发行股票方案的议案；
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（三）关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案；
（四）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案；
（五）关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案；
（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（七）关于公司未来三年股东回报规划的议案；
（八）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
（九）关于聘请公司2016年度审计机构的议案；
（十）关于公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案；
（十一）关于公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案。
七、参加会议人员：
出席人员：自2016年12月16日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。
八、登记方法：
（一）登记时间：2016年12月19日-12月22日
上午 9：30—11：30
下午14：30—17：30
（二）登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；
3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票对前述议案作出表决。
（一）使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：
1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月23日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362267；投票简称：陕气投票。
3.股东投票的具体程序为：
（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。
（2）股东投票的具体流程为：
1）买卖方向为买入投票；
2）输入证券代码362267；
3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。
■
4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权；
■
5）确认投票委托完成。
4.计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.如需查询投票结果，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
6.投票注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。
7.网络投票举例
（1）对全部议案一次性表决
股权登记日2016年12月16日收市后持有“陕天然气”股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
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如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（2）对某一议案分别表决
对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一审议“《关于公司非公开发行股票方案的议案》”为例，其申报如下：
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如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一审议“《关于公司非公开发行股票方案的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一审议“《关于公司非公开发行股票方案的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月22日下午15：00时至2016年12月23日下午15：00时期间的任意时间。
十、其他事项：
（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（三）会务联系人及联系方式：
贺 轶 029-86156196
传 真 029-86156196
十一、备查文件目录
（一）陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：
一、关于公司非公开发行股票方案的议案；
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（二）发行方式和发行时间：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（三）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（四）发行数量：本次拟发行A股股票的数量不超过164,473,684股（含164,473,684股）。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（五）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于9.12元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。
本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（六）锁定期及交易安排：本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（七）募集资金数量及用途：公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过150,000.00万元，募集资金具体投资项目如下：
■
募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（八）本次发行前的滚存利润安排：公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（九）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
三、关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
四、关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
五、关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
七、关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
九、关于聘请公司2016年度审计机构的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
十、关于公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
十一、关于公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期: 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）:
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2016-062
陕西省天然气股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称“陕天然气”，证券代码002267）已于2016年11月29日开市起停牌并披露了停牌公告。
2016年11月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同时披露的本次董事会决议公告、本次非公开发行股票预案及其他有关公告，投资者可查询详细内容。
因本次非公开发行股票相关事项已披露，依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年12月1日开市起复牌，本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2016年11月30日
陕西省天然气股份有限公司
独立董事就相关事项的事前认可
和独立意见
根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《公司章程》等相关规章制度的规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅相关材料并查看公司以往关联交易实际情况，对公司第四届董事会第四次会议议案中所列关联交易事项表示事前认可，并同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并发表意见如下：
一、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于审议公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》《关于审议公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案》的相关材料，经充分讨论后认为：本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第四次会议审议,公司关联董事应按规定予以回避。
二、独立董事独立意见
（一）关于关联交易事项
1.本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。
2.公司本次关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，交易符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、提升公司核心竞争力的战略目标，符合公司及股东的利益。本次关联交易不会影响公司的独立性。
3.本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）关于公司非公开发行股票事项
1.公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，符合公司和股东的利益。
2.公司本次非公开发行相关事项尚需陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）关于公司未来三年股东回报规划
公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划综合考虑公司的实际情况和发展目标，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意公司制定的《陕西省天然气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
（四）关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他有关规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
独立董事：何雁明、张俊瑞、赵选民、王智伟
2016年11月29日
