(上接73版)

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2、权属情况说明

中大地产持有的南昌中大房地产有限公司90%股权产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具天健审〔2016〕7214号审计报告，南昌中大房地产有限公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：万元

■

4、截至2016年8月31日，中大地产不存在为其提供担保。

（十四）杭州中大银泰城购物中心有限公司

1、基本情况

注册地：杭州市下城区东新路822号、石祥路138号

成立时间：2013年12月12日

法定代表人：陈晓东

注册资本：1000万元

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品（不含文物）、金银饰品、通讯设备、家用电器及电子产品的零售；服务；验光及配镜（除角膜接触镜），摄影（除冲印、扩印），鞋包修理，服装修改；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营，物业管理。（涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

2、权属情况说明

中大地产持有的杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具天健审〔2016〕7048号审计报告，杭州中大银泰城购物中心有限公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：万元

■

4、截至2016年8月31日，中大地产不存在为其提供担保。

（十五）浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司

1、基本情况

注册地：杭州余杭区良渚街道荀山村

成立时间：2002年08年26日

法定代表人：金平

注册资本：2000万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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2、权属情况说明

公司全资子公司浙江物产实业控股（集团）有限公司、控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司90%、10%股权产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具天健审〔2016〕6922号审计报告，浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：万元

■

上述标的公司所属项目具体情况公司将在公司重组报告书等相应文件中另行披露。

四、本次交易涉及受让相关债权情况

截至2016年8月31日，物产中大及其子公司对标的公司及对物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司的应收债权情况如下，公司以同等金额91.18亿元受让上述应收债权：

单位：万元

■

根据相关合同约定，上述债权将由上述委托借款人在相关合同签订日后10个工作日进一步对账确认。

公司将在重组报告中详尽披露受让上述应收债权的具体情况。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易在浙江产权交易所公开挂牌出让，交易价格通过挂牌竞价方式确定，标的股权成交价格为13.51亿元，公司同时承接物产中大及其子公司截至2016年8月31日对标的公司及对物产中大控股子公司的杭州富阳中大酒店管理有限公司的应收债权本金为91.18亿元。

本次交易股权挂牌底价以标的公司以2016年3月31日为基准日出具的评估值16.50亿元为基础确定。由于其中标的公司武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司、四川思源科技开发有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司在基准日后已对股东中大地产共计分红3.08亿元，挂牌底价作相应扣减,扣减后为13.41亿元。

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，股权资产包于基准日经审计的账面值为12.03亿元，经具有从事证券、期货业务资格的万邦资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为基准日，股权资产包于基准日经评估的账面值为16.50亿元元，评估增值4.46亿元，增值率为37.08%。

具体评估基本情况如下：

根据具有从事证券、期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的万邦评报〔2016〕137号、138号资产评估报告，在评估基准日2016年3月31日，对杭州中大圣马置业有限公司等15家公司的评估结果如下：

1、杭州中大圣马置业有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对杭州中大圣马置业有限公司

的长期股权投资评估值为-185,365,127.64元，与账面股权投资值25,000,000.00元相比，评估增值-210,365,127.64元，增值率为-841.46%。

2、浙江中大正能量房地产有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对浙江中大正能量房地产有限公司的长期股权投资评估值为217,417,793.90元，与账面股权投资值245,500,000.00元相比，评估增值-28,082,206.10元，增值率为-11.44%。

3、武汉市巡司河物业发展有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对武汉市巡司河物业发展有限公司的长期股权投资评估值为265,626,518.02元，与账面股权投资值27,250,000.00元相比，评估增值238,376,518.02元，增值率为874.78%。

4、武汉中大十里房地产开发有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对武汉中大十里房地产开发有限公司的长期股权投资评估值为428,264,375.90元，与账面股权投资值42,500,000.00元相比，评估增值385,764,375.90元，增值率为907.68%。

5、四川思源科技开发有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对四川思源科技开发有限公司的长期股权投资评估值为144,256,065.16元，与账面股权投资值13,122,614.21元相比，评估增值131,133,450.95 元，增值率为999.29 %。

6、成都浙中大地产有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对成都浙中大地产有限公司的长期股权投资评估值为446,340,953.30元，与账面股权投资值372,800,000.00元相比，评估增值73,540,953.30元，增值率为19.73%。

7、中大房地产集团南昌有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对中大房地产集团南昌有限公司的长期股权投资评估值为598,066,665.14元，与账面股权投资值35,000,000.00元相比，评估增值563,066,665.14元，增值率为1,608.76%。

8、宁波国际汽车城开发有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对宁波国际汽车城开发有限公司的长期股权投资评估值为-99,081,660.72元，与账面股权投资值38,332,332.00元相比，评估增值-137,413,992.72元，增值率为-358.48%。

9、富阳中大房地产有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对富阳中大房地产有限公司的长期股权投资评估值为-358,734,498.12元，与账面股权投资值97,724,100.00元相比，评估增值-456,458,598.12元，增值率为-467.09%。

10、中大房地产集团上虞有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对中大房地产集团上虞有限公司的长期股权投资评估值为57,252,011.08元，与账面股权投资值245,500,000.00元相比，评估增值-188,247,988.92元，增值率为-76.68%。

11、江西中地投资有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对江西中地投资有限公司的长期股权投资评估值为-31,777,762.31元，与账面股权投资值4,919,575.15元相比，评估增值-36,697,337.46元，增值率为-745.95%。

12、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司的长期股权投资评估值为48,612,896.95元，与账面股权投资值9,000,000.00元相比，评估增值39,612,896.95元，增值率为440.14%。

13、南昌中大房地产有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对南昌中大房地产有限公司的长期股权投资评估值为59,336,498.68元，与账面股权投资值22,653,806.63元相比，评估增值36,682,692.05元，增值率为161.93%。

14、杭州中大银泰城购物中心有限公司

在评估基准日2016年3月31日，中大地产对杭州中大银泰城购物中心有限公司的长期股权投资评估值为25,328,100.00元，与账面股权投资值7,257,291.74元相比，评估增值18,070,808.26元，增值率为249.00%。

15、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司

在评估基准日2016年3月31日，浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司在评估基准日2016年3月31日股东全部权益的评估价值为34,131,765.37元，与账面值16,891,149.11元相比，评估增值17,240,616.26元，增值率为102.07%。

公司将在重组报告书中另行公告股权资产包相应的评估方法、评估假设、评估结果等相关情况。

六、本次交易合同的重要条款

公司将在重组报告书中详尽披露本次交易涉及主要合同的具体情况，现将主要条款简要披露如下：

（一）交易标的

标的股权（见本公告“三、交易标的基本情况”）及物产中大及子公司对标的公司及物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司91.18亿元的应收债权。

（二）成交价格

人民币104.69亿元，其中股权转让价格13.51亿元、受让物产中大及子公司对标的公司及物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司的应收债权91.18亿元。根据相关合同约定，上述应收债权将由物产中大在相关合同签订日后10个工作日进一步组织对账确认。

公司将在重组报告中详尽披露承接上述应收债权的具体情况。

（三）支付条款

公司将在相关合同签订之日起3个月内支付完毕股权转让价款并与标的公司作为共同债务人向债权人中大地产、物产实业清偿完毕所有标的公司借款。

若公司确因有正当的理由和依据，而导致未能在前述清偿期限清偿完毕标的借款债务的，则须在标的借款债务的清偿到期日前提前10日向债权人提出书面申请，债权人收到书面申请后，再行研究决定是否同意延期清偿标的借款债务，若同意延期清偿，则延期清偿的时间和方式应以债权人的要求为准，且债务人和共同债务人不得延期超过6个月清偿完毕所有标的借款债务。

（四）交割主要条款

合同各方同意满足合同约定的前提条件下，在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即91.18亿元，尚需另行对账确认）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

公司受让标的公司中的杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权的交易发生下列任一情形时，经中大地产与公司中任何一方书面通知另一方，中大地产向公司出售转让标的中杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权的交易，于该通知送到另一方之日解除或终止，不再履行：（1）转让该49%股权的行为或合同被法院确认无效或被撤销；或（2）在办理股权转让的审批/备案手续及工商登记手续中因其他投资者及其控制的标的企业不予配合或协助，导致股权转让未能获得审批机关审批、不能完成股权交割。双方共同确认，前述交易解除或终止后，就公司已支付的杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权的股权转让价款（或履约保证金）本金部分，转让方应通知浙江产权交易所及时返还，但转让方无须就前述交易的解除而向公司承担任何违约赔偿责任，且其余14家标的公司的股权的转让交易继续有效，并不因此受到任何不利影响，应予继续履行。

（五）其他重要条款

1、过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日后标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归甲方所有）。

2、相关合同签订日起5个工作日之次日起，物产中大及其子公司对标的公司及物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司截至2016年8月31日之应收债权金额91.18亿元（尚需另行对账确认）将由物产中大及其子公司按照年7%的利率计收利息。

（六）重要违约条款

交易各方将按合同的约定承担相应违约责任，若任何一方无故提出终止、解除合同的，即应向对方一次性按人民币100,000万元的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，且守约方还有权要求继续履行合同。

以上条款将以重组报告中披露的实际情况为准。

七、本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

（二）本次交易不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

八、本次交易目的以及对公司的影响

本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

九、风险提示

本次交易构成重大资产重组事项，尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经深圳证券交易所等监管部门审批，具有不确定性；若本次交易无法通过上述任一环节审批，本次交易将无法实施，公司需按约承担违约责任；

十、备查文件

（一）本次交易挂牌出让文件；

（二）万邦资产评估有限公司评估以2016年3月31日为评估基准日出具的万邦评报〔2016〕137号、万邦评报〔2016〕138号《资产评估报告书》；

（三）天健会计师事务所对标的公司以2016年3月31日为基准日的财务报表出具的天健审〔2016〕6940号、天健审〔2016〕6930号、天健审〔2016〕6931号、天健审〔2016〕6939号、天健审〔2016〕6929号、天健审〔2016〕7244号、天健审〔2016〕6933号、天健审〔2016〕6921号、天健审〔2016〕7215号、天健审〔2016〕6941号、天健审〔2016〕6961号、天健审〔2016〕6935号、天健审〔2016〕7214号、天健审〔2016〕7048号、天健审〔2016〕6922号《审计报告》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月一日