新华网股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-009
新华网股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华网股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知和材料于2016年11月20日以书面、电子邮件方式送达全体董事，会议于2016年11月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及董事会秘书列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《新华网股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长田舒斌先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司利润分配预案的议案》
同意公司利润分配预案：截至2016年9月30日公司可供分配的未分配利润为69,961.59万元，公司拟以总股本207,611,744股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币17.00元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币352,939,964.80元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本公司董事会做出上述利润分配预案建议主要是基于以下几个方面： 第一，公司 2014 年度股东大会做出决议，首次公开发行股票前滚存的未分配利润，于公司完成首次公开发行并上市后，由公司登记在册的新老股东按持股比例共享。因此，本公司 2016 年 6 月 30日召开的年度股东大会未对截至2015年12月31日可分配的未分配利润向上市前全体股东做出进行利润分配的决议，2015年度股东大会决议待公司分红预案确定后提交董事会、临时股东大会审议。第二，公司一贯重视股东现金回报，此前三个年度均经年度股东大会审议实施分配现金股利，此次中期利润分配由公司登记在册的新老股东按持股比例共享。第三， 本公司合并资产负债表显示，截至 2016年 9 月 30 日公司货币资金总额为人民币 850,775,552.60元，董事会认为本次派息不会对募投项目和经营造成影响。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
同意公司增加营业范围并相应修订公司章程相关条款，详情如下：
《新华网股份有限公司章程》
■
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额度不超过人民币25,000 万元的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。
独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
详见同日披露的《新华网股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额度不超过人民币 17,500 万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。
公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构中国国际金融股份有限公司已发表明确同意的核查意见。
详见同日披露的《新华网股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司全资子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司对外投资暨增资江苏瑞德信息产业有限公司的议案》
同意新华网亿连（北京）科技有限责任公司（简称“亿连公司”）以人民币1,300万元，认购江苏瑞德信息产业有限公司（简称“瑞德公司”）新增注册资本1300万元，本次增资完成后亿连公司持有瑞德公司股比为37.15%。
详见同日披露的《新华网股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年12月16日14:00在北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦五层公司会议室召开新华网股份有限公司2016年第二次临时股东大会。
会议审议内容：
1、审议《关于公司利润分配方案的议案》
2、审议《关于增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
3、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
4、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、审议《关于选举刘海涛先生担任公司独立董事的议案》
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、上网公告附件
新华网股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
四、附件
附件一：公司独立董事候选人刘海涛先生简历
附件二：公司独立董事候选人声明
附件三：公司独立董事提名人声明
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2016年12月1日
附件一：公司独立董事候选人刘海涛先生简历
刘海涛先生，1968 年 3 月出生，中共党员，理学博士，教授，博士生导师，国家二级研究员；现任无锡物联网产业研究院院长，感知集团有限公司董事长。
刘海涛先生1995年9月至1998年7月就读于中国科技大学物理学专业，并取得博士学位。1998年7月至2011年9月于中国科学院上海微系统与信息技术研究所担任助理研究员、研究员、二级研究员、博士生导师；2009年5月至2011年9月于中科院无锡微纳传感网工程中心担任主任；2009年12月至今担任无锡物联网产业研究院院长；2011年至今担任感知集团董事长。
刘海涛先生是国家 973 物联网首席科学家、国家信息化专家咨询委员会委员、国家物联网基础标准工作组组长、国家传感器网络标准工作组组长、国际物联网标准化主编辑；曾荣获国家科技进步二等奖 1 项，上海市科技进步一等奖 2 项，曾获得中国科学院杰出科技成就奖、2009 年 CCTV 年度经济人物年度创新奖、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等称号。
附件二：公司独立董事候选人声明
本人刘海涛，已充分了解并同意由提名人新华网股份有限公司董事会提名为新华网股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘海涛
2016年7月20日
附件三：公司独立董事提名人声明
提名人新华网股份有限公司董事会提名刘海涛为新华网股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华网股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新华网股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规、部门规章以及本公司章程的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）被提名人符合本公司章程规定的任职条件。
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在于上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形；
（九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、被提名人无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期；
（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华网股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新华网股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：新华网股份有限公司董事会
2016 年8月22日
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-010
新华网股份有限公司
第二届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
新华网股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知和材料于2016年11月20日以书面、电子邮件的形式送达全体监事，会议于2016年11月30日在北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦七层会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《新华网股份有限公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席鲜建华先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司利润分配预案的议案》
同意公司利润分配预案：截至2016年9月30日公司可供分配的未分配利润为69,961.59万元，公司拟以总股本207,611,744股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币17.00元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币352,939,964.80元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过 25,000万元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。在上述额度内，资金可滚动使用。
公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
详见同日披露的《新华网股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过17,500万元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。在上述额度内，资金可滚动使用。
公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
详见同日披露的《新华网股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新华网股份有限公司
监 事 会
2016年12月1日
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-011
新华网股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11月30日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》。
根据公司经营需要，对《公司章程》修订如下：
■
上述经营范围变更以最终工商主管部门核定为准。董事会拟授权公司管理层（公司管理层可另行授权具体人员）根据相关法律法规的规定及公司实际业务需求，负责及时办理取得增加范围变更涉及的各类资质证照，包括但不限于向相关政府部门办理相关证照涉及的手续，并签署办理相关证照涉及的各类审批登记事宜所需要签署的各类文件等。
本次《公司章程》的修改尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月1日
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-012
新华网股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为充分利用新华网股份有限公司（以下简称“公司”）短期暂时闲置的资金，在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，公司拟使用最高额度不超过人民币25,000 万元的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。
一、使用自有闲置资金进行现金管理概述
为提高资金使用效率，结合利用闲置自有资金，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或进行结构性存款。具体情况如下：
1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。
2.使用额度：拟使用闲置自有资金购买理财产品或进行结构性存款的额度不超过人民币25,000万元。
3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或结构性存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4.实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
二、资金来源
资金来源为公司闲置的自有资金。
三、 对公司日常经营的影响
公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品或进行结构性存款，对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或进行结构性存款的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、 专项意见说明
（一）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过 25,000万元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。在上述额度内，资金可滚动使用。
公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过25,000万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们对该现金管理计划表示同意。
六、报备文件
（一）公司第二届董事会第十八次会议决议。
（二）公司第二届监事会第六次会议决议。
（三）新华网股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议
相关议案的独立意见。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2016 年 12月 1日
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-013
新华网股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟使用最高额度不超过人民币 17,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内，在上述额度内，资金可滚动使用。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2175号文《关于核准新华网股份有限公司首次公开发行股票的批复》，新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股51,902,936股，每股发行价格为人民币27.69元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币1,437,192,297.84元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用等共计人民币57,306,611.74元后，净募集资金共计人民币1,379,885,686.10元，上述资金于2016年10月24日到位，也经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年10月25日出具瑞华验字【2016】01520010号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币17,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款。具体情况如下：
1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。
2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行结构性存款的额度不超过人民币17,500万元。
3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或结构性存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4.实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
三、 前次董事会审议使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2016年11月17日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币55,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。
拟用于现金管理的募集资金合计人民币72,500万元。
四、 对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或进行结构性存款的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、 专项意见说明
（一）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过17,500万元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）独立董事的独立意见
公司在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，计划使用不超过17,500万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》 的相关规定。因此，我们同意该现金管理计划。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。
公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款的事宜无异议。
七、报备文件
（一）公司第二届董事会第十八次会议决议。
（二）公司第二届监事会第六次会议决议。
（三）新华网股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款的核查意见。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2016 年 12月1日
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-014
新华网股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏瑞德信息产业有限公司（以下简称“瑞德公司”）
●投资金额：新华网股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司（以下简称“亿连公司”）以现金方式出资人民币1,300万元，认购瑞德公司新增注册资本人民币1300万元，本次增资完成后亿连公司持有瑞德公司股比为37.15%。
●特别风险提示: 瑞德公司如果不能适应激烈的市场竞争, 积极开发新产品以满足不断变化的市场需求，扩大市场份额，将有可能导致现有的竞争优势逐渐减弱，无法达到既定的经营目标；需加强新产品开发力度，不断提升瑞德公司的技术研发能力；虽然公司今年积极开拓新行业，但短期内来自制药领域的收入占比仍维持较高水平；随着经营规模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，存在应收款项回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年11月30日，亿连公司（甲方）；段同顺、南京理工大学资产经营有限公司、王农、李勃、通普泰克（北京）网络科技有限公司（乙方）；瑞德公司（丙方）签署了《增资协议》。为了更好的增强瑞德公司经营实力，同意引入亿连公司为瑞德公司新股东，亿连公司以人民币1,300万元，认购瑞德公司新增注册资本人民币1300万元，即注册资本增至人民币3500万元，本次增资完成后亿连公司持有瑞德公司股比为37.15%。瑞德公司主要面向企业、政府及行业组织提供药品、食品质量追溯体系等相关信息技术的咨询、开发应用服务。
（二）董事会审议情况
2015年12月18日，公司总裁办公会审议通过同意公司使用自有资金人民币7,540万元参与深圳华强文化科技集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统代码：834793）定增事宜；2016年6月28日，公司总裁办公会审议通过同意将所持有的天翼阅读文化传播有限公司的股权全部认购号百控股股份有限公司股份，交易金额2,972.66万元。本次参与定增后，公司过去12个月内累计购买资产总额为11,812.66万元，超过2016年6月30日经审计净资产114,067.13万元的10%，且绝对金额超过1,000万元，根据章程规定，需要提交公司董事会审议。
公司于2016年11月30日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十八次会议，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司对外投资暨增资江苏瑞德信息产业有限公司的议案》。
（三）公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：江苏瑞德信息产业有限公司
2.注册号：91320000134763230Y
3.类型：有限责任公司
4.住所：江苏省南京市玄武区玄武大道699-22号
5.法人代表：段同顺
6.注册资本：2200万元
7.经营范围：电子产品及通信设备、电子计算机及配件生产、销售、计算机应用服务、信息系统集成，软件开发，信息技术咨询服务，信息技术开发服务，数据处理和存储服务，防伪系统信息服务及标贴制作，电器机械及器材、汽车零配件的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8.增资情况：亿连公司以现金方式出资人民币1,300万元，认购瑞德公司新增注册资本人民币1300万元，即注册资本增至人民币3500万元，本次增资完成后亿连公司持有瑞德公司股比为37.15%。上述增资款分三次缴纳。
9.股权结构
9.1增资前瑞德公司股权结构如下图所示：
■
9.2公司增资完成后的瑞德公司股权结构如下图所示：
■
10、最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：万元
■
上述数据未经审计。
（二）董事会、监事、管理层人员及核心技术人员安排
瑞德公司设立股东会、董事会、监事会。其中董事会拟定7名董事，亿连公司选派2名董事，瑞德公司原股东选派3名董事，董事长由亿连公司选派的董事中选举产生。监事会拟定3名监事，亿连公司和瑞德公司原股东各选派1名，另选举职工监事1名。原有核心管理团队保持不变，总经理仍由李勃担任，并促使瑞德公司核心技术人员与公司签订《保密及竞业禁止协议》。
三、增资协议的主要内容
（一）投资安排
各方同意，甲方应将本协议约定的投资款在2020年2月28日前（含当日）到账1300.00万元。自本协议生效之日起分三次支付：2017年3月31日前（含当日）支付300万元，2018年3月31日前（含当日）支付300万元，2020年2月28日前（含当日）支付700万元，共计人民币1300万元。
（二）公司管理
1.公司董事会由七名董事组成，其中甲方有权委派二名董事，董事会设董事长一人，由甲方提名，董事会选举产生。董事会每半年召开一次会议。
2.公司原管理团队保持不变，总经理仍由李勃担任，甲方选派业务副总经理1人（可兼职）、财务总监1人（可兼职）。甲方选派的财务总监，代表大股东推进并履行董事会确定事项的落实并审核重大财务事项。总经理选聘的财务副总监负责财务日常管理。
（三）业绩承诺
1.丙方承诺，自注册变更完成之日起第一个经营年度、第二个经营年度、第三个经营年度，公司业务收入和净利润同比增长不低于50%；第四个经营年度、第五个经营年度，公司业务收入和净利润同比增长不低于30%。
2.从第二个经营年度开始，若公司出现累计亏损，甲方有权放弃认缴股份余额，并有权要求乙方以甲方投资金额的实缴部分加年化6%收益的本息进行回购。
（四）竞业限制
1.乙方承诺公司是乙方经营相关业务的唯一实体，即乙方不得另设或参股与公司主营业务相同的公司。
2.乙方承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司（不包括公司股东、公司的子公司与分公司）担任除董事（董事长）、监事以外的职务，不从公司离职，亦不以任何方式（包括设立新的企业）从事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利润归公司所有。乙方承诺其直系亲属也不得直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。
3.乙方同意采取有效措施防止瑞德公司的高级管理人员不得设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与与公司业务相关联的其他经营实体；管理层股东不得在公司分公司、子公司以外的其他企业兼职；总经理三年内不得离职。
4.瑞德公司承诺，应促使关键员工与公司签订《保密及竞业禁止协议》，该等协议条款和形式至少包括以下内容：在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司3年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。
（五）债权和债务
瑞德公司确认并承诺，在本协议签订后投资方登记为公司股东前，未经投资人同意公司不签署任何对外担保文件，在签订本协议之前亦不存在任何已知但未披露的已发生的债务和责任（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行政罚款）。
四、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于推进新华网在药品溯源领域的战略布局，瑞德公司和新华网“互联网+”领域具有较强的业务协同性。新华网势在打造“互联网+产业”的开放平台，瑞德信息可发挥“互联网＋医药”追溯的行业经验和资源，提供平台开发、项目实施、医药行业信息等服务。
（二）亿连公司与李勃、段同顺签署一致行动人协议成为一致行动人，本次投资完成后，公司将合并瑞德公司财务报表。公司不存在为瑞德公司提供担保、委托瑞德公司理财的情形，瑞德公司不存在占用公司资金的情况。
五、对外投资的风险分析
（一）市场风险
瑞德公司在技术水平、品牌形象、产品性能、人才队伍等诸多方面形成了较强的竞争实力，但是如果不能适应激烈的市场竞争, 积极开发新产品以满足不断变化的市场需求，扩大市场份额，将有可能导致现有的竞争优势逐渐减弱，无法达到既定的经营目标。
（二）经营风险
1.来自医药行业的收入占营业收入比重较高的风险
面向制药企业提供药品电子监管系统及全面质量追溯解决方案是瑞德公司的核心业务。2013年以来，来自于制药行业的收入占营业收入的比重为95%左右。虽然公司今年积极开拓新行业，但短期内来自制药领域的收入占比仍维持较高水平。
2.应收款项管理的风险
2014年末和2015年末的应收账款（应收票据、应收账款、其他应收款）分别为6,161,451元和6,166,531元。由于公司结合业务特点、客户资信等情况,给予制药企业一定的信用期,因此导致年末应收账款余额较高。其原因：一是质保金尾款较大，二是出于维护长期合作关系考虑, 瑞德公司给予部分资金实力雄厚、资信状况良好的大型企业集团较长信用期，上述客户回款进度较慢所致。随着瑞德公司经营规模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，瑞德公司存在应收款项回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。
（三）技术风险
随着云计算、移动互联等新一代互联网技术的发展，技术和产品的更新迭代速度极快，对传统软件企业提出了巨大的挑战。尤其在技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化研发的能力都提出了更高要求。瑞德公司需加强新产品开发力度，不断提升瑞德公司的技术研发能力。
六、报备文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、《增资协议》
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月1日
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-015
新华网股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日14点00分
召开地点：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦公司五层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于 2016年 12月 1日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的公告
议案5经第二届董事会第十四次会议审议通过，相关内容已在公司于 2016年 10月17日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）上公告的《招股说明书》中披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 出席回复
拟出席 2016年第二次临时股东大会的股东应于 2016 年 12月 14日（星期三） 前在办公时间（上午 8:30－11:30、下午 1:30－5:00）将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。股东出席回复范本如下：
■
注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效
(二) 登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件１）。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2016年 12 月 14 日）。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。
(三) 登记时间：2016年 12月 14 日（星期三）上午 8:30-11:30 及 下午 1:30-5:00。
(四) 登记地点：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦新华网股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
(一) 会议联系方式
联系地址：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦新华网股份有限公司
联系部门：董事会办公室
邮编：100031
联系人：宋波
联系电话：010-88050888
传真：010-88050888
本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
特此公告。
新华网股份有限公司董事会
2016年12月1日
附件1：授权委托书
●报备文件
新华网股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新华网股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
