北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-113
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2016年11月29日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事六名，实参会董事六名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司下属子公司武汉首茂城置业有限公司拟向东亚银行（中国）有限公司西安分行申请伍拾肆亿元贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供壹拾捌亿叁仟陆佰万元无条件不可撤销连带责任保证担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2016年10月31日，武汉首茂城置业有限公司资产总额3,704,000,000.00元，负债总额1,504,000,000.00元，净资产2,200,000,000.00元，资产负债率为40.60%。根据公司《章程》规定，公司向武汉首茂城置业有限公司提供担保，无需提请公司股东大会审议。
详见公司临2016-114号《对外担保公告》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-114
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：武汉首茂城置业有限公司（以下简称“武汉首茂城”）
●本次担保金额：壹拾捌亿叁仟陆佰万元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2016年11月29日召开，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司下属子公司武汉首茂城置业有限公司拟向东亚银行（中国）有限公司西安分行申请伍拾肆亿元贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供壹拾捌亿叁仟陆佰万元无条件不可撤销连带责任保证担保，担保期限3年。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届二十二次董事会审议。
二．被担保人基本情况
2016年8月，本公司全资子公司武汉强华房地产开发有限公司以总价人民币柒拾叁亿伍仟万元整（小写人民币￥:735,000万元）竞得位于武汉市P(2016)074号杨春湖商务区C地块，该地块出让宗地面积111,571平方米，容积率4.55。
为开发此地块，武汉强华房地产开发有限公司与武汉悦茂企业咨询管理有限公司、武汉华侨城实业发展公司合作成立武汉首茂城，注册资本为贰拾贰亿元，其中武汉强华房地产开发有限公司出资柒亿肆仟捌佰万元、武汉悦茂企业咨询管理有限公司出资柒亿贰仟陆佰万元、武汉华侨城实业发展公司出资柒亿贰仟陆佰万元，三方股权比例为34%：33%：33%。
武汉首茂城住所：武汉市洪山区和平街青城华府G6-7号商铺，法定代表人：马星。主要经营范围：房地产开发与经营。
截至2016年10月31日，武汉首茂城资产总额3,704,000,000.00元，负债总额1,504,000,000.00元，其中流动负债总额1,504,000,000.00元，净资产2,200,000,000.00元，营业收入0元，净利润0元。
武汉首茂城营业收入及净利润目前均为0元，原因是武汉首茂城于2016年9月刚刚成立，目前其房地产项目在开发初期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
武汉首茂城拟向东亚银行（中国）有限公司西安分行申请伍拾肆亿元贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供壹拾捌亿叁仟陆佰万元无条件不可撤销连带责任保证担保，担保期限3年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意武汉首茂城向东亚银行（中国）有限公司西安分行申请伍拾肆亿元贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供壹拾捌亿叁仟陆佰万元无条件不可撤销连带责任保证担保，担保期限3年。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第二十二次会议审议，并发表了独立意见，如下：
武汉首茂城拟向东亚银行（中国）有限公司西安分行申请伍拾肆亿元贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供壹拾捌亿叁仟陆佰万元无条件不可撤销连带责任保证担保，担保期限3年。
公司为其申请信托融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司34%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为壹佰零捌亿柒仟叁佰壹拾捌万捌仟元（小写金额1,087,318.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的49.32%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为玖拾壹亿陆仟零陆拾捌万捌仟元（小写金额916,068.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的41.55%。
截至公告披露日，本公司对武汉首茂城的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第二十二会议决议
2、武汉首茂城2016年10月31日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-115
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年11月30日在股份公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事六名，实参会董事六名。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
■
本议案须提交股东大会审议。
详见公司临2016-116号《关于修订公司章程的公告》。
（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
■
本议案须提交股东大会审议。
（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名董事候选人的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司近日收到公司股东董事候选人推荐函，具体如下：
（1）公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提名李岩先生为公司第八届董事会董事候选人。
（2）安邦保险集团股份有限公司提名上官清女士为公司第八届董事会董事候选人。
（3）君康人寿保险股份有限公司提名杨叶先生为公司第八届董事会董事候选人。
董事会提名、薪酬与考核委员会审核了三位董事候选人的任职资格，认为三位董事候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为公司董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意推荐上述三人为董事候选人。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件1。
（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司董事会提名白涛女士为公司第八届董事会独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会采用累积投票制选举。
独立董事候选人简历见附件2。独立董事候选人声明见附件3、提名人声明见附件4。
（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请捌亿元贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟向广发银行福州分行申请捌亿元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供4.08亿元担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2016年9月30日，福州首开榕泰置业有限公司资产总额1,588,728,026.83元，负债总额1,392,514,732.91元，净资产196,213,293.92元，资产负债率为87.65%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司向福州首开榕泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司临2016-117号《对外担保公告》。
（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供1.785亿元担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2016年9月30日，福州首开榕泰置业有限公司资产总额1,588,728,026.83元，负债总额1,392,514,732.91元，净资产196,213,293.92元，资产负债率为87.65%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司向福州首开榕泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司临2016-117号《对外担保公告》。
（七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京首开兴泰置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司拟与兴业国际信托有限公司合作成立公司，公司名称暂定为北京首开兴泰置业有限公司（暂定名，以工商局最终核准名称为准），注册资本为玖仟贰佰万元人民币，其中公司出资贰仟柒佰万元人民币、兴业国际信托有限公司出资陆仟伍佰万元人民币，双方股权比例为29.35%：70.65%。
（八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立厦门厚泰商业地产有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司拟与兴业国际信托有限公司合作成立公司，公司名称暂定为厦门厚泰商业地产有限公司（暂定名，以工商局最终核准名称为准），注册资本为壹亿贰仟贰佰万元人民币，其中公司出资叁仟陆佰万元人民币、兴业国际信托有限公司出资捌仟陆佰万元人民币，双方股权比例为29.51%：70.49%。
（九）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：
1、发行规模
本次债券票面总额不超过人民币40亿（含40亿元），最终发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
4、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备风险识别和承担能力且符合《公司债发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金的用途
本次债券募集资金将用于偿还借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
9、担保方式
本次债券为无担保债券。
10、赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
13、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为保证本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排和转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）确定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）确定公司债券受托管理人、签署《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》等相关事宜；
（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关备案文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；
（6）办理与本次债券相关的其他事宜；
（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首开盈信投资管理有限公司投资芜湖高和朗鑫投资中心（有限合伙）的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过此项议案。
公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资不超过壹亿伍仟万元人民币，投资芜湖高和朗鑫投资中心（有限合伙）（基金名称以工商注册名称为准），成为该基金的有限合伙人。
（十三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意于2016年12月16日召开公司2016年第六次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2016年12月16日下午14：30时。
网络投票时间：2016年12月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》
2、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
3、审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请捌亿元贷款提供担保的议案》
4、审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款提供担保的议案》
5、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
6、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
8、审议《关于选举公司董事的议案》
9、审议《关于选举公司独立董事的议案》
10、审议《关于选举公司监事的议案》
详见公司临2016-118号《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月30日
附件1：董事候选人简历
李岩先生个人简历:
李岩：男，1969年4月出生，大学本科学历。2010年8月至2016年8月，任北京市西城区人民政府副区长，2016年8月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司副董事长、总经理。
上官清女士个人简历:
上官清：女，1973年4月出生，研究生学历。2011年至2012年2月，任安邦人寿保险股份有限公司北京分公司总经理、总公司副总经理； 2012年3月至今，任和谐健康保险股份有限公司董事长。任金融街控股股份有限公司董事（深圳证券交易所上市公司，股票代码000402）及远洋集团控股有限公司董事（香港联合交易所主板上市公司，股票代码03377）。
杨叶先生个人简历：
杨叶：男，1980年7月出生，大学本科学历。2010年2月至2014年8月，任上海润高股权投资管理有限公司副总经理，2014年9月至2016年2月，任恒丰银行股份有限公司资产管理部副总经理，2016年3月至今，任君康人寿保险股份有限公司董事长助理、资产管理中心总经理。
附件2：独立董事候选人简历
白涛女士个人简历
白涛：女，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码002713）独立董事及北京中科金财科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码002657）独立董事。
附件3：北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明
本人白涛，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：白涛
2016年11月30日
附件4：北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京首都开发股份有限公司董事会，现提名白涛女士为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。
被提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月30日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-116
北京首都开发股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）八届二十三次董事会会议于2016年11月30日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订，具体如下：
■
上述修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月30日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-117
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：福州首开榕泰置业有限公司（以下简称“榕泰公司”）
●本次担保金额：两笔共计伍亿捌仟陆佰伍拾万元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年11月30日召开，会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
（一）为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟向广发银行福州分行申请捌亿元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供4.08亿元担保，担保期限3年。
（二）为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供1.785亿元担保，担保期限3年。
公司独立董事对上述担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
二．被担保人基本情况
榕泰公司为公司控股子公司，公司通过全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有其51%的股权。
该公司注册资本：20,000万元人民币；注册地址：福州市晋安区王庄街道长乐北路158号紫阳村老人馆综合楼6016室；法定代表人：苏新；主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2016年9月30日，榕泰公司资产总额1,588,728,026.83元，负债总额1,392,514,732.91元，其中流动负债总额1,392,514,732.91元，营业收入0元，净利润为
-2,893,956.75元，净资产196,213,293.92元。
榕泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前榕泰公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
（一）榕泰公司拟向广发银行福州分行申请捌亿元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供4.08亿元担保，担保期限3年。
（二）榕泰公司拟向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供1.785亿元担保，担保期限3年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意榕泰公司申请两笔贷款，共计壹拾壹亿伍仟万元，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供合计伍亿捌仟陆佰伍拾万元担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司八届二十三次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
榕泰公司拟向广发银行福州分行申请捌亿元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供4.08亿元担保，担保期限3年。
榕泰公司拟向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供1.785亿元担保，担保期限3年。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为壹佰零捌亿柒仟叁佰壹拾捌万捌仟元（小写金额1,087,318.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的49.32%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为玖拾壹亿陆仟零陆拾捌万捌仟元（小写金额916,068.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的41.55%。
截至公告披露日，本公司对榕泰公司的担保总额为伍亿零柒佰玖拾陆万元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届第二十三次董事会决议。
2、榕泰公司2016年9月30日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月30日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2016-118
北京首都开发股份有限公司
关于召开2016年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日 14 点 30分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-9项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公司临2016-115号公告）、《关于修订公司<章程>的公告》（公司临2016-116号公告）、《对外担保公告》（公司临2016-117号公告），于2016年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
上述第10项议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，详见公司 《第八届监事会第七次会议决议公告》（公司临2016-119号公告），于2016年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年12月15日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月15日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。
联系电话：（010）66428075、66428032
传真：（010）66428061
邮政编码：100031
联系人：侯壮烨、任晓佼
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
北京首都开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-119
北京首都开发股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第七次会议于2016年11月30日在股份公司会议室召开，监事秘勇先生、裴艳女士现场参加会议，杨昕先生、郭士友先生以通讯方式参加会议。会议由秘勇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议审议如下议案：
1、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
因胡仕林先生辞去公司八届监事会主席职务，监事会选举秘勇先生为公司第八届监事会主席，任期到2018年12月29日公司第八届监事会届满为止。
2、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司监事候选人的议案》
监事会提名潘文先生为公司第八届监事会监事候选人，监事候选人简历见附件。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司监事会
2016年11月30日
附件：监事候选人简历
潘文先生个人简历
潘文，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。2006年1月至2008年3月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经理助理，2008年3月至2011年9月，任北京首都开发股份有限公司副总经理。2011年9月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司董事。2016年11月28日辞去北京首都开发股份有限公司董事职务。
