山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-063号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年11月18日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2016年11月30日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事杨培雄先生因公未能亲自出席，委托董事宫来喜先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向基石（天津）国际商业保理有限公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》
鉴于本次业务有利于盘活公司存量资产，加速资金周转，控制应收款项风险，同意公司下属全资子公司山煤煤炭进出有限公司（以下简称 “进出口公司”）将其所享有的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产转让给基石（天津）国际商业保理有限公司，申请办理总额不超过等值人民币12.56亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务。
独立董事发表独立意见，认为：本次公司办理无追索权保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。我们一致同意公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向基石（天津）国际商业保理有限公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务事宜。
有关本次保理业务的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向基石（天津）国际商业保理有限公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的公告》（临2016-064号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于调整公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2016年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第四次会议、2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议，以及2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》。
现由于公司营销模式的转变，公司对2016年度预计的日常关联交易进行如下调整：（1）增加对山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的采购商品业务金额3亿元。（2）增加对山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的提供劳务业务，交易预计金额5000万元。（3）增加对山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司的购销商品业务，交易预计金额2亿元。（4）减少对山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司的采购商品业务金额1亿元。（5）减少对山煤有色金属有限公司的购销商品业务金额2亿元。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将关于调整公司日常关联交易的相关材料提交我们审核，我们审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，基于以上情况,我们同意将《关于调整公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议；由于属于关联交易和关联事项,董事会关联董事应回避表决。并在董事会对此发表了独立意见，认为：由于公司营销模式的转变，对2016年度预计日常关联交易事项进行了部分调整，是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于调整公司2016 年度预计日常关联交易事项的议案》，并同意将该事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
公司日常关联交易调整事项的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于调整公司2016年度预计日常关联交易事项的公告》（临2016-065号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、康真如、兰海奎回避表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司（简称“铺龙湾煤业”）向兴业银行太原分行申请5000万元流动资金贷款，贷款期限一年，公司同意为该笔贷款提供连带责任担保。
独立董事发表独立意见，认为：铺龙湾煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方铺龙湾煤业为公司全资子公司，公司对铺龙湾煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。铺龙湾煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临2016-066号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，为公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，为公司的内控报告进行审计，聘期一年。
独立董事发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
有关本次续聘审计机构的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2016-067号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月16日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
有关股东大会通知的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》（临2016-069号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年11月30日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-064号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于全资子公司山煤煤炭进出有限公司
向基石（天津）国际商业保理有限公司
申请办理无追索权保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司拟将其所享有的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产转让给基石（天津）国际商业保理有限公司，申请办理总额不超过等值人民币12.56亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务。
本次保理业务不构成重大资产重组。
本次保理业务不属于关联交易。
本次保理业务申请已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需公司股东大会审议。
一、保理业务概况
为了盘活公司存量资产，加速资金周转，控制应收款项风险，公司下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称 “进出口公司”）拟将其所享有的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产转让给基石（天津）国际商业保理有限公司，申请办理总额不超过等值人民币12.56亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务（以下简称“本次保理业务”）。
就本次保理业务相关事项，公司于2016年11月30日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向基石（天津）国际商业保理有限公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》。本议案无需公司股东大会审议。
本次保理业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、保理业务交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
名称：基石（天津）国际商业保理有限公司；
住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-307；
法定代表人：薛君；
注册资本：人民币贰亿元整；
成立日期：2015年10月20日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关系
交易对方及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形；公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。
三、保理业务交易标的基本情况
本次保理业务交易标的主要来源于进出口公司在业务经营活动中形成的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产。
四、保理业务交易合同的主要内容
（一）保理方式
本次保理业务采用的保理方式为无追索权保理方式，即进出口公司将其在基础合同及其相关履行过程中形成的应收款项转让给基石（天津）国际商业保理有限公司，由基石（天津）国际商业保理有限公司为进出口公司提供应收款项融资及应收款项管理、催收、坏账担保等相关综合性金融服务，若债务人未足额偿付应收款项时，基石（天津）国际商业保理有限公司无权向进出口公司追索。
（二）保理融资金额
保理融资金额累计发生额不超过人民币12.56亿元。
（三）保理融资期限
保理业务期限不超过12个月（以交易开始时点计算）。
（四）保理融资费率
保理业务融资费率由进出口公司按照总融资额的5.35%向基石（天津）国际商业保理有限公司支付。第一期保理费为总融资额的1%即1255万元于保理合同签署后5个工作日内支付，余额按季度支付。
五、本次保理业务对公司的影响
公司申请办理保理业务，可以收回部分应收款项。一方面降低了应收款项风险，另一方面可缩短资金回笼时间，加速资金周转，改善现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
六、审批程序
本次保理业务申请已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见。
七、备查文件
（一）独立董事独立意见；
（二）公司第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月三十日
证券代码：600546 证券简称:*ST山煤 公告编号：临2016-065号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于调整2016年度预计日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2016年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第四次会议、2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议，以及2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》。
现由于公司营销模式的转变，公司对2016年度预计的日常关联交易进行如下调整：（1）增加对山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的采购商品业务金额3亿元。（2）增加对山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的提供劳务业务，交易预计金额5000万元。（3）增加对山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司的购销商品业务，交易预计金额2亿元。（4）减少对山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司的采购商品业务金额1亿元。（5）减少对山煤有色金属有限公司的购销商品业务金额2亿元。
本次日常关联交易调整事项已经公司于2016年11月30日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事在公司第六届董事会第十二次会议前收到了关于调整公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会上发表了如下独立意见，认为：由于公司营销模式的转变，对2016年度预计日常关联交易事项进行了部分调整，是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于调整公司2016 年度预计日常关联交易事项的议案》，并同意将该事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
（二）调整后的公司2016年预计日常关联交易金额和类别
调整后的2016年度日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司
法定代表人：赵建泽
注册资本：20亿元
主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。煤炭、焦炭销售；
住所：太原市长风街115 号
关联关系：控股股东
山西煤炭进出口集团有限公司2015年度合并报表经审计总资产8,335,517.88万元，净资产1,252,960.30万元，主营业务收入8,524,164.05万元，净利润-79,204.98万元。
（二）企业名称：山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司
法定代表人：秦宜
注册资本：520 万元
主营业务：地方煤炭出口（凭许可证经营）
住所：大同市南郊区鸦儿崖乡鸦儿崖村
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司2015年总资产1,233.51万元，净资产208.72万元，主营业务收入37,623.69万元，净利润-219.16万元。
（三）企业名称：大同市晶海达实业有限公司
法定代表人：戈晓军
注册资本：1,333 万元
主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工、普通货运；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（国家禁止经营专项审批的除外）。
住所：大同市南郊区古店镇北
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
大同市晶海达实业有限公司2015年总资产41,669.19万元，净资产-8,341.44万元，主营业务收入23,488.48万元，净利润-628.24万元。
（四）企业名称：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司
法定代表人：焦亚东
注册资本：1,000 万元
主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。
住所：临汾市尧都区屯里镇东
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司2015年总资产8,037.05万元，净资产5,463.84万元，主营业务收入391.24万元，净利润-273.95万元。
（五）企业名称：吕梁晋煜仓储有限公司
法定代表人：李睿君
注册资本：4,200 万元
主营业务：仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。
住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
吕梁晋煜仓储有限公司2015年总资产3,302.24万元，净资产3,018.99万元，净利润-402.39万元。
（六）企业名称：秦皇岛睿港煤炭物流有限公司
法定代表人：王海波
注册资本：20,000万元
主营业务：物进出口：煤炭批发；货运代理；仓储服务；物流信息化管理及咨询服务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：秦皇岛市海港区建设大街东段75号
关联关系：本公司的参股单位
秦皇岛睿港煤炭物流有限公司2015年总资产31,539.45万元，净资产20,737.8万元，主营业务收入222,375.39元，净利润-1,077.82万元。
（七）企业名称：山西煤炭进出口集团科技发展有限公司
法定代表人：李苏龙
注册资本：人民币壹仟万元整
主营业务：节能环保技术的涉及、改造、运营；科技技术的咨询、设计、开发、转让；地质勘探、物探工程；测绘技术服务；物流园区的设计、规划；安防工程；机电产品（不含小轿车）的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
住所：太原市经济技术开发区坞城南路189号
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团科技发展有限公司2015年总资产2,737.01万元，净资产1,411.67万元，主营业务收入926.59万元，净利润166.59万元。
（八）企业名称：临汾市新临北煤焦集运有限公司
法定代表人：焦亚东
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：发运、经销；原煤、精煤、焦炭及相关服务业务。经销：矿产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：临汾市尧都区屯里镇
关联关系：同一控股股东
临汾市新临北煤焦集运有限公司2015年总资产9,701.18万元，净资产469.28万元，主营业务收入27,967.79万元，净利润-2,214.64万元。
（九）企业名称：山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司
法定代表人：刘源
注册资本：人民币壹亿元整
经营范围：煤炭开采、洗选、销售、深加工和投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：忻州市河曲县旧县乡范家梁村
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司2015年总资产189,566.76万元，净资产41,130.06万元，主营业务收入35,256.34万元，净利润-82.45万元。
（十）企业名称：山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司
法定代表人：焦亚东
注册资本：人民币玖仟万元整
经营范围：加工：精煤；销售：原煤、焦炭、生铁、精煤、中煤、煤泥、焦粒、焦粉、精矿粉、钢材、硅锰合金、不锈钢材、镍铁、铬铁、镍矿粉（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：蒲县黑龙关镇黑龙关村
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司2015年总资产32,900.36万元，净资产9,605.51万元。2015年山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司为基建期，无收入利润。
（十一）企业名称：宁波山煤华泰贸易有限公司
法定代表人：王玉宝
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：许可项目：批发兼零售；酒类，煤炭批发经营（以上范围在许可证件有效期限内经营）
一般经营项目：焦炭、钢材、金属材料、铁矿石、有色金属、石膏、矿石粉、普通机械设备及零部件、仪表及零配件、化工原料及产品、塑料制品、五金交电、初级农产品、日用品、文化用品的批发、零售；机械设备的租赁；商务信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所：宁波北仑区柴桥万景山路213号E幢E204室
关联关系：同一控股股东
宁波山煤华泰贸易有限公司2015年总资产24,067.4万元，净资产5,122.18万元，主营业务收入3,078,396.65万元，净利润103.07万元。
（十二）企业名称：大同市鹊山精煤有限公司
法定代表人：宋德君
注册资本：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾叁万伍仟陆佰元整
经营范围：许可项目：煤炭开采；铁路、公路煤炭经销
住所：左云县鹊儿山矿区
关联关系：控股股东的联营企业
大同市鹊山精煤有限公司2015年总资产61,346.27万元，净资产-2,812.52万元，主营业务收入20,387.37万元，净利润-10,626.32万元。
（十三）企业名称：山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司
法定代表人：汪巨波
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：煤炭开采与销售；煤炭洗选、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：临汾市洪洞县左木乡霍家庄村
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司2015年总资产118,692.52万元，净资产59,896.45万元。
（十四）企业名称：山煤有色金属有限公司
法定代表人：孔祥科
注册资本：叁亿元
经营范围：金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;铝冶炼;有色金属合金制造;有色金属铸造;铝压延加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建材、装饰材料批发;化工产品批发（危险化学品除外）;塑料制品批发;金属制品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资。
住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋370室
关联关系：同一控股股东
山煤有色金属有限公司2015年总资产148,915万元，净资产10,232万元，主营业务收入749,710万元，净利润229万元。
（十五）企业名称：山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司
法定代表人：黄建平
注册资本：壹亿元整
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：大同市左云县鹊儿山镇草垛沟村
关联关系：同一控股股东
山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司2015年总资产104,024.9万元，净资产22,591.4万元，主营业务收入4,260万元，净利润-282.7万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
3、第六届监事会第六次会议决议；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月三十日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-066号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司
为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司
向银行申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：山西铺龙湾煤业有限公司（简称“铺龙湾煤业”），为本公司全资子公司。
本次新增对外担保金额：人民币0.5亿元。
已实际为其提供的担保余额：公司为铺龙湾煤业实际提供担保余额为0元。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2016年11月30日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意公司全资子公司铺龙湾煤业向兴业银行太原分行申请5000万元流动资金贷款，贷款期限一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次议案尚需获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山西铺龙湾煤业有限公司
注册住所：大同市左云县马道头施家窑村
法定代表人：胡跃青
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：煤炭开采（需经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：为公司全资子公司，本公司持股比例100%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2015年12月31日，铺龙湾煤业公司资产总额129,897.29万元，负债总额109,389.35万元，资产负债率84.21%，净资产20,507.94万元；2015年度实现营业收入26,355.61万元，净利润-21.81万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年9月30日，铺龙湾煤业公司资产总额138,450.43万元，负债总额116,597.46万元，资产负债率84.22%，净资产21,852.97万元；2016年第三季度实现营业收入16,279.53万元，净利润0.06万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方铺龙湾煤业为公司全资子公司，向银行申请贷款用于补充流动资金。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：铺龙湾煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方铺龙湾煤业为公司全资子公司，公司对铺龙湾煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。铺龙湾煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币68.65亿元，占公司最近一期审计后（即2015年12月31日）归属母公司所有者权益37.41亿元的183.51%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月三十日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-067号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司于2016年11月30日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》。表决结果： 11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
公司独立董事为本次聘请审计机构发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月三十日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：2016-068号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：`
股东大会召开日期：2016年12月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日15点00 分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经2016年11月30日公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，议案2、3已经2016年11月30日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见2016年12月1日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：上述议案均需要对中小投资者单独计票
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1：《关于调整公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》涉及关联交易
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间： 2016年12月15日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年12月15日下午6点。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2016年11月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
