新疆同济堂健康产业股份有限公司关于襄阳冷链物流中心项目
重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600090 股票简称：同济堂 编号：2016-080

新疆同济堂健康产业股份有限公司关于襄阳冷链物流中心项目

重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]177号）核准，同意公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000.00万元。

2016年5月18日，公司向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票235,294,117股，每股发行价格6.80元，募集资金总额 1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月18日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。

2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并出具了《新疆啤酒花股份有限公司验资报告》（大信验字[2016]第29-00003号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司、公司子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）、独立财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行签署了《募集资金的三方监管协议》，设立专户管理募集资金。具体内容详见 2016年6月2日、6月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-025、035号公告。

二、募集资金专户变更情况

由于公司襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司（以下简称“襄阳同济堂”），因此，公司通过增资的方式将相关款项投入募投项目实施主体。公司于2016年6月3日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议案》、《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资2亿元的议案》。

截至2016年6月16日，公司已将7.7亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司同济堂医药，公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目共三个募集资金专户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2016年6月18日进行了公告，并在公告中进行了说明，由于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司，且同济堂医药有限公司的增资程序尚未履行完毕，因此，同济堂医药有限公司将在增资完成后将用于襄阳冷链物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂物流有限公司开立的专用账户，并签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2016年11月29日，同济堂医药已将2亿元募集资金投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户，公司及其孙公司襄阳同济堂与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（襄阳冷链物流中心项目募集资金专户）重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况如下：

襄阳冷链物流中心项目的募集资金专用账户开立情况如下：

■

三、本次重新签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

协议签署方：

甲方：新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“甲方1”）、襄阳同济堂物流有限公司（以下简称“甲方2”）；

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行；

丙方：新时代证券股份有限公司。

协议主要内容：

一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70060154800000672，截至2016年11月18日，专户余额为200,000,000.00元。该专户仅用于甲方2襄阳冷链物流中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方1的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行监管职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人徐鹏、张才尧可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2016年11月30日