物产中大关于挂牌出售资产的进展公告

股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016—064

物产中大关于挂牌出售资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司中大房地产集团有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司公开挂牌转让分别持有的杭州中大圣马置业有限公司等15家公司股权。2016年11月29日，浙江产权交易所有限公司按照产权交易有关规定和程序，组织上述三家公司与阳光城集团股份有限公司签署了《产权（股权）交易合同》，标的股权成交价格合计为135,120万元。

●本次股权资产转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易概况

经物产中大八届五次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司中大房地产集团有限公司（以下简称“中大地产”）、浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称“物产实业”）、控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（以下简称“物产民爆”）（中大地产、物产实业、物产民爆以下统称“甲方、转让方”）以股权资产包方式通过浙江产权交易所有限公司（以下简称“浙江产权交易所”）公开挂牌转让上述三家公司分别持有的杭州中大圣马置业有限公司等15家公司股权。

2016年10月28 日，上述产权交易已经浙江产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生2位意向受让方。2016年11月29日，浙江产权交易所以竞价方式组织实施，并按照产权交易有关规定和程序，组织甲方与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城、乙方、受让方”）签署了《产权（股权）交易合同》，标的股权成交价格合计为135,120万元。同时，由作为债权人的中大地产、物产实业与作为债务人的标的企业及其投资企业以及作为共同债务人的乙方共同签署了《借款偿还协议》，借款本息合计为91.18亿元。

二、交易对方情况

名称：阳光城集团股份有限公司

公司地址：福建省福州经济技术开发区星发路8号

法定代表人：林腾蛟

注册资本：4,048,235,915元

经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理。批发兼零售预包装食品。企业管理咨询服务。

财务情况：经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，阳光城经审计后的资产总额为70,173,296,581.34元，归属于上市公司股东的净资产为12,014,479,382.80元；2015年营业收入为22,379,969,159.30元，归属于上市公司股东的净利润为1,418,204,903.07元。

三、交易合同的主要内容及履约安排

（一） 交易价格

股权转让标的价格为135,120万元，其中：中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司50%股权的转让价格为-18,478.116507万元、浙江中大正能量房地产有限公司98.2%股权的转让价格为21,859.188433万元、武汉市巡司河物业发展有限公司85%股权的转让价格为12,991.093416万元、武汉中大十里房地产开发有限公司85%股权的转让价格为41,614.32862万元、四川思源科技开发有限公司85%股权的转让价格为9,343.05105万元、成都浙中大地产有限公司98.1%股权的转让价格为44,826.79827 万元、中大房地产集团南昌有限公司70%股权的转让价格为51,501.466028 万元、宁波国际汽车城开发有限公司100%股权的转让价格为-9,885.863058万元、富阳中大房地产有限公司93.5%股权的转让价格为-35,645.969941 万元、中大房地产集团上虞有限公司98.2%股权的转让价格为5,792.765332 万元、江西中地投资有限公司85%股权的转让价格为-3,171.352961 万元、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司60%股权的转让价格为2,464.108485 万元、南昌中大房地产有限公司90%股权的转让价格为5,936.746067 万元、杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权的转让价格为2,532.81万元；物产实业和物产民爆分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司90%、10%股权，其转让价格分别为3,095.052087万元、343.894676万元。

（二）转让价款支付方式

乙方将在《产权（股权）交易合同》及《借款偿还协议》签订之日起采用一次性付款方式支付完毕股权转让价款，并作为共同债务人在3个月内向债权人中大地产、物产实业清偿完毕所有标的公司借款。

若乙方确因有正当的理由和依据，而导致未能在前述清偿期限清偿完毕标的借款债务的，则须在标的借款债务的清偿到期日前提前10日向债权人提出书面申请，债权人收到书面申请后，再行研究决定是否同意延期清偿标的借款债务，若同意延期清偿，则延期清偿的时间和方式应以债权人的要求为准，且债务人和共同债务人不得延期超过6个月清偿完毕所有标的借款债务。

（三）转让标的交割主要条款

甲乙双方同意在满足合同约定的前提条件下、在不迟于乙方付清全部转让价款且清偿《借款偿还协议》项下全部债务后的20个工作日内办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

乙方受让转让标的中的杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权的交易发生下列任一情形时，经中大地产与乙方中任何一方书面通知另一方，中大地产向乙方出售转让标的中杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权的交易，于该通知送到另一方之日解除或终止，不再履行：（1）转让该49%股权的行为或合同被法院确认无效或被撤销；或（2）在办理股权转让的审批/备案手续及工商登记手续中因其他投资者及其控制的标的企业不予配合或协助，导致股权转让未能获得审批机关审批、不能完成股权交割。甲乙双方共同确认，前述交易解除或终止后，就乙方已支付的杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权的股权转让价款（或履约保证金）本金部分，甲方应通知浙江产权交易所及时返还，但甲方无须就前述交易的解除而向乙方承担任何违约赔偿责任，且其余14家标的企业股权的转让交易继续有效，并不因此受到任何不利影响、应予继续履行。

（四）过渡期安排主要事项

《产权（股权）交易合同》过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由乙方按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日后标的企业向甲方已分配的利润除外（该等已向甲方分配的利润归甲方所有）。

（五）标的企业及其投资企业涉及的债权债务处理方案主要内容

1、经中大地产、物产实业与标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司相互对账后分别确认，截至2016年8月31日，中大地产、物产实业应收标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司的借款本息合计为人民币9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权（股权）交易合同》签订日应收标的企业及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权（股权）交易合同》签订日后10个工作日内与标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司另行对账确认。

2、经对账确认的标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司于截止《产权（股权）交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截止《产权（股权）交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权（股权）交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的企业及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由乙方和标的企业及其投资企业共同连带偿还给中大地产和物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及共同债务人）在签订《产权（股权）交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。（注：债权人为中大地产、物产实业；债务人为成都浙中大地产有限公司、富阳中大房地产有限公司、杭州中大圣马置业有限公司、江西中地投资有限公司、浙江中大正能量房地产有限公司、中大房地产集团上虞有限公司、宁波国际汽车城开发有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、杭州富阳中大酒店管理有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司；共同债务人为：阳光城）

3、 《产权（股权）交易合同》及《借款偿还协议》签订日起5个工作日之次日起，标的借款中所有未清偿的借款均由中大地产和物产实业按照年7%的利率向受让方和标的企业及其投资企业计收利息。基于《产权（股权）交易合同》及《借款偿还协议》的签订和履行导致标的企业及其投资企业所负担的利息金额超过原有债权债务文件约定的，超出部分由乙方承担并支付，但标的企业及其投资企业与乙方另行达成有效约定的除外。

4、标的企业及其项下投资的富阳中大酒店管理公司对上述标的借款的清偿负共同连带清偿责任。

5、前述标的借款债务的分期清偿所对应至其中各项债务的清偿顺序由债权人与共同债务人及债务人在每期标的借款债务清偿时另行约定及确认，但若共同债务人或债务人未能按约清偿任一期标的借款债务，或债权人与共同债务人及债务人未能在某期标的借款债务到期清偿日后的10日内对所清偿债务完成确认，则各方同意此情形下该期已到期但未清偿或已到期且已清偿的标的借款债务对应已到期未清偿或已到期已清偿哪几项债务的确认以债权人意见为准，标的借款债务中各项债务据此确定各自的清偿到期日。标的借款债务中各项债务的债务人就各自所需清偿的债务与共同债务人共同连带向债权人承担清偿责任，但标的借款债务中各项债务的债务人均不为其他债务人向债权人承担共同连带的偿还责任。在标的借款债务未能按本协议约定予以全部清偿的情况下，债权人有权对共同债务人及具体债务对应的债务人单独或一并主张清偿权利。

6、截至《产权（股权）交易合同》签订之日甲方为标的企业的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权（股权）交易合同》签订日后的6个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。

（六）品牌及字号的使用

乙方可在标的企业及其投资企业的名称中继续使用“中大”字号，并可在标的企业及其投资企业的既有项目中继续使用中大品牌，但乙方不得在标的企业于本次挂牌成交后新取得的项目中使用中大品牌。乙方于依约使用“中大”字号及“中大”品牌期间应勤勉尽责地维护“中大”品牌的美誉度，否则须承担相应的违约责任。

（七）风险责任的承担

本次产权转让交易完成后，对15家标的企业及其投资企业于存续经营期间所发生或可能遇到的，亦即包括既有的或潜在的各类风险和责任，无论甲方是否已以各种方式予以披露，甲方均不向乙方或成交后的各标的企业或/及其合同相对方承担任何责任。

（八）主要违约责任

双方将按合同的约定承担相应违约责任，若任何一方无故提出终止、解除合同的，即应向对方一次性按人民币100000万元的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，且守约方还有权要求继续履行合同。

（九）合同的生效

《产权（股权）交易合同》自甲乙双方签订之日起生效。

公司将根据交易进程，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2016年12月1日