贵州益佰制药股份有限公司
关于收购上海华謇医疗投资管理股份有限公司9.06%股权并增资扩股至53.63%股权的公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－063

贵州益佰制药股份有限公司

关于收购上海华謇医疗投资管理股份有限公司9.06%股权并增资扩股至53.63%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“甲方”、“益佰制药”、或“公司”）与长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、三位自然人宋长文、肖清、田娇娇（以下合称“丙方”） 、三家法人上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）、上海善达投资管理有限公司、上海华夕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“丁方”）、上海华謇医疗投资管理股份有限公司（以下简称“戊方”、“上海华謇”或“目标公司”）以及自然人黄建湘（乙方的实际控制人，以下简称“己方”） 于2016年11月30日共同签署了《购股及增资协议》。各方初步商定益佰制药以人民币 883.5万元的对价取得上海华謇9.06%的股权，上海华謇其他股东对其股权进行重组后，其余股东同意放弃优先增资权，由乙方和益佰制药对上海华謇进行增资扩股。益佰制药以人民币9,787.96万元对上海华謇增资，增资完成后，上海华謇注册资本由2,483.57万元将变为5,068.51万元，益佰制药持有上海华謇股权将增加至53.63%。增资资金主要用于上海华謇核心业务的经营和发展。该事项经2016年11月28日召开的公司总经理办公会审议通过。

本事项经公司总经理办公会审议通过即可生效，无需提交公司董事会和股东大会审议。

本次甲方与协议各方的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议各方基本情况

1、长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）（ “乙方”）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430102MA4L3E4F6H

注册地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道五一路235号湘域中央1栋2315房

执行事务合伙人：黄建湘

成立日期： 2016年3月25日

经营范围：医院经营管理；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、三位自然人宋长文、肖清、田娇娇（ “丙方”）

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宋长文与肖清为夫妻关系。

3、三家法人（ “丁方”）

3.1上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310110342202606F

注册地点：上海市杨浦区国通路127号601-19室

执行事务合伙人：吴凤林

成立日期：2015年6月16日

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.2上海善达投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：913101150558938541

注册地点：上海市浦东新区五莲路202号263室

法定代表人：伍长春

注册资本：1000.00万人民币

成立日期：2012年10月26日

主营业务与经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.3上海华夕投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310114312265809U

注册地点：上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2368室

执行事务合伙人：宋长文

成立日期：2014年9月5日

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、黄建湘

性别及国籍：男，中国

身份证号码：43010419730 XXXXXX

身份证地址：长沙市岳麓区XXXXXX

职业背景：近十年来主要从事医疗投放、融资中介业务。长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）实际控制人，上海华謇总裁、董事。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：上海华謇医疗投资管理股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司（非上市）

3、统一社会信用代码：91310000697263352K

4、注册地点：上海市嘉定工业区叶城路925号B区三幢211室

5、法定代表人：肖清

6、注册资本：2483.5715万人民币

7、成立日期：2009年11月25日

8、经营范围：投资管理，实业投资，医疗行业投资，自有设备租赁，机电设备维修，风力发电行业投资，企业管理咨询，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股东构成：

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10、经营情况：

上海华謇主要从事肿瘤放疗大型医疗设备和核医学投资、医疗项目收购和运营业务，并专注于肿瘤治疗中心的投资，通过整合医疗及市场两方面资源，为医院提供核医学全方位的专业服务。上海华謇主要提供投资的医疗设备有：肿瘤治疗设备：伽马刀、直线加速器、陀螺刀等；影像检查设备：经济型PET/CT、核磁共振、乳腺钼靶机、骨密度测定仪等。

上海华謇作为投资平台，全资拥有上海华冉医院管理有限公司（上海华冉）、长沙建达投资管理有限责任公司（长沙建达）、徐州毅文科技发展有限公司（徐州毅文）三家子公司，子公司分别作为各个放疗中心的业务主体开展业务活动。目前上海华謇拥有17个医院中心及19个项目，主要项目均为肿瘤放疗治疗中心，业务覆盖在湖南、湖北等地的17家医院，其中合作的三级医院9家，二级医院8家。业务团队102人，其中33人为专职医疗人员。虽然公司的业务开展势头良好，收入截止今年10月份有1200多万，但由于公司的大多数优质项目均为近期开发的，同时公司财务成本较重，造成公司近几年的亏损。随着增资款项的到位，将极大地改善公司的财务成本从而大大地提高公司的盈利能力。

11、主要财务指标：

上海华謇未经审计一年一期的主要财务数据如下：（单位：万元）

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四、协议的主要内容

第二条 购股、股权约定实施、增资

2.2购股

投资人以人民币【600万】元（“购股价款”）购买原股东上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海华謇1，528，351.69股股份；以人民币【241.5万】元（“购股价款”）购买原股东上海华夕投资管理合伙企业持有的上海华謇615，164.5股股份，以人民币【42万】元（“购股价款”）购买原股东田娇娇持有的上海华謇106，984.62股股份。投资人上述购买的股份总计占公司本协议签署之日9.06％的股权（“购股”）。

2.3股权约定实施

根据2016年2月29日，原股东（后进入的股东长沙建昌医院管理合伙企业除外）与上海善达投资管理有限公司签订的投资协议关于价值保证的约定。因为本协议投资人进行增资造成股份稀释,原股东（后进入的股东长沙建昌医院管理合伙企业除外）同意对上海善达投资管理有限公司进行股权补偿。补偿后上海华謇的股权结构如下：

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2.3 增资

（1）投资人增资：投资人同意，其将根据本协议的约定在重组完成后完成对目标公司进行增资（“增资”）。

受限于本协议条款和条件，甲方同意以人民币【9787.96】万元（“增资款”）认购重组后的上海华謇新增注册资本【24932407.69】股股份。

（2）投资人增资：增资人乙方同意，其将根据本协议的约定在投资人增资完成后对目标公司进行增资（“增资”）。

受限于本协议条款和条件，乙方同意以人民币【360】万元（“增资款”）认购上海华謇新增注册资本【917010.98】股股份。

2.3 增资后的股权比例

本次增资后，戊方注册资本变更为人民币5,068.51万元，其中戊方增加注册资本人民币2,584.94万元，其余7,203.02万元进入戊方资本公积。戊方最终股权结构如下：

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第三条 交割及款项支付安排

3.1 本协议签署生效后的第二日，签约各方均同意，由甲方向戊方支付人民币陆佰万元（￥600万元）作为定金。协议履行后转为协议履行金（第二期增资款）。若在2016年12月31日前，未能办理后续股权变更或增资，由戊方双倍返还甲方，并且签约人宋长文、黄建湘对此承担连带保证责任。

3.2 股权转让

股权转让各方同意，在本协议签署后及安排办理上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）、田娇娇及上海华夕投资管理合伙企业（有限合伙）向甲方转让共计9.06%股权（股权转让协议书、股东会决议、章程修正案见附件一），股权转让各方即办理股权转让工商变更手续，工商变更登记完成后的当日，甲方一次性支付原股东883.5万元股权收购款。

3.3 增资及增资款支付

3.3.1在完成3.2的股权变更和2.3的股权约定实施后，即进行增资的全部工作。

3.3.2按照进入工商局的增资协议、股东会决议、新的公司章程、董事会决议、监事会决议（详见附件三）办理工商局增资及增资后的股权工商注册登记。

3.3.3 在增资协议、股东会决议、新的公司章程、董事会决议、监事会决议等增资资料进入工商窗口拿到工商受理回执的同时，甲方向戊方进行专户增资，增资款24,932,407 元用于办理工商注册增资使用（收款单位：上海华謇医疗投资管理股份有限公司，开户银行：上海农商银行叶榭支行，银行账号：32733908010043773）。

3.3.4 上海华謇获得工商登记批准和新的营业执照后的当日，甲方向目标公司委派实际管理人员（按本协议约定的董事长〈法定代表人〉、董事、监事、财务等管理人员）后七（7）工作日内，甲方向戊方进行专户增资，增资款 66,947,185元作为其资本公积金（收款单位：上海华謇医疗投资管理股份有限公司，开户银行：上海农商银行叶榭支行，银行账号：32733908010043773）。

3.3.5 增资人长沙建昌在投资人增资完成、并收到上海华謇经审计的附件五明确的债权债务清单归还长沙建昌的债权款后3日内将增资款3,600,000元一次性汇至上海华謇增资专户，其中971,011元进入注册资本，剩余款项进入资本公积（收款单位：上海华謇医疗投资管理股份有限公司，开户银行：上海农商银行叶榭支行，银行账号：32733908010043773 ）。上海华謇的债权债务处理按照有利于上海华謇和债权债务人一致性原则统筹有序安排。

第六条 共同承诺人和目标公司的进一步承诺

除本协议其他约定（包括但不限于共同承诺人和目标公司在前文第六条及附件所作陈述和保证）外，共同承诺人及目标公司分别并共同向投资人作出如下承诺：

6.1目标公司的经营

自本协议签署日当日至增资交割日（指甲方向目标公司委派实际管理人员（按本协议约定的董事长〈法定代表人〉、董事、监事、财务等管理人员）, 除非基于本协议及其他任何为完成本协议项下所列事宜需要签署的任何协议约定进行的行为或获得益佰制药事先书面同意，共同承诺人和目标公司连带承诺，目标公司将：

（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户、目标公司员工（包括但不限于：目标公司的关键人员）的关系, 以保证增资交割日后目标公司的商誉和经营不会受到不利影响；

（2）对普通业务来往范围内的业务活动，按时支付到期应付账款及其它债务；

（3）及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司资产和业务有关的文件；

（4）不得在诉讼、仲裁或任何其他程序中，单次或累计放弃其请求或其他权利金额达到或者超过人民币500,000元（大写：人民币伍拾万元）；

（5）尽其最大努力保证目标公司继续合法经营, 获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许、同意、许可、备案或登记；

（6）不得分立、与第三方合并、收购第三方资产、业务、及／或股权／股份，亦不得进行任何对外投资；

（7）不得向任何第三方提供担保或者保证，而为其财产设定抵押、出质及其他担保权益的行为。

（8）不得以作为或不作为的方式违反其在本协议（含附件）项下所作出的任何陈述和保证；

（9）及时将有关已给目标公司造成或可能会给目标公司造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资人。

（10）甲方增资款项，未经甲方同意不得实际使用，只有甲方向目标公司委派实际管理人员（按本协议约定的董事长〈法定代表人〉、董事、监事、财务等管理人员）后才能按照本协议的约定实际使用。

6.2过渡期安排

（1）获取信息

目标公司和共同承诺人同意投资人有权在增资交割日（指甲方向目标公司委派实际管理人员（按本协议约定的董事长〈法定代表人〉、董事、监事、财务等管理人员）前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。并只能进行维持目标公司基本运转的日常工作。

（2）列席董事会

投资人有权委派一名代表，且该代表有权列席参加目标公司股东会、董事会、了解和审慎审查目标公司的财务、资产、运营和资产重组等与共同承诺人和目标公司履行在本协议项下所作的承诺义务等相关情况，包括但不限于接触目标公司的关键人员，了解目标公司的财务状况。

（3）过渡期合理负债

在2016年10月31日到增资交割日期间发生的日常经营合理支出为过渡期合理负债（包括期间产生的合理工资、奖金、税费、推广费及日常经营发生的合理费用），由新股东及原股东共同协商安排承担。

6.3交割后承诺

共同承诺人及目标公司同意并承诺，在投资人交割后完成下列事项：

（1）目标公司受让上海营康医院投资管理有限公司持有北京瑞德华康医疗科技有限公司30%股权，并已办理工商变更登记。

（2）目标公司对外转让上海营康医院投资管理有限公司100%的股权，并已办理工商变更登记。

（3）在设备销售商向目标公司出具同意开具医疗设备发票（税费由设备销售商）的承诺。

（4）相关医院出具设备所有权属于目标公司的证明文件。

6.4上海华謇及子公司的管理

在增资交割日后，上海华謇的董事会应由【7】名董事组成（含1名独立董事）（其中甲方委派 4人，乙方委派1人，丙方共同委派1人，丁方共同按照独立董事任职规则派出1名独立董事）。上海华謇设监事会由5人组成，由未派出董事会成员的股东派出，选举职工监事1名。监事会主席由全体监事过半数推举产生。签约各方均同意，长沙建达、徐州毅文、上海华冉不再设董事会，设执行董事（执行董事由甲方派出，监事由丙方派出）。

6.5不竞争义务

自本协议签署日起，未经投资人的书面许可，共同承诺人不能在中国境内外任何区域内直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与目标公司业务相关或进行竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于目标公司利益的行为（合称“竞争活动”），包括但不限于：

（1）控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；

（2）担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；

（3）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

（4）直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；

（5）以任何形式争取目标公司业务相关的客户，或和目标公司业务相关的客户进行或试图进行交易；

前述限制不适用于投资人以书面形式明确放弃的项目。

6.6新增资本的用途

共同承诺人和目标公司分别及共同承诺，除了经审计的附件五列明的负债和预付款之外，投资人根据本协议条款和条件向目标公司提供的增资款应被用于目标公司的核心业务的经营和发展，不得将该等资金（部分或全部）用于除目标公司的核心业务之外的其他任何项目或活动。

6.7赔偿

若有权税务部门要求目标公司补缴税款时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向目标公司追缴任何罚金或罚款，亦应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求目标公司补缴社会保险金或职工福利金时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向目标公司追缴任何罚金或罚款，亦应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。

第七条 利润分配与退出

7.1利润分配

各方同意，购股和增资后的目标公司，每年按照公司审计税后可分配利润的60%（按照公司法规定弥补以前年度亏损及提取公积金后）进行现金分配。

7.2原股东的退出约定：

7.2.1因丁方作为财务投资人持有上海华謇的股权，丁方从持有上海华謇的股权起，从未参与上海华謇的任何管理。按照丁方与财务投资人的要求，一年后，丁方可以选择退出上海华謇的股权，但丁方只能向投资人转让其股份。每股转让价格=目标公司税后利润（经审计的上一会计年度净利润）*约定的市盈率/公司股份总数

7.2.2约定市盈率=投资人市盈率*40%；

投资人市盈率为投资人上一个会计年度的平均市盈率（平均市盈率=投资人上一个会计年度平均市值/投资人上一个会计年度审计后的净利润）

约定的市盈率不得低于10倍，最高不得高于20倍。

7.2.3其他的原股东，在目标公司满足下列全部条件后，原股东可以选择向投资人转让其持有上海华謇的股份：

（A）本次投资后的目标公司运行满三个会计年度；

（B）目标公司净利润累计达到1亿元人民币。

在同时满足（A）和（B）规定的条件后：

（1）原股东有权选择向投资人转让其股份，转让股份不低于三次进行（每次间隔至少一年）且第一次转让的股份最多不能超过40%，第二次不超过原股份的30%。（2）转让价格=目标公司税后利润（经审计的上一会计年度）*约定的市盈率，约定的市盈率按照7.2.2条款办理。

7.2.4 原股东（丙方及丁方）在满足7.2.1及7.2.3要求后，选择向投资人转让其持有上海华謇的股份的退出时间为退出当年的五月份，投资人仅在退出当年的五月份接受该笔退出。

五、对上市公司的影响

（一）上海华謇专注于肿瘤医疗的投资，本次对上海华謇增资并实现控股，符合公司积极拓展肿瘤医疗服务领域，快速切入肿瘤放疗市场的战略发展方向。

（二）本次拟出资投资标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）标的公司未来业绩暂时无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

（一）《益佰制药关于上海华謇之购股及增资协议》。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2016年12月1日