合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接134版)

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上述事项发生后，公司管理层高度重视，经与当地税务主管机关进行沟通，后续此类业务公司不再代股东进行申报，不代扣代缴，由各股东分别自行申报及缴纳个人所得税。该事项对本次债券发行不构成实质性障碍。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

在重大事项决策方面，发行人制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。

（一）信息披露制度

1、本制度的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的控股公司。

2、信息披露应遵循以下原则

（1）真实：公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假；

（2）准确：公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述

（3）完整：公司应全面履行信息披露义务，确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有任何重大遗漏；

（4）及时：公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成。

3、信息披露内容

（1）发行公告；

（2）募集说明书；

（3）信用评级报告和跟踪评级安排；

（4）公司最近三年经审计的财务报告。

4、信息披露管理

公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作。公司信息披露事务管理由公司董事会负责实施，由公司董事长为实施信息披露事务管理的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

（二）投资者关系管理制度

公司将遵守法律法规履行信息披露义务，并制定相应的投资者关系管理制度。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定，公司聘请平安证券股份有限公司作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益，与其签订本次债券《受托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。

（三）负责信息披露和投资者关系管理的相关机构及人员

相关负责部门：证券部

信息披露事务负责人：金波

联系人：陈海元

电话：0796-8979766

传真：0796-7088855

第四节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

（一）2014年反向收购会计处理对上市公司三年一期比较报表选取影响的说明

发行人2013年、2014年及2015年年度报告财务数据已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字【2014】37020027号”、“瑞华审字【2015】37020012号”和“瑞华审字【2016】37020019号”标准无保留意见审计报告。

2014年3月11日，中国证监会作出批复，核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可【2014】274号），文开福等十五方以其持有的江西合力泰100%股权作价出资，上市公司新增注册资本66,895.20万元，文开福先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。公司本次重组构成借壳上市，根据反向收购会计处理要求编制了2014年年度报告，并据此调整了2013年的比较财务报表数据（2013年调整后体现为江西合力泰财务数据）。

2015年9月21日，中国证监会核准发行人发行股份购买资产并募集配套资金申请（证监许可【2015】2146号），截至2015年9月末资产交割完成。上市公司合并报表仅包含了上述收购的三家标的公司——部品件公司、业际光电和平波电子资产购买日至当年期末的经营情况。

若无特别说明，本节内容2015年和2014年采用上市公司2015年经审计并已公告的的财务数据，2013年数据则采用上市公司2014年年度报告披露的比较报表财务数据，2016年1-9月财务报表未经审计。

（二）其他说明

根据上市公司发展规划，未来将以电子元器件业务为主要发展方向，并彻底退出化工业务经营。截至募集说明书出具之日，上市公司已完成新泰联合和联合丰元两个化工业务子公司的股权转让手续，剩余化工业务资产亦将择机出售。因此，本节内容将不对上市公司化工业务经营做重点分析。

综上，本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

二、发行人最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

（单位：万元）

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合并利润表

（单位：万元）

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合并现金流量表

（单位：万元）

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母公司资产负债表

（单位：万元）

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母公司利润表

（单位：万元）

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母公司现金流量表

（单位：万元）

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备考合并资产负债表（2015年重大资产重组）

（单位：万元）

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备考合并利润表（2015年重大资产重组）

（单位：万元）

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备考合并资产负债表（2014年重大资产重组）

（单位：万元）

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备考合并利润表（2014年重大资产重组）

（单位：万元）

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三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

（一）2013年合并财务报表范围变化情况

2013年，公司合并财务报表范围无变化。

（二）2014年合并财务报表范围变化情况

2014年3月，上市公司通过发行股份收购了江西合力泰100%股权，将合力泰及其下属子公司纳入合并报表；2014年6月，上市公司出资设立全资子公司合力泰（香港）有限公司。

（三）2015年合并财务报表范围变化情况

（单位：万元、%）

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2015年9月，上市公司实施重大资产重组，合并了部品件公司、业际光电和平波电子，将部品件公司、业际光电及其下属公司、平波电子及其下属公司纳入合并报表。2015年，公司新设的子公司为深圳前海云泰传媒科技有限公司、青岛合力泰达国际贸易有限公司。

（单位：万元、%）

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2015年8月，上市公司出售山东新泰联合化工有限公司（以下简称“新泰联合”）100.00%的股权和山东联合丰元化学有限公司（以下简称“联合丰元”）88.00%的股权，本次对出售全资子公司新泰联合100.00%股权和控股子公司联合丰元88.00%的股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）2016年1-9月合并财务报表范围变化情况

2016年1-9月，公司合并财务报表范围无变化。

四、报告期内发行人主要财务指标

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注 ：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

11、净资产收益率=净利润/归属于母公司净资产平均余额

12、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

上述指标计算中，未对所采用的2016年1-9月数据进行年化处理；

五、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

1、资产结构分析

发行人报告期各期末资产负债结构如下：

表：发行人近三年及一期资产负债结构

（单位：万元、%）

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公司资产总额增长迅速，由2013年末的90,705.19万元增长到2016年9月末的1,231,503.84万元，主要系公司2014年发行股份购买资产，同时2015年公司亦进行重大重组，收购比亚迪部品件、业际光电、平波电子等，从而导致公司资产总额飞速增长。

从资产构成角度看，2013年末公司流动资产占总资产比重为70.24%，比例较高，主要系借壳上市前江西合力泰由于行业原因固定资产和无形资产等非流动资产所占比例较低。2013年末至2016年9月末，发行人流动资产比重由70.24%逐步下降至47.10%，而后又上升至60.25%，主要系公司2014年反向收购并入了非流动资产比重较大的化工产业，而后2015年公司为实现产业链上下游完整，进行重大资产重组，收购了比亚迪部品件等企业，从而使得流动资产所占总资产比例略有上升。

2、流动资产分析

发行人报告期各期末流动资产结构如下：

表：发行人近三年及一期流动资产结构

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司流动资产合计分别为63,712.16万元、151,201.33万元、483,283.47万元和742,041.25万元，占总资产比例分别为70.24%、47.10%、52.79%和60.25%。

2014年12月31日，公司流动资产为151,201.33万元，较2013年末增加87,489.17万元，增长率为137.32%。除了发行股份收购江西合力泰外，货币资金的增加主要系内江西合力泰募投资金入账,暂未全部使用完,导致公司货币资金增加；应收账款的增加主要系江西合力泰销售收入大幅增加，同比应收账款增加；预付账款的增加主要系报告期内江西合力泰销售额增加，同比增加材料需求预付款，及投资新建两条生产线预付工程款所致；存货的增加主要系报告期内江西合力泰销售额增加，同比材料库存增加所致。

2015年12月31日，公司流动资产为483,283.47万元，较2014年末增长219.63%，主要原因为重大事项收购比亚迪部品件、业际光电和平波电子导致流动资产大幅增加。

2016年9月30日，公司流动资产余额为742,041.25万元，较2015年末增长53.54%，主要系公司存货增加以及应收材料款增加所致。

从流动资产结构可以看出，货币资金、应收帐款、预付款项和存货系公司主要的流动资产。截至2016年9月30日，上述四项金额合计685,816.58万元，占流动资产92.42%。

（1）货币资金

1）总体情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人货币资金基本情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人货币资金余额分别为8,525.35万元、20,423.42万元、86,431.18万元和77,299.75万元，占流动资产的比重分别为13.38%、13.51%、17.88%和10.42%。

2014年12月31日，公司货币资金较2013年末增加11,898.07万元，增幅为139.56%，主要系2014年非公开发行募集资金到账所致。

2015年12月31日，公司货币资金较2014年末增加66,007.76万元，增幅为323.20%，主要系发行人于2015年完成对部品件公司、业际光电和平波电子的收购所致。

2016年9月30日，公司货币资金较上年末变化不大。

2）使用受限的货币资金

截至2016年9月30日，发行人使用受限的货币资金全部为银行承兑汇票及信用证保证金，其明细如下：

（单位：万元）

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（2）存货

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人存货明细情况如下所示：

（单位：万元）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人存货账面价值分别为14,004.31万元、37,975.08万元、135,444.77万元及248,541.28万元，占流动资产的比重分别为21.98%、25.12%、28.03%及33.49%，为流动资产的重要构成部分。

原材料、在产品和库存商品为存货的主要构成，报告期各期末合计占存货账面价值的比重均在90.00%以上。其中又以原材料为存货的主要构成，主要原因系发行人以销定产，根据销售订单提前购买备料所致。

报告期内，江西合力泰业务规模保持高速发展，主要原因如下：一方面，报告期内，江西合力泰客户结构逐步向行业领先客户转变和集中，该等客户对产业链上游客户备货备料以及交货周期等均有更为严格的要求，发行人相应增加了原材料库存，提高了备料比例，增加了相应存货规模；另一方面，2015年发行人收购了部品件公司等三家标的公司，相应增加了存货余额。2015年末存货余额较2014年末大幅增加，主要由于发行人2015年收购比亚迪、业际和平波公司，合并范围发生变化，以及子公司江西合力泰销售规模进一步扩大，经济存货备料所致。截至2016年9月30日，公司存货的增长主要系公司销售规模扩大，因此采购原材料以备生产所致。

截至2015年12月31日，母公司及各主要子公司所占存货增加份额如下表所示：

（单位：万元、%）

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其中江西合力泰存货2015年度期初及期末明细如下表：

（单位：万元、%)

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注：上表科目选择标准为变动百分比超过1%的科目。

比亚迪部品件存货2015年度期末明细如下表：

（单位：万元、%)

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注：上表科目选择标准为占比超过1%的科目。

业际光电存货2015年度期末明细如下表：

（单位：万元、%）

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平波电子存货2015年度期末明细如下表：

（单位：万元、%）

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注：上表科目选择标准为占比超过1%的科目。

综上所述，发行人2015年末存货余额较期初大幅增加，其主要原因为子公司江西合力泰销售额规模进一步扩大，经济存货备料所致。江西合力泰2015年末存货余额较期初增加量占公司存货2015年度增加量比重为75.06%，其中主要增加的存货为液晶显示屏、IC、FPC、背光及TLI--触控显示一体化模组等；比亚迪部品件所占存货增加份额为19.61%，其中主要增加的存货为在产品，自制半成品及LCD等；业际光电所占存货增加份额为7.41%，其中主要增加的存货为库存商品；平波电子所占存货增加份额为2.34%，其中主要增加的存货为ITO玻璃、ITO膜、钢化玻璃及其他辅料等。

（3）应收账款分析

1）应收账款总体情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人应收账款具体情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人应收账款净额分别为37,553.00万元、55,975.66万元、161,052.77万元及297,016.79万元，占流动资产的比重分别为58.94%、37.02%、33.32%及40.03%，占总资产的比重分别为41.40%、17.44%、17.59%及24.12%。报告期内，发行人应收账款逐步增加，主要系由于2015年收购比亚迪、业际光电和平波电子，合并范围发生变化，以及子公司江西合力泰销售规模进一步扩大的综合影响。

截至2015年12月31日，母公司及各主要子公司所占应收账款增加份额如下表所示：

（单位：万元、%）

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截至2015年12月31日，江西合力泰前十大应收账款明细如下表：

（单位：万元）

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截至2015年12月31日，比亚迪部品件前十大应收账款明细如下表：

（单位：万元）

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截至2015年12月31日，业际光电前十大应收账款明细如下表：

（单位：万元）

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截至2015年12月31日，平波电子前十大应收账款明细如下表：

（单位：万元）

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综上所述，发行人2015年末应收账款余额较期初大幅增加，其主要原因为2015年收购比亚迪部品件、业际光电和平波公司，以及子公司江西合力泰销售规模进一步扩大，同比应收账款余额增加所致。

2）应收账款账龄分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人按账龄列示的采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

（单位：万元、%）

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应收账款按照账龄计提坏账准备比例如下：

（单位：%）

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于报告期各期末，发行人应收账款回收情况良好，账龄1年以内的应收账款占应收账款账面余额总体在90%以上。

3）应收账款主要客户情况

截至2016年9月30日，发行人应收账款账面余额前五名单位情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2016年9月30日，发行人对前五名客户的应收账款合计占应收账款账面余额的比重为34.13%。该等应收账款均为一年以内的应收款项，客户信用良好，报告期内未曾发生过账款无法收回情形。

（4）预付款项

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人预付款项的具体情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人按账龄列示的预付款项情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司预付款项分别为2,033.40万元、16,651.49万元、18,207.77万元及62,958.76万元，占流动资产的比重分别为3.19%、11.01%、3.77%及8.48%。

公司预付账款主要为设备及材料预付款，其回收风险较小。截至2016年9月30日，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2016年9月30日，发行人预付款项前五名合计占其预付账款账面余额的比重为19.43%。

（5）其他应收款

1）明细情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，其他应收款的总体情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人其他应收款净额分别为495.44万元、2,294.07万元、32,253.34万元及9,972.83万元，占报告期各期末流动资产的比重分别为0.78%、1.52%、6.67%及1.34%，金额较小，占比较低。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，其他应收款明细如下：

（单位：万元、%）

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2013年末及2014年末，公司其他应收款主要为融资租赁保证金，金额较小，占比较低。2015年12月31日，公司其他应收款较2014年末增加31,773.36万元，增幅为1,274.18%，主要系公司对山东新泰联合化工有限公司和山东联合丰元化工有限公司的出借款，占2015年末其他应收款比例为84.19%。该出借款主要系公司出售子公司山东新泰联合化工有限公司和山东联合丰元化工有限公司后，原先公司合并范围内的内部借款形成了合并范围外的其他应收款。截至2016年9月30日，该部分其他应收款已经收回。

截至2016年9月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

（单位：万元、%）

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截至2015年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

（单位：万元、%）

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注1：山东新泰联合化工有限公司及山东联合丰元化工有限公司原系公司之子公司。2015年8月，2015年8月，公司决定出售其持有的新泰联合100%的股权和联合丰元88%的股权，并与泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司签订了《股权转让协议》。截至2016年9月30日，相关的工商变更登记工作已完成，公司已收到全部转让价款；

注2：泰和县行健投资有限公司及泰和县易泰投资有限公司系公司股东。截至2016年9月30日，其对公司持股比例分比为2.80%及2.00%。

截至2014年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

（单位：万元、%）

（下转136版）