青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

青岛汇金通电力设备股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

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青岛汇金通电力设备股份有限公司

山东省青岛市胶州杜村工业园

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

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（上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

控股股东、实际控制人关联人刘雪香、刘雪芳、刘雪梅、刘雪华、路遥、苏延女、董萍承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司及控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司及控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华承诺：

1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本人将购回已转让的原限售股份。

（1）公司启动回购措施的时点及回购价格

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司应公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还应经公司股东大会批准。公司在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

（2）本人启动购回措施的时点及购回价格

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人应通过公司公告回购已转让的原限售股份的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。本人在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和。

（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（三）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构承诺：本公司为青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

申报会计师承诺：本所为青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

申报律师承诺：本所为青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

三、稳定股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

② 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

③ 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

② 公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）控股股东单次增持总金额不应少于人民币1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

① 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

② 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬。公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（四）相关惩罚措施

1、对于控股股东，如未按照上述规定履行增持义务，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于公司实施股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员，则公司应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下次股份回购计划；对于未持有公司股份的董事、高级管理人员，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或公司董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

发行人控股股东刘锋、刘艳华承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。

持有发行人股份5%以上股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司承诺：在持有发行人的股份锁定期届满的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。

五、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

（一）发行人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇承诺如下：

1、刘锋、刘艳华夫妇将依法履行汇金通首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

2、如果未履行汇金通首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，刘锋、刘艳华夫妇将在汇金通的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向汇金通的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行汇金通首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给汇金通或者其他投资者造成损失的，刘锋、刘艳华夫妇将向汇金通或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果刘锋、刘艳华夫妇未承担前述赔偿责任，则刘锋、刘艳华夫妇持有的汇金通首次公开发行股票前股份在刘锋、刘艳华夫妇履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时汇金通有权扣减刘锋、刘艳华夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（三）董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

董事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、本人若未能履行在汇金通首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的：

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

2、如果因本人未履行相关承诺事项给汇金通或者其他投资者造成损失的，本人将向汇金通或者投资者依法承担赔偿责任。

六、滚存利润的分配安排

根据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，如果本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由发行后登记在册的新老股东依其所持股份比例共同享有。

七、本次发行上市后的股利分配政策

2014年9月3日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司上市后适用的<青岛汇金通电力设备股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于审议<青岛汇金通电力设备股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》。2014年9月18日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了上述两个议案。

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。

2、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。

3、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《青岛汇金通电力设备股份有限公司股东未来分红回报规划》。

八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。具体措施及承诺详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容。

九、风险提示

本公司特别提醒投资者应该认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

(下转18版)