联想控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要(面向合格投资者)

（上接43版）

16、信用级别及信用评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

17、担保情况：本期债券无担保。

18、牵头主承销商、簿记管理人:国泰君安证券股份有限公司。

19、联席主承销商、联席簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司。

20、其他主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

21、其他主承销商：中国国际金融股份有限公司。

22、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。

23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

25、募集资金专项账户：本期债券在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。

户名：联想控股股份有限公司

开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行

账号：697592716

26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

27、上市交易场所：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券发行时间安排

■

2、本期债券上市安排

发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：联想控股股份有限公司

住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

法定代表人:柳传志

联系人：李丁，张秀秀

联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

联系电话：010-62509571、62508220

传真：010-62509825

（二）牵头主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：刘继明、李玉贤、李梁、陈典

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021-38676168、021-38675804

传真：021-50688712

（三）联席主承销商、联席簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：宋冰

联系人：林颖、冯烨

联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

电话：010-66273307、010-66273429

传真：010-66273330

（四）债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、许进军、吕锦玉、余俊琴、马方明、王嘉原

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

电话：010-66568411

传真：010-66568704

（五）其他主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：程达明、周锴

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65059092

（五）发行人律师：北京市道可特律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心56层

负责人：刘光超

联系人：刘兵、司马雅芸、乔兆姝

联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心56层

联系电话：010-85861018、010-85861018

传真：010-85863605、010-85863605

（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

执行事务合伙人：李丹

联系人：王崧，谭静

联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

（七）信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪元公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：冯磊，林嘉滨

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85171271-8081

传真：010-85171273

（八）募集资金专项账户及专项偿债账户

开户名：联想控股股份有限公司

开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行

账号：697592716

（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：吴清

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：戴文华

电话：021-68873878

传真：021-68870064

（十一）国泰君安证券股份有限公司收款银行

开户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：兴业银行股份有限公司上海分行营业部

账号：216200100100396017

中国人民银行支付系统号：309290000107

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年10月31日，国泰君安权益投资部账户未持有联想控股、联想集团和神州租车三家公司的股票；国泰君安证券衍生品投资部账户未持有联想控股、联想集团和神州租车三家公司的股票；国泰君安子公司上海证券有限责任公司自营部门、固定收益总部和信用业务部分未持有发行人债券及联想控股、联想集团和神州租车股票。截至2016年10月31日，发行人与主承销商国泰君安证券股份有限公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

截至2016年10月31日，中国银河证券股份有限公司持有发行人及其子公司发行债券面额合计29,000万元。截至2016年10月31日，发行人与主承销商中国银河证券股份有限公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

截至2016年10月31日，中国国际金融股份有限公司资产管理部门管理的QDII账户合计持有联想控股股份有限公司（3396.HK）股票8,498,600股；中国国际金融股份有限公司下属子公司CICC FT持有联想集团有限公司（0992.HK，以下简称“联想集团”）股票300,000股。除上述持股情况外，中国国际金融股份有限公司及下属子公司不存在其他直接持有联想控股和联想集团股份情况。截至2016年10月31日，发行人与主承销商中国国际金融股份有限公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在直接持有联想控股和联想集团5%以上股份情况或其他重大利害关系。截至2016年10月31日，中国国际金融股份有限公司及下属子公司不存在直接持有联想控股及其子公司发行的在中国境内证券交易所上市的债券情况。截至2016年10月31日，中国国际金融股份有限公司法定代表人、高级管理人员和项目经办人员不存在直接持有联想控股及其子公司发行的债券情况。

截至2016年10月31日，高盛高华证券有限责任公司持有联想集团22,803,631股，持有神州租车有限公司5,383,515股。截至2016年10月31日，发行人持有高盛高华证券有限责任公司控股股东北京高华证券有限责任公司25%的股份，北京高华是高盛高华证券有限责任公司的股东，持股比例为67%。发行人为高盛高华证券有限责任公司提供信用担保，于2016年6月30日未到期担保余额合计为人民币5亿元。除上述披露事项外，截至2016年10月31日，发行人与主承销商高盛高华证券有限责任公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在其他重大利害关系。

除上述中介机构及相关披露事项外，截至2016年10月31发行人与所聘请的与本期债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

其中，公司主体长期信用等级AAA表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对发行人的评级反映了发行人作为中国知名的投资集团，在行业地位、产业布局、经营规模、融资渠道等方面具有突出优势；2015年发行人在香港上市，资本实力得到进一步提高。同时，联合评级也关注到发行人传统电脑业务面临较大的竞争压力，智能手机市场容量接近饱和，发行人IT业务面临较大的运营压力；大规模的投资收购活动存在财务和整合方面的风险，发行人业务重组成本及费用导致发行人最大子公司联想集团出现阶段性财务亏损等因素给发行人的信用状况带来的不利影响。

未来，发行人将在稳固传统IT的基础上，继续围绕消费与服务推进多元化发展战略，通过多种方式积极布局金融服务、医疗服务、农业与食品、互联网及创新消费等业务领域，发行人经营状况有望保持良好。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。

基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

（1）发行人实行多领域控股，产业跨度大，布局合理，有助于经营风险的分散。

（2）发行人成功实现整体上市，资本实力有所提高，直接融资渠道进一步拓宽。

（3）发行人主要子公司联想集团是全球第一大个人电脑生产商和第三大智能设备制造商，行业地位突出，近三年销售量及市场份额不断增长。

（4）2014年，联想集团分别成功完成对IBM System x86服务器业务以及摩托罗拉移动的收购，企业IT级业务及移动优势地位得到进一步巩固。

（5）发行人收入规模大，现金类资产充裕，财务状况良好。

3、关注

（1）全球市场个人计算机出货量不断下降，智能手机市场容量接近饱和，发行人IT业务面临较大的运营压力。

（2）发行人收购摩托罗拉移动和IBM System x86服务器业务时间不长，其整合进程存在一定不确定性，可能影响发行人业绩。

（3）发行人业务分布分散，管理难度大且对子公司的掌控能力有待提高。

（4）近三年发行人费用上升，盈利能力有所下降，债务压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

三、报告期内发行人主体信用评级变动情况

报告期内，发行人主体信用评级均为AAA,评级展望均为稳定，无变动。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2016年6月末，发行人未使用银行综合授信额度803亿元。

（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况

报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约情形。

（三）债券发行及兑付情况

截至募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：

截至募集说明书摘要签署日发行人债券发行及兑付情况

金额单位：亿元

■

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已完成公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为121.00亿元。发行人本期拟发行不超过人民币35亿元的公司债券，本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额预计不超过156亿元，占截至2016年6月末合并报表股东权益合计数685.40亿元的22.76%，未超过净资产的40%。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：联想控股股份有限公司

英文名称：Legend Holdings Corporation

法定代表人：柳传志

成立日期：1984年11月09日

统一社会信用代码：911100001011122986

注册资本：235,623.09万元人民币

实缴资本：235,623.09万元人民币

住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

邮编：100190

信息披露事务负责人：李丁

电话：010-62509571

传真：010-62509825

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况

（一）发行人历史沿革

发行人的前身为中国科学院计算技术研究所新技术发展公司，是经中国科学院批准，由中国科学院计算技术研究所于1984年11月9日出资设立的全民所有制企业。注册资金为人民币1,300,000元。

1990年6月，经中国科学院高技术企业局批准，中国科学院计算技术研究所新技术发展公司将注册资本减至人民币1,000,000元，并于1991年4月更名为北京联想计算机新技术发展公司。

1998年8月，经中国科学院高技术促进与企业局和中国科学院计算技术研究所批准，北京联想计算机新技术发展公司更名为联想集团控股公司，并将注册资金增至人民币100,000,000元。

2000年4月，经中华人民共和国财政部和科学技术部批准，同意联想集团控股公司改制为有限责任公司。2001年6月22日，经中国科学院批准，联想集团控股公司完成改制并于同日更名为联想控股有限公司。注册资本为人民币660,860,399.40元，其中中国科学院和原职工持股会的出资额分别为人民币429,559,259.61元和231,301,139.79元，持有比例分别为65%和35%。

2013年8月，联想控股有限公司开始股份制改革并对其于2013年6月30日的净资产额进行独立评估。根据评估报告，经审计的净资产账面值为人民币2,529,122,962元，用于确定注册成立本公司所需发起人缴纳的出资额。

2014年1月23日，经中国科学院《关于同意联想控股有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（科发函字[2014]9号）文件批准，由国科控股、联持志远、泛海集团、联恒永信、柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻、黄少康在联想控股有限公司的基础上以其截至2013年6月30日止经审计的母公司报表净资产为基础发起设立联想控股股份有限公司。股本为人民币2,000,000,000元，各股东持股比例不变。2014年2月18日，北京市工商行政管理局向发行人核发新的营业执照。

经中国证券监督管理委员会于2015年4月20日出具的《关于核准联想控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]676号），发行人于2015年6月29日完成了向境外投资者发行股票（H股）并在香港联合交易所挂牌上市交易，股票代码3396.HK。截至2015年12月31日，本公司的总股本为人民币2,356,230,900元。

2016年1月25日，发行人住所变更为北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701。

（二）报告期内实际控制人变化情况

报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。

三、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。

四、发行人前十大股东情况

截至2016年6月30日，发行人主要股东情况如下表所示：

截至2016年6月30日发行人股东情况

■

注1：按于2016年6月30日已发行股份总数2,356,230,900股计算。

注2：北京联持志同管理咨询有限责任公司是北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）的唯一执行事务合伙人，对其拥有实际控制权，因此，北京联持志同管理咨询有限责任公司被视为拥有480,000,000股内资股股份的权益。

注3：泛海集团有限公司及通海控股有限公司为卢志强先生控制的法团。通海控股有限公司持有泛海集团有限公司的全部股权，而泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团有限公司97.43%的股权。因此，卢志强先生被视作于中国泛海控股集团有限公司持有的400,000,000股内资股股份中拥有权益。

注4：北京联恒永康管理咨询有限公司是北京联恒永信投资中心（有限合伙）的唯一执行事务合伙人，对其拥有实际控制权，因此，北京联恒永康管理咨询有限公司被视为拥有178,000,000股内资股股份的权益。

五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织架构

截至募集说明书签署日，发行人组织架构图如下：

发行人组织架构图

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人合并范围的重要子公司

截至2016年6月30日发行人纳入合并范围的重要子公司情况

金额单位：元

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注1：于2016年6月30日，联想集团已发行股份为11,108,654,724股普通股。

2、按权益法核算的联营企业

截至2016年6月30日发行人按权益法核算的联营企业情况

金额单位：元

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注：(1)截至2015年12月31日，发行人通过Grand Union Investment Fund, L.P. （Grand Union）及Legion Elite Limited（2014年：通过Grand Union）持有神州租车权益。发行人对Grand Union的承诺资本投入比例为100%（2014年：30.78%）。截至2015年12月31日，发行人于神州租车（于香港联交所上市）权益的公允价值为人民币6,062,660,947元（2014年：人民币4,625,321,489元），而发行人权益的账面净值为人民币2,398,587,213元（2014年：人民币2,014,818,903元）。(2)于2016年7月31日，神州租车已发行股份为2,342,413,683股普通股。(3)董事认为发行人通过在董事会拥有席位及参与决策过程，可对汉口银行、苏州信托及闻康集团股份有限公司施加重大影响力，虽然发行人对该三家公司的持股比例低于20%。(4)于2015年6月6日，拉卡拉与第三方投资者签订一份权益融资协议，发行人持股比例因此稀释至31.38%，发行人对拉卡拉保留重大影响力。于2014年12月31日，发行人对拉卡拉的持股比例和表决权比例为36.44%。(5)持有星恒电源的股份稀释后，控股持有星恒电源25.11%股份，君联创投持有星恒电源10.50%股份。二者合计35.61%。

3、按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业

截至2016年6月30日发行人按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业情况

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注1：发行人及其子公司对Hony Capital Fund V,L.P.、Hony Capital Fund 2008,L.P.、LC Fund V, L.P.及弘毅一期(深圳)夹层投资中心(有限合伙)的持股比例均低于20%，但是管理层经过评估后认为，发行人可以对这些基金的普通合伙人或基金管理公司施加重大影响，因此发行人对这些基金有重大影响，故作为联营公司核算。

注2：上述联营公司的主要业务活动是作为风险投资基金及私募股权基金进行投资控股。

六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。

七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

发行人董事、监事及高管人员情况

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截至2016年6月30日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如下：

发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

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截至2016年6月30日，上述董事、监事及高级管理人员于关联公司中权益的情况如下：

发行人董事、监事及高级管理人员于关联公司中的权益情况

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截止募集说明书摘要签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未直接持有发行人及其子公司已发行债券。发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

八、发行人主要业务情况

发行人是一家中国领先的投资集团，致力于培养行业领军企业及动态管理投资组合，以提升公司的长期价值。发行人目前拥有战略投资和财务投资两大业务。其中战略投资业务分六大板块：IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与能源材料。发行人对于战略投资的企业没有具体退出期限，为企业提供资金支持、品牌背书、管理提升和其他增值服务。

2016年9月16日，联想控股及融科智地（联想控股股份有限公司的附属公司）（作为卖方）与融创中国控股有限公司（作为买方）签订两份框架协议，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买41家目标公司的相关股权及债权，框架协议项下拟进行的交易事项总代价（根据框架协议条件及条款所作的任何调整前）约为人民币13,788,430,000元。

2016年11月1日，于买方进行尽职审查及卖方与买方按公平原则磋商后，卖方与买方于2016年10月28日订立补充协议，据此，交易事项的总价值上调为人民币13,850,820,000元。因此，框架协议的经修订价值为人民币13,988,430,000元（即经修订价值）。除上述事项外，框架协议拟定的余下条款及条件维持不变，并仍然具有法律效力。

2016年9月30日，发行人子公司联想集团将联想研究院大厦出售给北京市海淀区国有资本经营管理中心，合同总价值17.80亿元。根据公司相关公告，联想集团将以售后回租的形式继续使用该大厦，并拟将该物业出售所获资金投入其核心业务。

因此，发行人房地产业务预计未来将逐步剥离，相关业务收入也将有明显下降。

发行人报告期内业务收入的主要构成

金额单位：万元

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九、发行人竞争优势及发展战略

（一）发行人的竞争优势

发行人是一家中国领先的投资集团，致力于培养行业领军企业及动态管理投资组合，以提升公司的长期价值。作为主要经营投资业务的大型企业，发行人具有显著的行业地位和突出的竞争优势。

1、柳传志先生和公司品牌强大的号召能力

2、发行人丰富的投资经验和把握投资机会的能力

3、以董事长柳传志先生为核心的一流投资和管理团队

4、较强的创造及提升被投企业价值的能力

5、互补且具备协同效应的投资平台促进公司的价值增长

（二）发行人未来发展战略及经营计划

展望未来，联想控股的战略投资业务将继续关注消费与服务相关的投资主题，更加聚焦在金融服务、医疗服务、农业与食品、互联网与创新消费等领域。面对日益融合的全球经济，联想控股会站在全球化的高度来打造和管理公司的资产组合，联想控股已经在农业领域开展了海外的种植资源布局。对于聚焦的战略领域，公司相信国内和国外都充满商机。在战略投资不断打造支柱型资产的同时，公司也将通过包括天使投资、风险投资和私募股权投资在内的财务投资平台加强对新兴和创新行业的配置，守正出奇长短结合，除取得投资回报外，更重要的在于系统性加强公司双轮业务之间的协同优势，为资产组合价值持续健康的成长打下坚实的基础。

在战略投资的价值提升层面：1、联想控股将加大对符合中国新常态发展趋势下的业务的管控与服务支持，帮助它们把握时代机遇，迅速成为行业的卓越企业，实现价值跃升和高额的回报；2、联想控股将帮助旗下受到外部环境影响较大的被投企业进一步挖掘潜力，部分业务考虑通过优化的方式进行调整；3、及时优化和调整公司的债务结构，有效降低资金成本，进而提升盈利能力。联想控股的财务投资，在继续布局新兴和创新行业外，也将密切关注资本市场的情况，把握窗口机遇推进被投标的上市或者实现退出。

联想控股将一如既往地坚持以价值创造为责任，持续发挥并加强双轮驱动的业务模式和管控服务提升价值的优势，聚焦境内外在既定战略领域内的机会，结合外部环境与自身特质不断优化和调整投资组合，使其价值能够持续快速的成长。联想控股将秉承以诚信为本的商业理念，凭借不断成长的业绩给广大股东带来中长期的良好回报。

第四节财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2013年度、2014年度及2015年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，2016年度半年度财务数据均来源于发行人未经审计的2016年半年度财务报表。投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节“八、管理层讨论与分析”的财务数据均为合并报表口径数据。

一、最近三年财务报表审计情况

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人包括截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并资产负债表，2015年度、2014年度和2013年度合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【普华永道中天审字（2016）第10128号】。

二、财务报表的编制基础

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

三、报告期内主要会计政策变更情况

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号--金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。对由此产生的会计政策变更，发行人在编制2014年度财务报表时对于2013年度的比较财务报表进行了追溯调整。

四、非同一控制下企业合并

（一）企业合并事项

1、收购System X

2014年10月1日，发行人子公司联想集团收购与System X相关的若干资产及承担若干负债。收购System X的对价、承担的净负债以及商誉的确认情况如下：

金额单位：万元

■

注：联想集团为支付System X业务合并的部分收购代价而发行的182,000,000股普通股的公允价值根据2014年10月1日的已公布股价确认。

System X于购买日的资产、负债的公允价值及与收购相关的现金流量情况列示如下：

金额单位：万元

■

2、收购摩托罗拉移动

2014年10月30日，发行人的子公司联想集团向Google Inc.收购了摩托罗拉移动全部发行股本以及相关的权益。收购摩托罗拉移动的对价，取得的净资产与商誉的确认情况如下：

金额单位：万元

■

注：联想集团为支付摩托罗拉移动合并的部分收购代价而发行的519,107,215股普通股的公允价值，为根据2014年10月30日的已公布股价确认。

摩托罗拉移动于购买日的资产、负债的公允价值及与收购相关的现金流量情况列示如下：

金额单位：万元

■

3、收购拜博口腔

2014年7月，发行人子公司北京华夏联同管理咨询有限公司取得拜博口腔51%的股权。收购拜博口腔的对价，取得的净资产与商誉的确认情况如下：

金额单位：万元

■

拜博口腔于购买日的资产、负债的公允价值及与收购相关的现金流量情况列示如下:

金额单位：万元

■

（二）合并事项的追溯调整说明

2015年，联想集团已完成对业务合并活动购得摩托罗拉移动及System X的可辨认资产净值（包括无形资产）的公允价值评估。公允估值完成后，于2014年12月31日可辨认资产及负债的初步计算应调整人民币35.71亿元（约为5.81亿美元），对应商誉价值亦应同等变动。变动主要来自于相关收购日期的销售调整准备、递延税项、应收账款及其他应收款及其减值准备的最终评估调整。经审计的2013年度、2014年度及2015年度合并财务报表中的2014年12月31日合并资产负债表已作追溯并进行重新分类，以反映该已收购资产净值的公允价值之最终分配。

五、报告期财务报表

(一)合并财务报表

合并资产负债表

金额单位：万元

■

■

合并利润表

除特别说明外,金额单位为万元

■

合并现金流量表

金额单位：万元

■

(二)母公司口径财务报表

母公司资产负债表

金额单位：万元

■

■

数据来源：发行人2013年经审计财务报表、2014年经审计财务报表、2015年经审计财务报表和2016年半年度未经审计的财务报表

母公司利润表

金额单位:万元

■

数据来源：发行人2013年经审计财务报表、2014年经审计财务报表、2015年经审计财务报表和2016年半年度未经审计的财务报表

母公司现金流量表

金额单位：万元

■

数据来源：发行人2013年经审计财务报表、2014年经审计财务报表和2015年经审计财务报表和2016年半年度未经审计的财务报表

六、报告期发行人财务指标

发行人主要财务指标（合并报表口径）

■

注:上表财务指标计算方法如下：

1.流动比率= 流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4.全部债务=有息负债=有息债务=短期借款+应付票据+其他应付款中的有息负债+一年内到期的非流动负债中的有息负债+长期借款+应付债券+长期应付款中的有息负债

5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+股东权益）

6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7.平均总资产回报率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/平均总资产，其中2016年6月的平均总资产为2016年6月末及2015年末总资产平均，2015年平均总资产为2014年末及2015年末总资产平均，2014年平均总资产为2013年末及2014年末总资产平均，2013年平均总资产直接采用2013年末总资产余额

8.加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，其中2016年6月的平均净资产为2016年6月末及2015年末净资产平均，其中2015年平均净资产为2014年末及2015年末净资产平均，2014年平均净资产为2013年末及2014年末净资产平均，2013年平均净资产直接采用2013年末净资产余额

9.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产,其中2016年6月平均净资产为2016年6月末及2015年末净资产平均，2015年平均净资产为2014年末及2015年末净资产平均，2014年平均净资产为2013年末及2014年末净资产平均，2013年平均净资产直接采用2013年末净资产余额

10.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+其他长期资产折旧和摊销

11．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

12.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

13.应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，其中其中2016年6月平均应收账款为2016年6月末及2015年末应收账款平均，2015年平均应收账款为2014年末及2015年末应收账款平均，2014年平均应收账款为2013年末及2014年末应收账款平均，2013年平均应收账款直接采用2013年末应收账款余额

14.存货周转率=营业成本/平均存货，其中2016年6月平均存货为2015年末及2016年6月末存货平均，2015年平均存货为2014年末及2015年末存货平均，2014年平均存货为2013年末及2014年末存货平均，2013年平均存货直接采用2013年末存货余额

15.根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益

如无特别说明，募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算

16.以上部分数据已年化处理。

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

公司本期拟发行不超过35亿元（含35亿元）的公司债券，本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

二、募集资金使用承诺

本公司承诺，本期债券募集资金严格按照主管部门核准及募集说明书约定用途使用，并保证：

本期债券募集资金不用于非生产性支出，包括不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资、不用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；且不用于转借他人。

三、本次债券募集资金专项账户管理安排

为确保本次债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本次债券持有人的合法权利，公司聘请中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行作为本次债券募集资金专项账户的监管银行，并与其签订《账户监管协议》。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年、2015年财务报表及审计报告及2016年1-6月发行人未经审计的财务报表；

（二）募集说明书

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅募集说明全文及上述备查文件。

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：联想控股股份有限公司

联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

联系人：李丁，张秀秀

联系电话：010-62509571、62508220

传真：010-62509825

2、主承销商：

（1）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系人：周一红、许进军、吕锦玉、余俊琴、马方明、王嘉原

电话：010-66568411

传真：010-66568704

（2）中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：程达明、周锴

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真： 010-65059092

（3）国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：刘继明、李玉贤、李梁、陈典

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021-38676168、021-38675804

传真：021-50688712

（4）高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：宋冰

联系人：林颖、冯烨

联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

电话：010-66273307、010-66273429

联想控股股份有限公司

2016年11月28日