浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-075

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2016年12月1日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2016年11月21日向各位董事发出，应参与通讯表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权暨关联交易的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司与杭州桢翔投资管理有限公司签订《股权转让协议》，将控股子公司快威科技集团有限公司76%的股权（简称“标的股权”）转让给杭州桢翔投资管理有限公司，标的股权转让作价为人民币13,370万元。本次股权转让完成后，公司仍持有快威科技集团有限公司19%的股权。

具体内容详细披露于2016年12月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

2、审议通过了关于召开2016年第四次临时股东大会的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司于2016年12月19日采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会。

具体内容详细披露于2016年12月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月一日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-076

浙大网新科技股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2016年12月1日通过通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知已于11月21日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过了关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权暨关联交易的议案；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

经审核，监事会认为公司向杭州桢翔投资管理有限公司转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权事项，可有效释放传统IT业务的经营不确定风险，符合公司业务结构优化调整的需求，且有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对快威科技集团有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2016〕7954号）。天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字[2016]第0350号资产评估报告作为股权转让定价参考依据。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，关联交易决策程序合理合法，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一六年十二月一日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-077

浙大网新科技股份有限公司关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将控股子公司快威科技集团有限公司（以下简称“快威科技”）76%股权转让给杭州桢翔投资管理有限公司（以下简称“杭州桢翔”），交易作价13,370万元人民币。

●本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去十二个月内，公司未与杭州桢翔发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。

●本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，届时关联股东须回避表决。

在2015年实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离后，2016年公司业务优化整合进入加速期。公司一方面着手推进新一轮资产并购，夯实基础业务架构，另一方面加快对亏损的传统IT业务剥离处置，以期实现业务的全面转型升级。

快威科技是公司控股子公司，公司持有其95%的股权。快威科技一直专注于以思科产品为主导的集成服务，是思科中国金牌合作伙伴。近年来受国家信息安全政策影响，国有企事业单位对IT设备商的选择发生了结构性的变化，从采购外国品牌转到国产品牌，同时国内主要客户集中采购规模也呈现持续下降的趋势，导致快威科技业务减少，2015年出现大幅亏损。为了应对市场变化，快威科技的管理团队对传统集成业务进行了相应的整合调整，以服务项目为主线开展业务，但由于服务业务的开拓不及预期，传统集成业务的大幅下降，业务转型对快威科技的发展带来了较大的冲击与不确定性，快威科技的经营亏损情况未能扭转。

考虑到快威科技持续亏损，且其业务存在不确定风险，现公司拟对快威科技进行剥离，将快威科技76%的股权出售给快威科技的管理团队，由其管理团队对快威科技传统IT业务进行重整。

一、交易概述

公司拟与杭州桢翔签订《股权转让协议》，将控股子公司快威科技76%的股权（以下简称“标的股权”）转让给杭州桢翔，标的股权转让作价为人民币13,370万元。本次股权转让完成后，公司仍持有快威科技19%的股权。

由于杭州桢翔是快威科技管理团队组建的公司，其法定代表人蒋忆女士于2016年1月6日辞去公司副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，杭州桢翔系公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条，本次交易需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去十二个月内，公司未与杭州桢翔发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：杭州桢翔投资管理有限公司

2、成立时间：2016年11月23日

3、注册资本：人民币500万元

4、注册地：上城区望江国际中心3号楼408室

5、法定代表人：蒋忆

6、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

7、经营状况：截至本公告日，杭州桢翔成立不足一年，其公司股东为蒋忆女士、郁强先生，其中蒋忆女士持有杭州桢翔60%股权，郁强先生持有杭州桢翔40%股权。

8、交易对方与上市公司之间的关系：杭州桢翔是快威科技管理团队组建的公司，其法定代表人蒋忆女士于2016年1月6日辞去公司副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，杭州桢翔系公司关联法人。

9、本次交易的收购资金来源：杭州桢翔股东以其所持有的股权类资产抵押贷款等方式自筹解决。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：快威科技集团有限公司

2、注册资本：人民币10,000万元

3、成立时间：1998年6月10日

4、注册地：杭州市西湖区中融大厦1101室

5、法定代表人：卜凡孝

6、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售：电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。

7、经营状况：截止至2015年12月31日，快威科技合并报表总资产为69,907.41万元，合并报表净资产为13,890.68万元，实现合并报表主营业务收入91,783.00万元，2015年度实现合并报表净利润-9,625.07万元。截止至2016年9月30日，快威科技合并报表总资产为69,652.76万元，合并报表净资产为11,060.02万元，2016年1-9月实现合并报表主营业务收入27,431.04万元，实现合并报表净利润-838.00万元。（以上数据经审计）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为快威科技出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2016〕7954号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。

8、标的公司占用上市公司资金及担保情况

截止至2016年9月30日，公司为快威科技担保余额为13,000万元，快威科技资金占用4,311.13万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。

四、交易的主要内容和定价政策

1、交易合同的主要条款：

根据《股权转让协议》，公司向杭州桢翔转让76%的快威科技的股权，作价13,370万元人民币。股权转让价款分三期支付：在交割条件成就的10个工作日内，由杭州桢翔向公司支付股权转让款6,820万元，2017年12月31日前支付3,275万元，2018年12月31日前支付3,275万元。

2、其他约定

本次股权转让后，杭州桢翔持有快威科技76%的股权，公司仍持有快威科技19%的股权。根据公司第八届董事会第十一次会议决议和2015年度股东大会决议，公司在2016年度为快威科技提供总额不超过13,000万元的担保额度。截止至2016年9月30日，公司为快威科技提供的担保余额为13,000万元，公司同意在交易完成后一年内，在现有用途和范围内继续为快威科技提供总额度不超过13,000万元担保，杭州桢翔股东及其代表就担保项下的或有债务提供相应反担保。

3、定价政策

本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0350号资产评估报告为参考依据，天源资产评估有限公司采用资产基础法对快威科技的股东全部权益价值进行了评估。

评估结果如下所示：

单位：人民币万元

■

注：上述账面值为快威科技母公司会计报表数据。

评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因：

（1）流动资产评估增值主要原因系其他应收款评估增值14,735.00万元，增值原因主要系快威科技对于应收子公司及子公司下属所有投资单位的往来款按账龄计提坏账准备14,735.14万元，评估中对于前述往来款未确认坏账损失，相应的减值因素在长期股权投资中考虑；

（2）长期股权投资评估减值9,104.89万元，减值原因为子公司经营出现大额亏损，其账面净资产为负，而账面价值未能反映快威科技需承担的超过减值准备的亏损额，而长期股权投资评估值以各子公司评估后的股东全部权益价值反映导致评估减值。

截止评估基准日2016年9月30日，快威科技母公司会计报表资产总额62,646.53万元，母公司会计报表负债总额52,227.67万元，母公司会计报表所有者权益10,418.86万元，最终评估值为17,591.61万元。经双方协商，本次转让快威科技76%股权的交易作价确定为13,370万元。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让预计产生股权转让收益5,012.28万元，对公司的财务状况将产生积极影响，股权转让完成后，快威科技不再纳入公司合并报表范围。截止至2016年9月30日，公司为快威科技担保余额为13,000万元，快威科技资金占用4,311.13万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。

本次交易一方面释放了传统IT业务的经营不确定风险，符合公司业务结构优化调整的需求；另一方面有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2016年12月1日召开的第八届董事会第二十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权暨关联交易的议案》，无关联董事。本议案尚需获得公司股东大会审议批准，届时关联股东须回避表决。

2、独立董事意见

公司向杭州桢翔投资管理有限公司转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权事项，从公司整体利益出发，将有效释放传统IT业务的经营不确定风险及其对公司资源的占用，符合公司业务结构优化调整的需求，且有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。

天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字[2016]第0350号资产评估报告作为股权转让定价参考依据，评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，无关联董事，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。

3、董事会审计委员会审核意见

根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第二十一次会议审议的关联交易议案《关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权暨关联交易的议案》，发表核查意见如下：

公司向杭州桢翔投资管理有限公司转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权事项，可有效释放传统IT业务的经营不确定风险，符合公司业务结构优化调整的需求。本次股权转让价款以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，交易价格公允，关联交易决策程序合理合法，无关联董事，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

七、备查文件

（一）第八届董事会第二十一次会议决议

（二）第八届监事会第十四次会议决议

（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（四）独立董事关于关联交易事项的独立意见

（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（六）评估报告

（七）审计报告

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月一日

证券代码：600797 证券简称：浙大网新公告编号：2016-078

浙大网新科技股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日15点00 分

召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、会议登记时间：2016年12月16日（上午9:00-11:00，下午2:30-5:00）

2、会议登记地点：公司董事会办公室

3、会议登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：马清

电话：（0571）87950500

传真：（0571）87988110

联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室

邮政编码：310030

2、现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

2016年12月1日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙大网新科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。