上海新南洋股份有限公司
第八届董事会
第二十二次会议决议公告

（下转71版）

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-067

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2016年11月30日在公司会议室召开。公司于2016年11月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场与通讯表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（临时公告编号：2016-068）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）》（临时公告编号：2016-070）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）、补充协议（二）〉的公告》（临时公告编号：2016-071）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本公司与上海交大企业管理中心签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）、补充协议（二）〉的公告》（临时公告编号：2016-071）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）、补充协议（二）〉的公告》（临时公告编号：2016-071）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）、补充协议（二）〉的公告》（临时公告编号：2016-071）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）、补充协议（二）〉的公告》（临时公告编号：2016-071）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本公司与东方国际集团上海投资有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）、补充协议（二）〉的公告》（临时公告编号：2016-071）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本公司与毛蔚瀛签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）、补充协议（二）〉的公告》（临时公告编号：2016-071）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临时公告编号：2016-072）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的公告》（临时公告编号：2016-073）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二零一六年十二月二日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-068

上海新南洋股份有限公司

关于修订公司非公开发行

股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。

根据公司实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、监管政策的要求，为了推动本次非公开发行股票顺利进行，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行部分修订，现就主要修订情况说明如下：

一、发行数量和价格

本次修订前：

本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

本次修订后：

本次非公开发行的股票数量合计不超过27,472,304股（含27,472,304股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年中期利润分配方案》，同意以公司总股本259,076,526股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发股利人民币20,726,122.08元。该利润分配方案已于2016年10月10日实施完毕。因此本次非公开发行股票的发行价格调整为21.57元/股。

二、发行对象及认购数量和金额

本次修订前：

本次非公开发行股票的对象及各自认购股份的情况如下：

■

本次修订后：

本次非公开发行股票的对象及各自认购股份的情况如下：

■

三、募集资金数量及用途

本次修订前

本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的44,885.34万元用于K12教育业务发展项目，25,000.00万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

本次修订后

本次非公开发行拟募集资金总额不超过59,257.76万元（含59,257.76万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的35,607.76万元用于K12教育业务发展项目，23,650.00万元用于职业教育业务发展项目。募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

本次修订主要原因是本次非公开发行募集资金总额发生变动。除上述修订外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。本次修订不够成非公开发行方案的重大调整。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

二零一六年十二月二日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-069

上海新南洋股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

第五次修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案的议案》，第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》，第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》，第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第四次修订版）的议案》。

公司2016年11月30日第八届董事会第二十二次会议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订版）的议案》，本次调整已经公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。同时，公司本次非公开发行方案尚需通过中国证监会核准方可实施。

本次主要修订内容如下：

1、募集资金投资项目之“K12教育业务发展项目”中人员费用和广告费用将由公司自有资金投资，不再使用募集资金；“职业教育业务发展项目”中教师培训费用将由公司自有资金投资，不再使用募集资金。

2、删除募集资金投资项目之“补充流动资金”。

3、由于募集资金总额减少，发行对象认购金额需要相应减少，经友好协商，各发行对象同意按照同比例缩减认购金额。

此外，本次预案修订根据公司、发行对象及募集资金投资项目的最新情况对原有内容进行了更新，各章节修订内容具体如下：

■

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二零一六年十二月二日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-071

上海新南洋股份有限公司关于签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议经审议通过了《关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》、《关于本公司与上海交大企业管理中心签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》、《关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于本公司与东方国际集团上海投资有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》和关于本公司与毛蔚瀛签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》。现公告如下：

一、协议签署概述

2015年10月28日，公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产投集团”）、上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎新扬子”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领并购”）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领讯达”）、东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）、毛蔚瀛签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

2016年7月18日，经友好协商，公司与诚鼎新扬子、赛领并购、赛领讯达、东方投资、毛蔚瀛签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”）。

2016年11月30日，因公司对本次非公开发行股票的发行方案进行了修订，经协商，公司与交大产投集团和交大企管中心分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；与诚鼎新扬子、赛领并购、赛领讯达、东方投资、毛蔚瀛分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。

二、协议的主要内容

各方同意，修改《认购协议》第3.1条“认购数量”和第3.2条“认购价格”。修改后的认购价格为21.57元/股。修改后各认购对象的认购数量和认购金额如下所示：

■

三、备查文件

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议

2、公司与交大产投集团和交大企管中心分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；与诚鼎新扬子、赛领并购、赛领讯达、东方投资、毛蔚瀛分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二零一六年十二月二日