上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）
（上接70版）
单位：万元
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2、利润表简表
单位：万元
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注：上述资产负债表和利润表数据均未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
东方国际集团上海投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，公司与东方国际集团上海投资有限公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况
东方国际集团上海投资有限公司的控股股东东方国际（集团）有限公司控制的子公司东方国际创业股份有限公司曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
七、毛蔚瀛
（一）基本情况
毛蔚瀛，男，1977年出生，身份证号为31010819771008XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，国家注册规划师、德国建筑师协会会员。同济大学城市规划本科及硕士；中欧国际工商学院EMBA。2003年11月28日创立了上海易城建筑规划设计有限公司（上海易城工程顾问有限公司前身），2006年5月29日至2013年9月15日任上海易城工程顾问有限公司总经理；2013年9月16日至今，担任上海易城工程顾问股份有限公司的董事长和总经理。
（二）所控制的核心企业及关联企业情况（含担任董、监、高企业）
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（三）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明
毛蔚瀛先生最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，毛蔚瀛先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行前24个月内，毛蔚瀛先生与公司未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要
一、协议主体和签订时间
1、协议主体
发行人（甲方）：上海新南洋股份有限公司
认购人（乙方）：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。
2、签订时间
2015年10月28日
二、认购价格、认购方式、认购数量和金额
1、认购价格
发行人本次非公开发行股票的每股价格为关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.65元/股。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购方式
认购人同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
3、认购数额和金额
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三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、股款的支付时间和支付方式
在甲方本次发行获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、股票交割
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
四、限售期
认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人同意将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺并根据证券登记结算机构有关规定办理相关股份锁定事宜。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议（认购人为法人或合伙企业的）经双方法定代表人或授权代表人签字或加盖双方公章/（认购人为自然人的）经发行人法定代表人或授权代表签字或加盖发行人公章并经认购人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；
2、本次非公开发行涉及的相关事项获得有权国有资产监督管理部门批准或同意；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
六、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，本协议无其他保留条款和前置条件。
七、违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
2、任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
3、若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方除有权没收乙方业已支付的认购保证金外，有权要求乙方另行支付其全部认购金额的3%作为违约金，若尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。尽管有上述约定，如因证券监督管理部门、国资监管部门或其它有权主管部门对乙方所作出的行政决定、裁定或要求等不可抗力因素，导致乙方无法履行认购增发股份的承诺，公司应在乙方确定无法认购之日起5个工作日内退还乙方缴纳的认购保证金，且不视为乙方违约。
4、尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
八、附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）
2016年7月18日，新南洋与本次非公开发行新引入的投资者赛领讯达、赛领并购、诚鼎新扬子、东方投资及毛蔚瀛共五名投资者分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，协议主要对新南洋与投资者之间的战略合作安排作出了约定，具体内容如下：
“乙方（指认购方）参与认购本次非公开发行，主要是基于对甲方（指新南洋）主营业务和行业前景的认可，看好甲方长期的投资价值。乙方承诺：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方具有长期稳定的持股意愿，拟通过本次非公开发行对甲方进行战略性投资，支持公司的业务发展，以实施本次募集资金投资项目。双方将充分利用各自资源优势，相互支持促进，着眼长期合作，谋求共同发展，实现互利共赢，建立密切稳定的战略合作关系。”
此外，新南洋与赛领讯达、赛领并购、诚鼎新扬子分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》中还对合伙企业合伙人的基本情况、资金募集到位的义务，股份转让限制、合伙人份额转让限制及不存在分级收益等结构化安排等作出了约定。
九、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
2016年7月18日，新南洋与本次非公开发行股票的认购对象交大产投集团、交大企管中心分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；与本次非公开发行新引入的投资者赛领讯达、赛领并购、诚鼎新扬子、东方投资及毛蔚瀛共五名投资者分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，协议主要对新南洋与投资者之间认购股份的价格及数量的调整作出了约定，具体内容如下：
1、认购价格
因发行人在定价基准日至发行日期间发生派息事项，认购对象认购本次非公开发行股票的价格由21.65元/股调整为21.57元/股。
2、认购数额和金额
因发行人对本次发行的募集资金总额作出调整，各认购对象同意按照原认购比例统一调整认购数量及金额，调整后的具体情况如下所示：
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过59,257.76万元（含59,257.76万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的35,607.76万元用于K12教育发展项目，23,650.00万元用于投资职业教育产业平台。募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）K12教育业务发展项目
1、项目背景
教育是推动国家经济发展的原始动力，是发展科学技术和培养人才的基础，决定着一个国家和民族的未来。随着我国教育投入的不断增强、教育理念的不断更新、教育手段的不断升级，21世纪以来，中国教育事业的发展取得了可喜的成就。2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》是我国今后一个时期内教育发展的纲领性文件，民办教育作为教育事业的重要补充，已经成为教育行业未来发展的一大趋势。
K12教育在国内主要用户群体年龄范围一般为7至18岁，由于对应用户是以基础知识学习和个体综合素质提升为主要目标，因此有时间且有刚性需求参与各类可提升个人素质或学习兴趣的课程。
2014年11月，教育部联合各部委出台了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确了教育信息化的发展路径。2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上首次提出“互联网+”战略，将互联网发展正式提升到国家战略层次，随着技术水平的不断进步，互联网开始加速渗透各行各业，“互联网+”为传统行业的二次发展提供了一个契机，教育行业作为传统行业，正在迎来互联网时代的新机遇。
为了把握K12教育发展的战略机遇并充分发挥新南洋在K12教育培训领域的品牌及资源优势，公司拟通过增加教学研究投入、数字化学校和资讯互动平台建设以及拓展校区等方式，强化公司在K12教育领域的先发优势。
本项目拟投资44,885.34万元，其中，教学研究及数字化课程建设拟投资10,814.40万元；IT系统研发及资讯互动平台建设拟投资4,000.00万元；校区拓展合计投入30,070.94万元。
2、投资项目基本情况
（1）教学研究及数字化课程建设投入10,814.40万元
为进一步提升课程核心竞争力，拟进行产品的研发升级，实现部分课程内容的数字化，以配合进一步的业务发展及区域扩张，具体如下：
1）课程产品体系研发升级
以长三角为主，配套不同区域的学生培养要求，建设昂立中学生专项指导课程内容的研发，预计投入约1,814.40万元。
以昂立外语、昂立少儿客户群需求为依据，进行昂立青少儿英语专项指导课程内容研发，预计投入约1,000.00万元。
核心课程体系的研发，促进了课程高质量的迭代，是培训效果及口碑的基础，并能够保证教学品质的相对一致性。
2）题库建设
题库，是教学培训过程中课堂、课后训练，测评的基础，精选的题库是教学效果保证的基础和关键。本次专项的教研投入中，题库系统建设是重点内容之一。普通精选题库预计投入约为600.00万元，自编精选题库预计投入约为500.00万元，配套微课录制预计投入约为900.00万元，题库建设合计投入约2,000.00万元。
3）配套课程的课件建设
实现数字化课堂内容体系，是“i昂立”数字化战略的重要组成部分，课程内容的数字化、网络化，大大提高了课堂呈现的丰富性，也成为移动学习的内容基础。
中学生专项拟建设5万单元视频课程，投入3,000.00万元；青少儿英语专项拟建设3万单元视频课程，投入2,000.00万元，两项合计预计投入约为5,000.00万元。
4）教师队伍建设投入
教师队伍建设专项资金重点用于教师招聘及培训经费支出。按项目规模估算，3年合计5,000人次，预计投入约为1,000.00万元。
（2）IT系统研发及资讯互动平台建设投入4,000.00万元
1）“i昂立”数字化战略
随着互联网，尤其是移动互联网的迅猛发展，数字化教育及学习已成为重要的发展趋势。目前，从国内外教育培训机构以及培训市场现状来看，业务形式主要分为传统面授学习、在线网络课堂和移动在线培训，国内大型教育集团均已在在线教育领域耕耘多年，且均视为战略性业务发展方向，其他一部分培训机构也陆续重视在线业务，或从线下开始重点转向线上及移动教育，或把传统培训与在线教育相结合；从业务手段的发展趋势上来看，基于现有面授培训的业务形态，在用户体验的角度上开发用户需求，提供个性化教学服务；完整的、全方位立体式的教学服务，加上优质的教学与师资质量的把控，能进一步优化效率、提升品质、满足客户需求。在线教育定向投入的目的和意义在于，一方面进行现有教学及服务手段的数字化、网络化升级，进一步提升教育培训板块的核心竞争力和可持续发展能力，另一方面，在线教育产品本身也可实现一定规模的收入。
鉴于公司K12教育的发展现状及未来发展趋势，公司制定了全面数字化和网络化升级的“i昂立”数字化发展战略。“i昂立”数字化发展战略的重点在于数字化平台建设及第三方资讯入口平台建设。
2）数字化平台建设
公司K12教育未来发展的方向是成为一个融合面授学习、互联网教育和移动学习的立体化、数字化的教育培训平台。该平台不仅可以为各类人群提供各自所需的教育培训服务，同时打破时间、地域与习惯上的限制，让学员可以在任何时间、任何地点以任何方式进行学习。为了更好突出竞争力，公司拟在平台服务体系上增加差异化服务模块，让学员能够体验到既全面且具有个性化的教学服务，进而打造出K12教育培训领域最专业、最具核心竞争力的教育平台。而公司在K12领域的在线教育经验及研发的系统，也可陆续转化和惠及其他各业务培训板块，从而带动整体业务形态的升级。
数字化平台系统建设投入主要分为以下四大部分：
第一部分为基础硬件投入，主要包含服务器及路由器、防火墙等系统设备，以及带宽租用费用，预计投入约300.00万元。
第二部分为基础软件投入，运营支持IT系统建设（数字化平台运营系统），涵盖从市场营销至业务运营全流程IT管理系统，预计投入约为200.00万元。
第三部分为专项研发投入，基于O2O的教研系统及家校服务系统研发，预计投入1,500.00万元。
第四部分为数字化学校配套硬件投入，包括教学教研服务配套学习设施提升，PAD学习工具及校区视频教学、储备设备投入，其他设备（电子书写、存储）投入等，预计投入约为1,000.00万元。
3）第三方入口平台建设及运营（WEB端、手机端）
平台研发、平台运营及维护预计投入为1,000.00万元。
（3）学习中心拓展
公司拟以长三角地区为立足点逐步进行学习中心拓展，新设学习中心，主要投入包括场地租赁及装修费用、设备购置及安装费用、人员工资及宣传费用等，学习中心拓展预计投入30,070.94万元。
3、经济评价
K12教育业务发展项目预计投资总额为44,885.34万元，拟投入募集资金35,607.76万元。预计该项目投入运营后，内部收益率为29.61%，投资回收期为4.94年。
4、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）符合国家产业政策和公司发展战略的需要
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中明确了我国教育发展的战略目标，即“到2020年，基本实现教育现代化，基本形成学习型社会，进入人力资源强国行列”，纲要鼓励发展民办教育，鼓励提供更加丰富的优质教育资源并健全充满活力的教育体制。
根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》显示，未来5到10年，中国教育培训市场潜在规模将达到5,000亿元。尤其是中小学的教育兴趣培训，拥有超出3,000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，每年参加各类培训的青少年儿童超过1亿人次。目前，我国现有2亿多的中小学生。而在大中城市，90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的特长及兴趣培训，这是一个巨大的需求群体市场。
公司在K12教育培训领域深耕多年，提早进行了战略布局，拥有良好的线下业务资源，旗下昂立教育在教育培训领域具有品牌优势。
2）调整产品结构的需要
公司教育培训主营业务的发展需要加大对于课程产品研发、题库建设、课件建设及数字化平台建设的投入。
公司目前K12教育领域业务以线下机构运营为主，搭建线上教育平台能够充分发挥在线系统导入流量的功能，实现线上+线下互动的良性业务发展模式，这是公司拥抱互联网趋势，增强业务发展的应有之义。随着智能移动终端设备的普及与进步，公司现有软硬件平台亟需通过升级优化以适应未来业务的发展。
3）扩大业务规模，实现内生增长的需要
公司现有K12教育培训业务运行良好，投入与回报可控，公司在现有成熟运营模式的基础上，有步骤地进行学习中心拓展，是构建业务版图的重要举措。
（3）项目实施的可行性
1）市场前景广阔
根据国家统计局《2014年中国统计年鉴》数据显示，2013年处于K12教育阶段的学龄人口约有1.62亿，2014年该数字已经超过1.80亿，而根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中提出的阶段战略目标，到2020年，我国K12教育的实际在校人数将达到2.12 亿人，市场前景广阔。
2）行业成长性较好
教育是社会进步、民族振兴的基石，教育在国民经济发展中具有不可替代性，随着经济发展的不断深入，教育行业的支柱作用将会逐渐强化，人才培养、国民素质提高的紧迫性与必要性决定了教育行业的发展将会呈现较为良好的发展态势。
伴随着经济发展的另一现象为国民收入的持续增长，再加上普通民众对于教育的逐步重视，人均可支配收入中教育支出的金额势必将逐渐增加，教育行业未来发展前景向好。
3）技术发展提供增长保障
我国已进入科学技术快速发展期，网络宽带技术的不断提升和普及，多媒体技术的逐渐成熟，为教学手段的改善提供了技术保障；移动终端网络及设备的逐步发展，降低了移动互联网教育工具的使用门槛；大数据技术的成熟，使得精准定位客户需求成为了可能，结合个性化的教育需求设计个性化的教育产品，能够提高公司产品的市场吸引力。
4）公司商业模式成熟
公司旗下昂立教育是全国知名的非学历教育培训机构之一，经过多年的梳理、整合，目前已拥有了一套比较成熟的办学理念及商业模式，可复制性较强。根据公司未来三年发展规划，公司计划在全国范围内开展K12教育培训业务。
（二）职业教育业务发展项目
1、项目背景
2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称《决定》），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确创新民办职业教育办学模式，积极支持各类办学主体通过独资、合资、合作等多种形式举办民办职业教育；探索发展股份制、混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。探索公办和社会力量举办的职业院校相互委托管理和购买服务的机制。引导社会力量参与教学过程，共同开发课程和教材等教育资源。
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。在这个过程中，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野。在这些因素的作用下，原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，职业教育和民办学校因此都迎来历史性的机遇。
为了把握职业教育发展的战略机遇，公司拟通过共同设立、收购等形式与职业教育学院进行合作，向其提供教育管理服务及硬件保障措施，以提高其教学质量和办学规模。
2、投资项目基本情况
公司拟投入资金25,000.00万元新设立职业教育产业平台，通过该平台与职业院校开展多方位的合作，向职业学院提供教育管理服务，提高学院的办学水平和教学质量，具体情况如下：
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（1）与职业院校合作的主要内容
公司拟通过新设募投项目实施主体向职业院校提供教育管理服务，主要服务项目包括：为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务。
为满足学院招生规模扩张，公司拟根据各合作院校的在校学生规模、专业特色、自身的基础设施条件及发展前景的因素为各学院提供建设学生宿舍和实训中心（含配套专业实训设备）的资金。
（2）获取投资回报的方式
公司根据所提供的教育管理服务的内容及成效，结合在校学生的人数及学费标准收取不同比例的服务费用，同时根据学生宿舍的住宿人数及实训中心的使用情况收取相应的住宿费用和使用费。
3、经济评价
职业教育业务发展项目预计投资总额为25,000万元，拟投入募集资金23,650万元。预计该项目投入运营后，项目内部收益率为16.36%，投资回收期为6.98年。预计每年新增收入5,900万元，实现净利润2,300万元。
4、项目的必要性和可行性
（1）国内部分高等职业院校提升办学水平的需求
截至2014年末，我国已有1,300多所高职院校，在校学生超过1,000万人，高职教育已占据整个高等教育规模的40%。部分高职院校受困于财政投入规模的限制，受困于高水平师资队伍和课程体系建设的限制，受困于教学实训场所及设施缺乏的限制，导致教学质量难以提高、招生规模难以扩大、学生就业率难以提升。
通过公司提供的招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务，学校可以提升教学质量、扩大招生规模、提高学生就业率，实现学校的良性发展，为社会培养更多更优秀的实践型人才。
（2）项目的实施有利于提升公司的盈利能力，获得较为稳定的投资收益，为投资者提供更好的回报
项目实施后，公司通过服务费收入、配套及实训设施使用费收入获取良好的经济效益，并通过合作模式的持续实践与优化，形成可复制的发展职业教育的商业模式。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响；不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过27,472,304股（含27,472,304股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。
本次发行后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，改善公司的收入构成，促进公司持续健康发展。
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。本次非公开发行募集资金将用于募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体盈利水平、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将改善公司的现金流状况，现金流量的波动趋缓，有效提升公司经营业绩。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。因公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然分开、各自独立承担经营责任和风险。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年9月30日，按合并报表口径，公司资产负债率为49.80%。截至 2016年6月30日，按合并报表口径，公司资产负债率为56.08%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的风险分析
（一）募集资金投向风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于公司当前的发展战略、市场环境和国家教育产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完成，以及项目经营业绩达不到预期收益等风险，例如：在K12教育业务发展项目实施过程中，涉及到60个学习中心的租赁场地不确定导致的收益不稳定风险等；在职业教育业务发展项目中，可能涉及合作双方对办学理念和教学成果评价产生差异导致的合作风险等。
（二）宏观政策风险
本次募集资金部分将用于K12教育业务发展项目、职业教育业务发展项目及补充流动资金项目。相关项目建设基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变动，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。
（三）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关业务板块发展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员、信息系统平台等提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。
（四）财务风险
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。
（五）审批风险
本次发行的最终实施尚需获得公司中国证监会核准。上述事宜为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）股票价格风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值，给投资者带来股票投资风险。
第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行《公司章程》（2015年3月修订）规定，公司的利润分配政策及利润分配决策程序和机制如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策
（下转72版）
