华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第九十三次会议
决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-291
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第九十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日以邮件方式发出召开第五届董事会第九十三次会议的通知，会议于2016年11月30日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于选举董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）提名王文学、郭绍增、孟惊、胡学文、赵鸿靖为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历见附件一）。
公司独立董事在对董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：第六届董事会董事候选人的提名程序、选举程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于选举独立董事的议案》
公司第五届董事会提名朱武祥、张奇峰、段中鹏为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件二）。上述三位独立董事候选人的有关材料将提交上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(三)审议通过《关于与安徽省合肥市肥东县人民政府签署〈合作备忘录〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-292号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于与广东省四会市人民政府签署〈合作备忘录〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-293号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于拟与深圳平安大华签署〈增资协议〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-294号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-295号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(七)审议通过《关于拟发行长期限含权中期票据的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-296号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于公司下属子公司九通投资拟非公开发行公司债券的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-297号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(九)审议通过《关于为下属子公司非公开发行公司债券提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-298号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(十)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-299号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(十一)审议通过《关于下属子公司拟收购河北精锐房地产开发有限公司的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-300号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
(十二)审议通过《关于提请召开公司2016年第十四次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-302号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
附件一：董事候选人简历
王文学，男，1967年出生，中专学历。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏控股董事长兼总裁、华夏幸福董事长；现任华夏控股董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福董事长、廊坊银行股份有限公司董事。王文学先生为公司实际控制人，目前未直接持有公司股份。
郭绍增 ，男，1963年出生，工商管理硕士。历任华夏控股董事兼副总裁、华夏幸福董事。现任华夏控股及华夏幸福董事，华夏幸福创业投资有限公司董事长，融通资本（固安）投资管理有限公司董事长，廊坊银行股份有限公司副董事长。目前未直接持有公司股份。
胡学文，男，1959年出生，大专学历。历任华夏控股工程副总经理、分公司总经理、副总裁、董事。现任华夏控股监事会主席、华夏幸福董事兼副总裁。目前未持有公司股份。
孟惊，男，1967年出生，本科学历。历任华夏控股人力资源部经理、分公司总经理、副总裁、华夏控股监事会主席。现任华夏控股董事、华夏幸福董事兼总裁。目前持有公司457,100股。
赵鸿靖，男，1978年出生，硕士学历。历任正大置地（有限）公司城市开发二部副总经理、资深副总裁助理；路劲地产集团北京区总经理助理；华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心总经理；华夏幸福总裁助理。现任华夏幸福副总裁。目前未持有公司股份。
附件二：独立董事候选人简历
朱武祥，男，1965年出生，博士。历任清华大学经济管理学院经济系助教、经济系讲师、金融系副教授。现任清华大学经济管理学院金融系教授，同时兼任华夏幸福、中兴通讯股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中国信达股份有限公司、北京建设(控股)有限公司独立董事，光大证券股份有限公司及紫光股份有限公司监事。
张奇峰，男，1973年出生，博士。历任中国工商银行湖南省衡东县支行会计与电脑主机员，上海立信会计学院会计与财务学院副院长。现任上海立信会计金融学院会计学教授，同时兼任华夏幸福独立董事、新疆天富热电股份有限公司独立董事。
段中鹏，男，1967年出生，经济学硕士，高级金融经济师。历任北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书、党委委员、总经理助理。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事、党委委员、副总经理、董事会秘书，兼任北京市京伦饭店有限责任公司董事长，北京欣燕都酒店连锁有限公司董事长，石家庄雅客怡家酒店管理有限公司董事长、华夏幸福独立董事。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-292
华夏幸福关于与安徽省
合肥市肥东县人民政府
签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：备忘录
2. 合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3. 本项目原则上在备忘录签订后6个月内启动政府相关采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年11月30日召开第五届董事会第九十三次会议审议通过了《关于与安徽省合肥市肥东县人民政府签署〈合作备忘录〉的议案》,同意公司与肥东县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省合肥市肥东县约定区域合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与肥东县约定区域政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）的项目采购程序，提交应标文件。
二、合同的双方当事人
甲方：肥东县人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进安徽省肥东县的科学发展，全力破解空间资源瓶颈、高效聚合产业高端要素、切实改善人居环境、加速促进经济转型升级、全面推进新型城镇化，甲方拟引进乙方形成战略合作关系，打造 “产、城、人、文” 四位一体且“特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜居”的特色小镇。双方签署如下备忘录。
(一)合作内容
甲方将以安徽省合肥市肥东县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为1.66平方公里，北至学林路，东至桥头集路，南至岱河路，西至金阳路。（具体委托区域占地面积以正式合作协议约定为准）
甲方委托乙方在委托区域内遵循肥东县总体规划的原则上进行投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括但不限于土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
甲方承诺将委托区域内所新产生的财政收入的地方留成部分作为偿还乙方的投资成本及投资回报的资金来源。具体内容以正式合作协议为准。
（二）合作宗旨
1. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动机器人特色小镇建设不断向纵深迈进。
2. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
（三）合作推进
1. 建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
2. 本项目原则上在本备忘录签订后6个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署使公司与肥东县人民政府形成战略合作关系，双方将建立专项协调机制，促进公司与肥东县人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解肥东县人民政府推进委托区域新型城镇化的总体要求，从而定制机器人特色小镇建设方案。
五、合同履行的风险分析
肥东县人民政府将于本备忘录签订后6个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经肥东县人民政府通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为本项目中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十三次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-293
华夏幸福关于与广东省四会市
人民政府签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：备忘录
2. 合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3. 本项目原则上在备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年11月30日召开第五届董事会第九十三次会议审议通过了《关于与广东省四会市人民政府签署〈合作备忘录〉的议案》,同意公司与广东省四会市人民政府签署《关于整体委托开发建设经营广东省四会市约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与广东省四会市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）的项目采购程序，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：四会市人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进广东省四会市的科学发展，加速四会市经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。
(二)合作内容
甲方拟以广东省四会市行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作。委托区域占地面积约为75平方公里，东至北江、西至四会市市界、北至绥江、大沙镇镇界，南至四会市市界。四至范围以正式协议为准，面积以实际测量为准。
甲方委托乙方在委托区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按照约定比例留存，剩余部分全部作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。
（二）合作宗旨
3. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。
4. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
（三）合作推进
3. 建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
4. 本项目原则上在本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合同，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署为公司与四会市人民政府的合作奠定了基础，双方将建立专项协调机制，使公司与四会市人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解四会市人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。公司与四会市人民政府签署备忘录，表明了公司持续推进珠三角区域经济带战略布局的决心。
五、合同履行的风险分析
四会市人民政府将于本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经四会市人民政府通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为四会市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十三次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-294
华夏幸福关于拟与深圳平安大华
签署《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1． 合同类型：增资协议
2． 合同金额：深圳平安大华汇通财富管理有限公司拟向香河县胜强房地产开发有限公司增资20亿元（以实际投资金额为准）。
3． 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司香河县胜强房地产开发有限公司（以下简称“香河胜强”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》。平安大华拟以其设立的资管计划募集资金向香河胜强投资，目标投资额不超过20亿元（以实际投资金额为准），其中9亿元向香河胜强增资取得香河胜强45%的股权，其余资金计入香河胜强资本公积。
目前香河胜强注册资本为9亿元，京御地产拟同步向香河胜强增加投资2亿元。本次交易完成后，香河胜强注册资本为20亿元，京御地产持有其55%股权，平安大华持有其45%股权。
公司拟为京御地产、香河胜强与平安大华签署的全部交易文件（包括《增资协议》、《股权回购协议》（如有））义务的履行提供连带责任保证担保；京御地产以其增资完成后持有的香河胜强55%股权提供质押担保。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2016年11月30召开第五届董事会第九十三次会议，审议通过《关于与平安大华签署〈增资协议〉的议案》。
（三）后续事项
公司将根据本协议签订具体的交易合同。如平安大华退出香河胜强，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司；
法定代表人：罗春风；
注册资本：20,000万元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
平安大华的股东为平安大华基金管理有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 增资安排
1) 京御地产、平安大华应向香河胜强增资，其中香河胜强认缴注册资本2亿元，平安大华认缴注册资本9亿元。增资完成后，香河胜强注册资本为20亿元，其中京御地产持有其55%股权，平安大华持有其45%股权。
2) 平安大华认缴的股权增资价款不超过20亿元（具体实缴金额将根据资产管理计划项下委托财产的交付情况确定，股权增资价款中9亿元计入香河胜强的注册资本，剩余部分将计入香河胜强的资本公积金）。
3) 除平安大华书面同意放弃相关前提条件外，平安大华向香河胜强实缴股权增资价款的前提条件如下：
a) 各方已完成本次合作有关的内部审批手续，并取得所有必须的授权；
b) 交易文件均已妥善签署，且相关文件的签署已经华夏幸福及京御地产权利机关审议通过；
c) 京御地产完成2亿元注册资本实缴；
d) 当笔股权增资价款所对应的当期资产管理计划已按照《资产管理合同》的约定追加成功；
e) 若平安大华向香河胜强实缴增资不足20亿元或增资款未能按约定时间到账的，则香河胜强有权按照实际募集金额接受增资或不接受平安大华的任何增资。实缴金额不足20亿元的，京御地产、平安大华以各自对香河胜强实缴的注册资本确认各自的股权比例。
2. 平安大华增资后的股权结构
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股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
3. 平安大华享有的基本权利
1) 同原有股东法律地位平等；
2) 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权；
3) 本协议签署后，香河胜强如发生a)对外举借债务（华夏幸福及华夏幸福下属子公司提供的借款及开发贷除外）；b)向第三方提供担保（为所开发的房地产项目项下物业而向相关商业银行发放的按揭贷款提供的阶段性担保除外）；c) 转让或出售重大资产等事项；d)将平安大华增资款用于其开发建设项目或平安大华认可的其他用途以外的用途；香河胜强应事先取得平安大华书面同意。
4. 违约责任
除非本协议另有规定，任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失。
四、 本次交易对公司的影响
本次与平安大华开展合作，有利于充裕香河胜强的货币资金，推进香河胜强旗下项目开发建设进度。交易完成后，京御地产持有香河胜强55%股权，香河胜强仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十三次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-295
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：廊坊京御房地产开发有限公司、香河县胜强房地产开发有限公司
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：349.22亿元
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上担保已经公司第五届董事会第九十三次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2016年第十四次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司香河县胜强房地产开发有限公司（以下简称“香河胜强”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》。平安大华拟以其设立的资管计划募集资金向香河胜强投资，目标投资额不超过20亿元（以实际投资金额为准），其中9亿元向香河胜强增资取得香河胜强45%的股权，其余资金计入香河胜强资本公积。公司拟为京御地产、香河胜强与平安大华签署的全部交易文件（包括《增资协议》、《股权回购协议》（如有））义务的履行提供连带责任保证担保；京御地产以其持有的香河胜强55%股权提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2016-294号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2016年第十四次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
1. 京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：7亿
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。
截止2016年9月30日，京御地产的总资产为84,533,772,958.31元，净资产为2,201,408,757.42元，2016年1-9月实现营业收入3,092,292,881.30元，实现净利润492,148,713.78元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。
与公司的关联关系：京御地产为公司间接全资子公司。
2. 香河胜强
公司名称：香河县胜强房地产开发有限公司
成立日期：2013年11月1日
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）
法定代表人：刘丹
注册资本：90,000万元
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）。
截止2016年9月30日，香河胜强的总资产为9,152,911,479.08元，净资产为1,191,428,256.01元，2016年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-5,050,416.34元。
与公司关联关系：香河胜强为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
1) 担保方式：公司提供连带责任保证担保，京御地产以其持有的香河胜强增资后55%的股权提供质押担保。
2) 担保内容：京御地产、香河胜强与平安大华签署的全部交易文件（包括《增资协议》、《股权回购协议》（如有））义务的履行。
四、 董事会意见
本次担保对象均为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币349.22亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为347.96亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的257.23%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.26亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的0.93%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第九十三次会议决议》；
2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-296
华夏幸福关于拟发行长期限含权
中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司第五届董事会第九十三次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的长期限含权中期票据，具体方案如下：
一、 本次中期票据的发行方案
1. 发行人：华夏幸福基业股份有限公司
2. 注册及发行规模：拟注册规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
3. 债券期限：基础期限不超过5年（含），附公司可续期及赎回权等选择权，可以为单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4. 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。
5. 募集资金用途：补充项目资本金、偿还金融机构融资、用于项目建设等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
6. 发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。
7. 发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
8. 决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
9. 担保方式：无。
二、 董事会提请股东大会授权事宜
(一)公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。
(二)公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次中期票据发行如下具体事宜：
1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜。
2. 如国家、监管部门对于中期票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整。
3. 聘请本次中期票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所及评级机构。
4. 签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。
5. 办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次中期票据发行所必需的手续和工作。
(三)在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次中期票据发行相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行中期票据有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 本次中期票据发行履行的公司内部审批程序
本次长期限含权中期票据的发行已经公司第五届董事会第九十三次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次长期限含权中期票据的发行情况。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-297
华夏幸福关于下属子公司九通投资
拟非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）为进一步改善其债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和其资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查九通投资相关情况，公司董事会认为：九通投资符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：
一、本次非公开发行公司债券的发行方案
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权九通投资董事会根据九通投资资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。
（三）挂牌转让方式
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权九通投资董事会确定。
（四）债券期限
本次公司债券发行期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权九通投资董事会根据九通投资资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权九通投资董事会根据九通投资财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（六）偿债保障措施
1、九通投资将为本次公司债券发行设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
2、若九通投资未能足额提取偿债保障金，九通投资将在公司债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）10个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日5个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若九通投资未能足额提取偿债保障金，九通投资将不以现金方式进行利润分配。
3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
（七）担保方式
本次债券发行由华夏幸福基业股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，该担保事宜已经华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第九十三次会议审议通过，尚需通过公司2016年第十四次临时股东大会批准。
（八）决议有效期
本次债券发行事宜经股东大会审议通过后，相关决议在本次债券存续期内持续有效。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权九通投资董事会在公司股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据九通投资财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
2、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据九通投资和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、决定聘请中介机构，协助九通投资办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
7、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得华夏幸福基业股份有限公司股东大会批准及授权的同时，授权九通投资董事会在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及转让的相关事宜，具体处理与本次发行公司债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第五届董事会第九十三会议审批通过，尚需通过公司2016年第十四次临时股东大会批准，并取得相关无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露九通投资非公开发行公司债券后续事宜。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-298
华夏幸福关于为下属子公司
非公开发行公司债券提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：九通基业投资有限公司
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：349.22亿元
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上担保已经公司第五届董事会第九十三次会议审议通过，尚需提交公司2016年第十四次临时股东大会审议。
一、 担保情况
（一）担保情况概述
经公司第五届董事会第九十三会议审议通过，公司控股子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟面向合格投资者非公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）公司债券（具体内容详见同日公告的临2016-297号公告）。公司拟为九通投资非公开发行公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2016年第十四次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日；
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
法定代表人：胡学文；
注册资本：309,000万元；
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。
截止2016年9月30日，九通投资合并范围的总资产为94,120,183,049.55元，净资产为15,058,421,506.81元，2016年1-9月实现营业收入11,962,704,332.29元，实现净利润5,267,041,925.72元；
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
公司拟与被担保人签署《担保协议》及致投资者的《担保函》。公司为九通投资发行公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年，保证的范围包括债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司下属间接全资子公司，公司董事会结合九通投资的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对九通投资发行非公开发行公司债券提供担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币349.22亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为347.96亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的257.23%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.26亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的0.93%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第九十三次会议决议》；
2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-299
华夏幸福基业股份有限公司
关于授权下属公司核定对外担保额度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保具体情况如下：
■
上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2016年11月30日召开公司第五届董事会第九十三次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2016年第十四次临时股东大会审议。
二、 被担保人/融资主体基本情况
1. 香河京御房地产开发有限公司（以下简称“香河京御”）
成立日期：2009年2月13日
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）
法定代表人：孟惊
注册资本：3亿
经营范围：房地产开发、楼盘销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。
截止2016年9月30日，香河京御总资产为8,108,553,436.52元，净资产为930,378,588.82元，2016年1-9月实现营业收入247,492,011.90，实现净利润21,592,255.52元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，下同）
与公司的关联关系：香河京御为公司全资子公司。
2. 香河县胜强房地产开发有限公司（以下简称“香河胜强”）
成立日期：2013年11月1日
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）
法定代表人：刘丹
注册资本：90,000万元
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）。
截止2016年9月30日，香河胜强的总资产为9,152,911,479.08元，净资产为1,191,428,256.01元，2016年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-5,050,416.34元。
与公司的关联关系：香河胜强为公司全资子公司。
3. 固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）
成立日期：2009年12月21日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本：29亿
经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。
截止2016年9月30日，固安京御幸福的总资产为38,797,004,261.94元，净资产为5,123,311,502.90元，2016年1-9月实现营业收入641,891,941.70元，实现净利润-1,051,117.14元。
与公司的关联关系：固安京御幸福为公司全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、 董事会意见
本次公司为下属全资子公司的融资事宜提供担保，董事会结合该等公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司进行担保，同意董事长签署担保文件并在担保范围内对担保方式进行调整。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币349.22亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为347.96亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的257.23%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.26亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的0.93%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件目录
1. 《华夏幸福第五届董事会第九十三次会议决议》；
2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-300
华夏幸福关于下属子公司拟收购
河北精锐房地产开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”或“乙方”）拟与河北今朝建工集团有限公司、秦子砚（以下合称“甲方”）签署《关于河北精锐房地产开发有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“本协议”）。根据协议约定，乙方拟收购甲方持有的河北精锐房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权，暂定交易价款为1,275,023,165.55元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易将提交公司2016年第十四次临时股东大会审议。
一、交易概述
(一)目标公司持有位于霸州市的六宗土地（以下简称“目标地块”），总面积约386,725.7平方米，其中商业用地252,228.7平方米，住宅用地134,497.0平方米，并在霸州市承租面积为342.12亩的土地。乙方拟收购目标公司70%股权，暂定交易价款为1,275,023,165.55元，其中标的股权转让价款约为1,004,464,064.94元，乙方承担目标公司对外债务约为270,559,100.61元。
(二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第九十三次会议审议通过。2015年12月，华夏幸福以4.355亿元取得苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（具体内容详见公司于2015年12月24日披露的临2015-303号公告）；2015年12月，京御地产及公司下属子公司及固安华夏幸福基业房地产开发有限公司以9.576亿元收购涿州致远房地产开发有限公司100%股权（具体内容详见公司于2015年12月29日披露的临2015-307号公告）；2016年5月，京御地产以16.2亿元收购河北前钢房地产开发有限公司100%股权（具体内容详见公司于2016年5月20日披露的临2016-106号公告）；2016年8月，公司全资子公司九通基业投资有限公司以22.9264690133亿元收购中科廊坊科技谷有限公司100%股权（具体内容详见公司于2016年8月17日披露的临2016-186号公告）。董事会批准本次交易后，公司连续十二个月内已经董事会审议的股权收购项目将达到公司净资产的50%，公司董事会将本次交易提交公司2016年第十四次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1. 河北今朝建工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：河北省廊坊市霸州市开发区支油办北侧
法定代表人：秦子砚
注册资本：3,000万
经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包叁级；不锈钢护栏、扶手加工制作；建筑工程设计，装饰装修工程设计。
张玉英持有河北今朝建工集团有限公司5%股权，秦子砚持有河北今朝建工集团有限公司95%股权。
2. 秦子砚
性别：女
国籍：中国
住所：北京市大兴区庞各庄镇隆盛大街隆盛东园1号楼1单元202室
秦子砚女士近三年担任的职务包括河北今朝建工集团有限公司执行董事、河北精锐房地产开发有限公司执行董事。
秦子砚女士控制的企业为河北今朝建工集团有限公司及河北精锐房地产开发有限公司。
甲乙双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况
(一)本次交易的标的：目标公司70%股权
(二)目标公司基本情况：
企业名称：河北精锐房地产开发有限公司
法定代表人：秦子砚
住所：霸州市开发区泰山路519号
经营范围：房地产开发及销售、房地产项目策划、地热开发；以下项目仅限分支机构经营：酒店管理。
注册资本：5,000万
股东：河北今朝建工集团有限公司持有目标公司51%股权，秦子砚持有目标公司48%股权，张浩持有目标公司1%股权。
目标公司最近一年又一期财务指标
单位：元
■
注：目标公司开发的馨苑家园项目不属于本次乙方收购的目标项目，项目权益归甲方所有。
(三)本次交易涉及的土地、房屋及租赁土地情况
1. 国有土地使用权
■
注：上述第1及第5宗地块目前处于被抵押状态，甲方应在乙方支付首笔股权转让价款前办理抵押解除手续。
2. 房屋产权
目标公司拥有位于霸州市开发区泰山路东侧的9处房产，房屋面积共计16,255.9平方米，其中7处房产处于被抵押状态，甲方应在乙方支付首笔股权转让价款前办理抵押解除手续。
3. 承租土地情况
根据目标公司已签署的相关合同，目标公司在霸州市共租赁342.12亩土地。
四、目标公司已开发房地产项目情况
目标公司目前正在开发的房地产项目包括河北精锐老年公寓项目、河北精锐商务会馆项目、河北精锐温泉养生园项目及玫瑰庄园二期项目。河北精锐老年公寓项目占地面积90亩，规划总面积32,585.48平方米，竣工面积0；河北精锐商务会馆项目占地面积101.6亩，规划总面积16,649.26平方米，竣工面积14,189.78平方米，已销售面积0；河北精锐温泉养生园项目占地面积186.75亩，规划总面积52,747.09平方米，竣工面积20,671.96平方米，已销售面积11,062.58平方米，销售预收款214万元；玫瑰庄园二期项目占地面积201.7亩，规划总面积134,497平方米，竣工面积0。
五、协议的主要内容
(一)先决交易条件
乙方根据本协议约定收购标的股权的前提为如下先决条件全部成就：
1. 协议已经生效且经乙方有权机关审议批准；
2. 乙方及其聘请的相关专业机构完成了对目标公司及目标项目的尽职调查工作，且乙方对该等尽职调查的结果满意。目标公司及目标地块不存在影响本协议项下交易的重大问题。
(二)标的股权的转让
河北今朝建工集团有限公司将其持有的目标公司51%股权转让给乙方，秦子砚将其持有的目标公司19%股权转让给乙方。
(三)暂定交易价款
乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益而应支付的交易价款暂定为1,275,023,165.55元，其中标的股权转让价款约为1,004,464,064.94元，乙方承担目标公司对外债务约为270,559,100.61元。
(四)交易价款调整原则
1. 截至交割日，目标公司因下列任一情形而需承担任何负债或应付款的，该等款项相应地自标的股权转让对价中予以扣除：目标公司存在或发生本协议未列明或未获双方事先认可的负债；目标公司发生的经各方确认的日常经营支出；馨苑家园项目（非本次交易目标项目）清算税金及目标项目合同质保金总额。
2. 截至交割日，目标公司新增任何资产（如有）或目标公司账户内有现金盈余的，均归乙方所有，且交易价款不作调整（馨苑家园项目的银行存款、现金除外）。
(五)交易价款支付安排
1. 首笔交易价款
首笔交易价款为1,025,023,165.55亿元，乙方应在下列条件全部满足后5日内向乙方支付该笔款项：
1) 股权变更及目标公司董事、监事及高级管理人员的工商变更登记文件已齐备。
2) 乙方将公司证照、公章、账户等交由甲方与乙方各自指定的人员共同保管。
3) 目标公司土地使用权已解除抵押，全部目标地块不存在任何抵押等权利负担。
4) 目标公司处房屋所有权已解除抵押，在建工程及目标项目全部房产不存在任何抵押等权利负担。
首笔交易价款支付后，甲方负责在2个工作日内完成将标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续。
2. 第二笔交易价款
第二笔交易价款暂定为1.5亿元，该笔交易价款将根据交割日资产负债表体现的目标公司负债情况调整，并在下列条件全部满足后5日内支付：
1) 目标公司相关债务已妥善解决，目标公司相关合同已经依据甲乙双方协议解除或进行处理。
2) 甲方完成将标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续且依据协议约定完成交割事项。
3) 目标公司税务登记变更、银行印鉴变更等需要甲方配合的变更手续已全部完成。
3. 第三笔交易价款
第三笔股权转让对价为1亿元扣除馨苑家园项目清算税金及目标项目合同质保金总额，在甲方负责完成馨苑家园项目的税务清算、双方就全部合同中质保金总额进行了梳理和书面确认后支付。
4. 乙方有权在向甲方支付任意一笔股权转让对价时，直接从该笔股权转让对价中扣除届时应由甲方承担的违约金、赔偿金或本协议约定的其他甲方应承担的款项。
(六)违约责任
1. 甲方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期1日，甲方应当按照暂定交易价款0.5％。的标准，按日向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应向乙方支付相当于暂定交易价款20%的违约金且须保证甲方及目标公司无条件退还乙方已支付的全部款项（甲方与目标公司对此承担连带责任）。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
2. 在每一次付款条件全部成就的前提下，因乙方原因乙方未按本协议约定支付甲方应付款项的，则每逾期1日，乙方应按应付未付金额的0.5％。向甲方支付违约金。逾期超过30日的，则甲方有权解除合同，甲方解除合同的，甲方应退还乙方已付款项（甲方与目标公司对此承担连带责任），乙方按本协议暂定交易价款的20%向甲方支付违约金。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购顺利完成后，将增加公司在霸州市的土地储备，本次交易符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。
七、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十三次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年12月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-301
华夏幸福基业股份有限公司
第五届监事会第十四会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2016年11月30日在佳程广场A座23层报告厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于选举监事的议案》
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，经公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）提名常冬娟、张燚为公司第六届监事会由股东代表担任的监事候选人（候选人简历详见附件）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2016年第十四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2016年12月2日
附件：监事候选人简历
常冬娟，女，1980年出生，本科学历。历任华夏控股资金管理高级经理、三浦威特园区建设发展有限公司主管会计。现任华夏控股监事、华夏幸福监事会主席、财务管理专业总监。
张燚，男，1977年出生，本科学历。历任北京市中天辰建筑装饰工程有限公司法务顾问兼总裁秘书；华夏控股法务经理、华夏幸福法人事务部高级经理；现任华夏幸福监事、法务高级专业总监。
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2016-302
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2016年
第十四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第十四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月19日 15点 00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月19日
至2016年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告，议案1、议案2刊登时间为2016年11月24日，议案3至议案11刊登时间为2016年12月2日。
2、 特别决议议案：2/3/6/7
3、 对中小投资者单独计票的议案：9/10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（下转74版）
