万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-144

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2016年11月28日以通讯形式发出，2016年12月1日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本金的预案》，并同意提请公司2016年第六次临时股东大会审议表决。

北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）是公司全资子公司，注册资本为人民币65,100万元。根据公司目前正在实施业务转型及重大资产重组，且万方天润的门头沟项目已进入清算阶段，为提高资金使用效率，万方天润拟减少注册资本至人民币5,100万元。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司减少注册资本金的公告》（公告编号：2016-145）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘任独立董事的预案》，并同意提请公司2016年第六次临时股东大会审议表决。

公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名田立新先生为公司第八届董事会独立董事候选人，田立新先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司聘任独立董事的公告》（公告编号：2016-146）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-147）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年十二月一日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-145

万方城镇投资发展股份有限公司

关于全资子公司减少注册资本金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资意向概述

1、北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）是万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，注册资本为人民币65,100万元。根据公司目前正在实施业务转型及重大资产重组，且万方天润的门头沟项目已进入清算阶段，为提高资金使用效率，万方天润拟减少注册资本至人民币5,100万元。

2、公司于2016年12月1日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司减少注册资本金的预案》，公司董事会同意此次减资相关事项。

3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次减少注册资本的金额为人民币60,000万元，已超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次减资事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本次减资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、减资主体介绍

公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

公司住所：北京市门头沟区石龙南路 11 号永定镇政府院内 2 排 102 室

法定代表人：张晖

注册资本：65,100 万元

成立日期：2010 年 08 月 02 日

营业期限：2010 年 08 月 02 日至 2060 年 08 月 01 日

经营范围：项目投资;投资咨询;销售建筑材料;房地产开发。

与本公司关联关系：万方发展持有万方天润100%股权。

最近一年及一期财务状况(未经审计)

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三、减资方案

万方天润目前注册资本为人民币65,100万元，其中，万方发展出资65,100万元人民币，持股100%，万方天润本次注册资本将减少至5,100万元。万方天润按照《公司法》的相关规定，应先在全市公开发行的报纸上刊登减资公告，自公告之日起45日后向工商部门提出减资申请，办理工商变更登记，变更登记完成后方可实施。

四、本次减资对公司的影响

由于公司目前正在战略转型期，土地一级开发不再作为公司业务重点，为了集中力量发展和突出新主业健康医疗事业，构建医疗布局核心壁垒，公司拟在适当时机将万方天润置出，因此，本次减少注册资本不会对公司的经营管理产生重大影响，也不会影响公司本年度的损益。

相关减资审批手续完成以后，有利于提高公司资金的整体使用效率。本次减资完成后，公司仍然持有万方天润 100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变动。

五、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年十二月一日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-146

万方城镇投资发展股份有限公司

关于公司聘任独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到独立董事崔德文先生提交的书面辞职报告，崔德文先生因个人原因申请辞去独立董事及战略委员会委员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，崔德文先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

公司对崔德文先生在担任公司独立董事任职期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

崔德文先生离职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司将按照相关法律规定提名新的独立董事候选人。

公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名田立新先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），田立新先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。

有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。

特此公告！

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年十二月一日

附件：

田立新，男，1968年11月出生，本科学历，医脉通创始人。1992年7月至1996年1月任北京701厂开发工程师；1996年1月至2003年1月任北京特科能软件技术有限公司总经理；2003年1月至2008年7月任北京金叶天翔科技有限公司总经理；2008年8月至2013年8月任北京金叶天盛科技有限公司总经理；2013年8月至今任金叶天成（北京）科技有限公司总经理。

田立新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；田立新先生未持有本公司股份；田立新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；田立新先生不属于失信被执行人；田立新先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-147

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2016年

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年12月19日（星期一）下午14：45时召开2016年第六次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2016年第六次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年12月19日（星期一）下午14：45 时；

2、网络投票时间：2016年12月18日-12月19日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年12月18日15:00至2016年12月19日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）出席会议对象：

1、于股权登记日2016年12月12日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

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1、公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名田立新先生为公司第八届董事会独立董事候选人，田立新先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。

2、以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并同意提交公司2016年第六次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的公司《关于全资子公司减少注册资本金的公告》（公告编号：2016-145）、《关于公司聘任独立董事的公告》（公告编号：2016-146）。

三、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2016年12月14日、15日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 郭子斌

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第七次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年十二月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月18日15：00，结束时间为2016年12月19日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

万方城镇投资发展股份有限公司

2016年第六次临时股东大会表决单

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2016年 月 日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于聘任独立董事的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第七次会议的《关于公司聘任独立董事的预案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事的提名方式、聘任程序合法。

二、经会前认真审查独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。

综上所述，我们同意田立新先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意将该预案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

肖兴刚、张超、崔德文

二零一六年十二月一日