唐山港集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-067

唐山港集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐山港”）于2016年10月17日上午收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的临2016-054号公告。

公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易已完成标的资产的交割过户，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年10月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《唐山港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同）。

一、本次交易的基本情况

根据公司五届六次董事会会议、五届七次董事会会议和2016年第一次临时股东大会会议决议以及与唐港实业签署的《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》等，公司以发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权；以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元，全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。本次交易标的资产的评估值为219,708.09万元，其中交易价款中的119,708.09万元由公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以现金方式支付。

本次交易完成后，公司将持有津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的过户情况

截至2016年11月9日，曹妃甸实业于唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，曹妃甸实业的股东之一由唐港实业变更为唐山港，唐山港直接持有曹妃甸实业10%股权，曹妃甸实业成为上市公司的参股公司。

截至2016年11月11日，唐港实业与唐山港共同签署《资产移交确认书》，唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理。

截至2016年11月14日，津航疏浚于唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记，津航疏浚的股东之一由唐港实业变更为唐山港，唐山港直接持有津航疏浚30%股权，津航疏浚成为上市公司的参股公司。

截至2016年12月1日，唐港铁路于唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，唐港铁路的股东之一由唐港实业变更为唐山港，唐山港直接持有唐港铁路18.58%股权，唐港铁路成为上市公司的参股公司。

截至2016年12月1日，本次重组涉及的6宗土地使用权办理完毕权利人变更手续，并取得了唐山市国土资源局海港开发区分局换发的土地使用权证书，权利人为唐山港。

三、后续事项

根据重组方案，本次重组的后续事项主要包括：

（一）唐山港尚需就向唐港实业发行270,832,783股股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续。

（二）唐山港尚需在中国证监会核准的期限内发行不超过251,256,281股股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）唐山港尚需向唐港实业支付购买标的资产的现金对价100,000.00万元。

（四）唐山港尚需向上海证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续。

（五）唐山港尚需向河北省工商行政管理局申请办理与上述新增发行股份相关的工商变更登记手续。

(六)本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

四、关于重大资产重组实施的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；唐山港向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理完毕相应的权属变更手续。唐山港向交易对方发行的270,832,783股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，唐山港将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并在上证所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，本次发行股份及支付现金购买资产将实施完毕。发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

（二）法律顾问核查意见

唐山港本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，唐山港现合法、有效地持有津航疏浚30%的股权、唐港铁路18.58%的股权、曹妃甸实业10%的股权及原唐港实业名下的6宗国有土地使用权及其地上附着物；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

五、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号）；

（二）独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的独立财务顾问核查意见》；

（三）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董事会

2016年12月2日