珠海艾派克科技股份有限公司关于
重大资产购买交易事项完成的公告

股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-126

珠海艾派克科技股份有限公司关于

重大资产购买交易事项完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）重大资产购买事项已经2016年4月19日召开的第四届董事会第三十次会议以及2016年5月10日召开的2016年第三次临时股东大会审议并通过。具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

截至目前，本次重大资产购买的交易事项已经完成，现将有关事项公告如下：

一、本次重大资产购买的交易事项的备案情况

1、2016年1月6日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101号）。

2、2016年7月26日，本次交易获得了国家发展和改革委员会的审核通过，国家发改委同意对该项目予以备案，并出具了《项目备案通知书》（备案通知书编号：发改办外资备[2016]345号）。

3、2016年8月3日，本次交易获得广东省商务厅的境外投资备案通过，广东省商务厅同意对该项目予以颁发《企业境外投资证书》（投资证书编号：境外投资证第 N4400201601014号）。

4、2016年11月1日，本次交易取得了中信银行珠海分行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

二、本次重大资产购买的标的股权的交割完成情况

交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票已在纽交所停止交易，联合投资者设立的瑞士子公司Apex Swiss Holdings SARL成为Lexmark的唯一股东。

三、关于标的股权交割情况的中介机构核查意见

1、律师核查意见

北京市金杜律师事务所于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：

本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。

2、独立财务顾问核查意见

东方花旗证券有限公司于2016年11月30日出具了《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

艾派克本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

四、备查文件

1、国家发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（备案通知书编号：发改办外资备[2016]345号）

2、广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（投资证书编号：境外投资证第 N4400201601014号）

3、中信银行珠海分行出具的《业务登记凭证》

4、合并证明

5、《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

6、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二0一六年十二月二日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-127

珠海艾派克科技股份有限公司

重组相关方关于重大资产购买相关

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年4月19日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关重大资产购买议案。同日，艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark International,Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）签署《合并协议》。

公司于 2016 年 4 月 21 日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016 年 5 月 4 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 5 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《珠海艾派克科技股份有限公司对〈关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函〉的回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买报告书》”），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016年11月29日（纽约时间），本次交易的标的资产已完成交割工作，公司的全资瑞士子公司Apex Swiss Holdings SARL收到Lexmark的《合并证书》。

本次重大资产购买的相关交易方所出具的承诺履行情况如下（本公告中的简称与《重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义）：

一、上市公司关于后续补充披露财务资料的承诺

艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

1.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

2.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的Lexmark财务报告及审计报告。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。

2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。

3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。

4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、控股股东、实际控制人保证上市公司独立性的承诺函

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。

3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。

3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

4.保证上市公司依法独立纳税。

5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二日

股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所

珠海艾派克科技股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

■

东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年十一月

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

■■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

（一）交易结构

公司与太盟投资及君联资本管理的投资机构朔达投资在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即Ninestar Holdings Company Limited），开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group Company Limited），开曼子公司II在开曼群岛设立开曼子公司III（即Apex KM Technology Limited），开曼子公司III在香港设立香港子公司I（即Apex HK Holdings Limited），香港子公司I在瑞士设立瑞士子公司I（即Apex Swiss Holdings SARL），瑞士子公司I控股在美国特拉华州设立的合并子公司（即Ninestar Lexmark Company Limited）用于本次合并交易；另外，香港子公司I在香港设立香港子公司II（即Lexmark Holdings Company Limited），香港子公司II在香港设立香港子公司III（即Lexmark Group Company Limited），香港子公司III在瑞士设立瑞士子公司II（即Apex Tech Swiss SARL），作为本次交易贷款的担保人或用于交割后的架构调整之目的。

本次重大资产购买的交易结构如下：

■

本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。合并实施完成后，瑞士子公司I持有Lexmark 100%股份。

本次交易中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截至交割当日，Lexmark已发行的普通股数为62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股。因此，本次交易股东全体股份的金额约27亿美元。

同时，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截止交割当日，Lexmark全部带息债务金额为10.2亿美元。

（二）融资方案

根据开曼子公司I、开曼子公司II、艾派克、太盟投资和朔达投资于2016年11月21日签署的《认购协议》，艾派克、太盟投资和朔达投资以自有资金共计出资约15.18亿美元，其中，艾派克出资现金约7.77亿美元，太盟投资出资现金约6.52亿美元，朔达投资出资现金约0.89亿美元。本次交易的剩余款项将由海外子公司向银团申请中长期并购贷款取得。

二、本次交易的授权、决策和批准情况

（一）艾派克的授权、决策和批准

1、2016年3月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2、2016年4月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》、《关于〈珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及〈珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要〉的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International, Inc.签署〈合并协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》等与本次交易有关的议案。

3、2016年5月10日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc.签署〈合并协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。

4、2016年11月18日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈股东协议〉相关条款的议案》、《关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）Lexmark的授权、决策和批准

1、2016年4月19日（纽约时间），Lexmark召开董事会审议并通过本次交易事项。

2、2016年7月22日，Lexmark召开股东大会审议并通过本次交易事项和《合并协议》。

（三）境内相关机构和政府部门的审批和备案

1、2016年1月6日，本次交易取得了国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101号）。

2、2016年7月26日，国家发改委颁发了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]345号），对本次交易予以备案。

3、2016年8月3日，广东省商务厅向公司颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201601014号），确认本次交易符合相关法律、法规规定。

4、2016年11月1日，中信银行股份有限公司珠海分行就本次交易相关事宜进行了境外投资外汇业务登记。

（四）境外相关机构和政府部门的审批和备案

1、截至2016年8月，本次交易通过了美国、土耳其、波兰、德国、奥地利、俄罗斯及墨西哥7个国家的反垄断审查。

2、2016年8月16日，公司收到CFIUS的正式信函（信函签发日期为8月15日），通知公司本次交易的CFIUS审查第一阶段结束并进入第二阶段，并且第二阶段审查将不迟于2016年9月29日结束。

3、2016年9月30日，公司收到CFIUS的正式信函（信函签发日为2016年9月29日），通知公司本次交易已经通过了CFIUS第二阶段的审查，本次交易的CFIUS审查已经完成。

三、本次交易的交割情况

（一）交割日期

本次交易的交割日期为2016年11月29日（纽约时间）。

（二）交易对价及支付情况

根据《合并协议》，Lexmark的每股合并对价为40.5美元。截至交割当日，Lexmark已发行的普通股数为62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股。因此，本次交易金额约27亿美元。截至本报告书签署日，本次交易的联合投资者已将应付Lexmark普通股股东的合并对价（2,549,911,671美元）全额向美国支付代理支付，其余应付持有限制性股票和期权员工的对价由Lexmark负责完成支付。

（三）标的资产的过户情况

交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票已在纽交所停止交易，瑞士子公司I成为Lexmark的唯一股东。

（四）标的公司债权债务转移情况

截至交割当日，Lexmark已偿还3.2亿美元的流动资金贷款，并将按相关贷款协议开展对现有共计7亿美元债券的赎回工作。

综上所述，截至本报告书签署日，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，相关带息债务转移不存在重大障碍，本次交易交割完成。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中，上市公司根据实际情况对海外特殊目的公司架构和融资方案作出了调整，具体可以参见上市公司2016年11月23日公告的《珠海艾派克科技股份有限公司关于重大资产购买的进展公告》。截至本报告书签署日，除上述事项之外，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。

五、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易的实施过程中，因上市公司董事、监事、高级管理人员任期届满， 2016年8月上市公司对公司董事、监事进行了换届选举，选举后的董事、监事均为原董事、原监事，并续聘原高级管理人员担任公司高级管理人员。前述董事、监事换届选举及高级管理人员续聘为常规的任期届满换届选举及续聘，与上市公司本次重大资产购买无直接关系。

（二）Lexmark董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在交割当日，Lexmark的董事均已更换为上市公司所委派董事，同时更换了部分高级管理人员，以配合日后整合事宜。截至本报告书签署日，除上述人员外，Lexmark不存在其他更换及调整相关人员的情形。

六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为

截至本报告书签署日，在本次重大资产购买实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产购买涉及的协议及承诺主要包括艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司及Lexmark签订的《合并协议》及由Lexmark相关人员和艾派克相关人员出具的各项与本次交易有关的承诺。

截至本报告书签署日，本次交易的交易各方不存在违反相关协议和所作出承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：

（1）Lexmark向纽交所和SEC提交退市和注销登记文件，Lexmark从纽交所退市；

（2）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；

（3）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

（4）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，艾派克本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

二、法律顾问意见

金杜认为，本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。

第三节 备查文件和备查地点

一、备查文件

1、国家发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]345号）；

2、广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201601014号）；

3、中信银行股份有限公司珠海分行办理的境外投资外汇业务登记文件；

4、Lexmark签发的《合并证书》；

5、《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

6、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

二、备查地点

1、珠海艾派克科技股份有限公司

联系人：张剑洲

联系地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼

联系电话：0756-3265238

2、东方花旗证券有限公司

联系人：向清宇、王冠鹏

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

联系电话：021-23153888

珠海艾派克科技股份有限公司

2016年11月30日