大连大福控股股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-53

大连大福控股股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，大连大福控股股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2016 年 11 月 2 日申请早间紧急停牌，停牌时间为 2016 年 11月 2 日全天。2016 年 11 月 3日，公司发布了《大连大福控股股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016－50），明确上述事项对公司构成重大资产重组，公司股票继续停牌。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次交易初步确定主要交易对方均为独立第三方，本次交易不构成关联交易。

（二）交易方式

本次交易方式拟定为现金或发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。

（三）标的资产的行业类型

截至目前，公司本次重大资产重组尚处于前期股权变动协商期，备选资产尚未最终确定。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组进展如下：

（一）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。

（二）初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

三、无法按期复牌的具体原因说明

截至目前，由于公司本次重大资产重组可能涉及公司控股权的变动，相关各方正在积极协商，并且为了保证公司此次重组有序推进，公司正在积极处理前期遗留问题。同时，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，故公司股票无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-54

大连大福控股股份有限公司

对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所于2016年10月12日向我公司下发了《关于对大连大福控股股份有限公司募集资金被冻结事项的问询函》（上证公函【2016】2191号），我公司现将相关情况回复如下：

问询及答复

问询：2016 年 10 月 10 日，中国证监会大连证监局对你公司采取行政监管措施。经核查，公司存在未披露募集资金冻结事项、未披露为控股股东担保事项两项违规事实。现有如下事项需你公司进一步做出说明。

问题一、请你公司说明未及时披露上述行政监管措施决定书的原因。

答复：公司收到大连证监局给公司下发的两份行政监管措施后，公司就公告事宜及时与大连证监局进行沟通，未获得批准延期披露的情况下，公司及时进行了信息披露。

问题二、据核查，2016 年 7 月 1 日，公司募集资金账户（账号：2001234255000978）被辽宁省大连市中级人民法院冻结，冻结额度 2亿元，但公司未对该事项进行披露。请公司核实并补充披露：（1）上述募集资金账户被冻结涉及的具体事项；（2）对方是否提起诉讼，如是，请说明涉诉时间、涉诉金额、起诉事由、诉讼进展；（3）公司未及时披露上述募集资金冻结事项的原因。

答复：（1）公司为大股东大连长富瑞华集团有限公司提供1.4亿元担保，上述事项未履行决策程序。俞陈、于量二自然人就上述债权担保纠纷向法院申请，法院依二自然人申请对公司账户采取了冻结措施。

（2）俞陈、于量二自然人于2015年1月份向大连市中级人民法院提起了诉讼，俞陈、于量起诉标的各为8000万元。上述案件已分别经大连市中级人民法院、辽宁省高级人民法院审理完毕。涉案各方正在协商和解中，公司预计在一周内与其签署调节协议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

（3）因负责该事项的工作人员由于工作失误未能及时将上述事项反馈给公司信息披露部门，造成公司信息披露不及时。根据公司相关规定，公司已对相关人员进行了处罚。公司将以此为戒，加强公司管理，确保公司信息披露的完整，并杜绝此类事项的发生。

问题三、据核查，2015 年 3 月至 5 月，你公司子公司大连福美贵金属贸易有限公司先后与渤海银行大连分行签订两份权利质押协议，质押金额共计5.43亿元，被担保人均为公司控股股东。上述担保事项未履行内部审批程序，亦未对外披露。请公司补充披露未履行审批程序、未对外披露的原因，并说明在未履行审批程序的情况下，签署质押协议的相关责任人。

答复： 2015年3月5日公司控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司与渤海银行大连分行签订渤连分质（2015）第22号权利质押协议，质押金额为4.59亿元，2015年5月25日释放3.75亿元，剩余质押金额为8400万元。公司上述募集资金质押是由公司原董事长代威先生决定采取的措施。鉴于当时情况比较特殊复杂，存在较大的不确定性，因此未履行相应的审批程序及对外披露。

问题四、2016 年 8 月 4 日，你公司发布《关于收到上海证券交易所问询函及公司回复的公告》称，公司不存在其他应当披露的事项。请公司结合上述募集资金冻结事项及担保事项，说明公司前期信息披露是否如实反映实际情况，公司是否存在刻意隐瞒重要信息的情形。

答复：公司2016年8月4日所披露的信息是基于截止上述时间在公司已经取得的资料的基础上所作出的信息披露。关于担保事项，是由于当时情况比较复杂特殊，存在较大的不确定性，且随后公司信息披露主要负责人原董秘及原董事长（代为履行董秘职责）先后辞职，出现较大人员变动，导致信息沟通及文案交接不完整；关于募集资金冻结事项，因负责该事项的工作人员由于工作失误未能及时将上述事项反馈给公司信息披露部门，造成公司信息披露资料遗漏，但公司主观上不存在刻意隐瞒信息的情形。截止目前，公司亦无其它应当披露的事项。公司将以此为戒，加强公司管理，确保公司信息披露的完整，并杜绝此类事项的发生。

问题五、结合前期信息披露，公司目前至少存在 3 个银行账户被法院冻结：一是募集资金账户（账号:2001234255000855）于 2015 年 3月被法院冻结，冻结金额8400万元；二是你公司在中国工商银行大连青泥洼桥支行开设的银行账户（账号:3400200309004000132）于2016年8月被法院冻结，冻结额度约3000万元；三是据本次核查结果，公司另一募集资金账户（账号：2001234255000978）亦被法院冻结，冻结额度2亿元。而根据公司2016年半年报显示，截至2016年 6 月 30 日公司货币资金余额仅 2.35 亿。对此，请公司说明目前银行账户冻结情况是否符合《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1 条第（三）项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。

答复：公司在中国工商银行大连青泥洼桥支行开设的银行账户（账号:3400200309004000132，该账户冻结时存款余额为19.12万元，截至目前冻结额度为2062.58万元）系原用于电子产品销售往来款支付，现由于公司所处电子行业衰退，公司已基本将所涉电子行业及产业剥离，目前该账户长期未使用，一直处于闲置状态。公司募集资金存储账户（账号:2001234255000855和账号：2001234255000978，上述两个账户冻结额度分别为8,400万元及2亿元）系公司控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司在渤海银行开设的账户，其中部分系公司使用募集资金成立大连福美贵金属贸易有限公司的注册资本金。同时，经公司核查不存在其他账户被冻结的情况。

公司募集资金账户仅用于公司募集资金存储和管理，公司在中国工商银行开设的银行账户（账号:3400200309004000132）一直处于闲置状态。同时，公司开展大宗商品贸易业务，根据公司银行业务处理便利也未使用上述账号。截止2016年9月30日，公司可用货币资金余额为4,956万元，且公司的营业收入大部分来源于子公司大连福美贵金属贸易有限公司的营业收入，因此公司的经营能力不受影响。鉴于目前公司相关涉案事项正处于司法程序中，考虑公司的整体利益及相关涉案事项的顺利进行，公司将不予对外披露相关账户信息，以保护公司整体利益及中小投资者利益。

目前公司生产经营状况一切正常，上述事项除冻结账户外未对公司其他方面造成影响及不良后果。公司目前业务往来的主要银行账户均非上述公司银行账户，公司目前银行账户冻结情况不符合《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1 条第（三）项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日