深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

鉴于公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟对公司筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016 年8月4日开市起停牌。公司于8月5日、8月11日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-23号）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（2016-24号）。

2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于8月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（2016-25号），8月25日、9月1日、9月8日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-27号、2016-33号、2016-34号）。停牌期满1个月后，经申请，公司股票于2016年9月19日开市起继续停牌，公司于9月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排公告》（2016-36号）,于9月26日、10月10日、10月17日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-41号、2016-42号、2016-45号）。

停牌2个月期满前，公司于2016年10月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-47号）。经申请，公司股票自2016年10月19日开市起继续停牌,停牌期限自首次停牌之日累计停牌不超过3个月（即2016年11月3日前）。公司于10月25日、11月1日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-50号、2016-53号）。

停牌3个月期满前，公司于2016年11月3日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-55号）。经申请，公司股票自2016年11月4日开市起继续停牌, 并承诺公司股票继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月（即2017年2月3日前）。公司于11月11日、11月18日、11月25日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-56号、2016-57号、2016-58号）。

二、停牌期间安排

至本公告披露日，公司及相关各方继续推进重大资产重组的各项工作，包括就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，配合各中介机构开展尽职调查、审计和资产评估，以及与交易对方就员工安置事项、交易协议进行谈判等工作。

三、预计复牌时间

公司预计最晚将于2017年2月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息并申请复牌。

停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、独立财务顾问专项核查意见

鉴于公司将于2016年12月3日累计停牌期满4个月、且暂未披露重组预案，按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》相关规定，公司聘请的独立财务顾问—中信证券股份有限责任公司（以下简称“中信证券”）对公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表了专项核查意见。

中信证券认为：公司自2016年8月4日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。

作为本次重组的独立财务顾问，中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

五、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-59

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