中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第十三次
会议决议公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2016-126号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第十三次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第十三次会议于2016年 11月 26日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事、监事和高级管理人员。
2、本次会议于2016年12月1日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：
（一）审议通过《关于下属子公司中珠益民收购六安医院65%股权的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
中珠医疗下属全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司拟以自有资金协议收购汪玉、张纯俊所持六安开发区医院65%股权，根据六安开发区医院股东全部权益于评估基日2016年7月31日所表现的公允市场价值为基础经双方协商确定，六安开发区医院65%股权以及转让方对标的企业的全部债权综合作价人民币 3,686.15 万元。收购完成后六安开发区医院将成为珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属控股医院。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项发表的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
详见同日披露的《中珠医疗关于下属子公司中珠益民收购六安医院65%股权的公告》（公告编号2016-128号）。
（二）审议通过《关于下属子公司中珠正泰收购益母草碱项目的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
中珠医疗下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司拟以自有资金协议收购复旦大学拥有的益母草碱（SCM-198）新药项目，以《益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利和专有技术资产组价值评估报告》和《益母草碱（SCM-198）新药研发项目于约定的后续研发各里程碑时点期权价值评估报告》为基础，经双方协商确定转让费，转让费总额15,000万元人民币，其中：前期技术转让费（8项专利转让）1,800万元人民币，后续开发里程碑付款13,200万元人民币。收购完成后珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司将独家享有益母草碱（SCM-198）新药项目。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项发表的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次收购事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
详见同日披露的《中珠医疗关于下属子公司中珠正泰收购益母草碱项目的公告》(公告编号：2016-129号)。
（三）审议通过《关于转让所持下属公司股权关联交易的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。
中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
本次交易已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具审计报告、中京民信（北京）资产评估有限公司分别出具评估报告。
在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项发表的独立意见》，同意公司本次关联交易。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格的审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
详见同日披露的《中珠医疗关于所持下属公司股权关联交易的公告》(公告编号：2016-130号)。
（四）审议通过《关于增加2016年对外投资授权额度的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于目前公司大力推进“抗肿瘤全产业链”项目布局的实际情况，为提高投资效率，及时抓住发展机遇，公司董事会提请股东大会审议增加对外投资授权额度5亿元人民币，即：增加对外投资授权总额度到15亿元人民币，授权内容及其它事宜不变。公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资，有效期为本议案公司股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。
公司独立董事在审阅相关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项发表的独立意见》，对公司增加对外投资授权额度事宜没有异议，同意增加对外投资授权额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
详见同日披露的《中珠医疗关于增加2016年对外投资授权额度的公告》(公告编号：2016-131号)。
（五）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意拟于2016年 12月20日召开2016年第二次临时股东大会，有关2016年第二次临时股东大会的具体安排详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。
详见同日披露的《中珠医疗关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2016-132号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-127号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届监事会第七次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第七次会议于2016年11月26日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事，于2016年12月1日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、决议内容及表决情况
经全体监事认真审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于下属子公司中珠益民收购六安医院65%股权的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于下属子公司中珠正泰收购益母草碱项目的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于转让所持下属公司股权关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司转让所持3家下属公司股权关联交易事项审核意见如下：
1、本次转让所持三家下属公司股权，已分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定交易价格。审计、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计、评估机构与审计、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。
2、本次转让所持三家下属公司股权给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司事项构成关联交易，关联董事已回避表决，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上股权转让关联交易事宜已达到提交股东大会审议标准，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
4、本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意公司的本次交易行为。
（四）审议通过《关于增加2016年对外投资授权额度的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于目前公司大力推进“抗肿瘤全产业链”项目布局的实际情况，为提高投资效率，及时抓住发展机遇，我们同意公司董事会提请股东大会审议增加对外投资授权额度5亿元人民币，即：增加对外投资授权总额度到15亿元人民币，同时由公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资，有效期为本议案公司股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-128号
中珠医疗控股股份有限公司
关于下属子公司中珠益民收购
六安医院65%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠医疗控股股份有限公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司收购汪玉、张纯俊所持六安开发区医院65%股权。
●交易金额：以六安开发区医院评估基准日评估价值为基础经双方协商确定，六安开发区医院65%股权以及转让方对标的企业的全部债权综合作价人民币 3,686.15 万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
●风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”或“受让方”）拟以自有资金协议收购汪玉、张纯俊所持六安开发区医院（以下简称“六安医院”或“转让方”）65%股权。
经中珠益民与六安开发区医院股东汪玉、张纯俊协商确定，依据六安医院股东全部权益于评估基日2016年7月31日所表现的公允市场价值为定价基础，六安医院65%股权以及转让方对标的企业的全部债权综合作价人民币 3,686.15 万元，收购完成后六安医院将成为中珠益民下属控股医院。
六安开发区医院其他相关股东已出具放弃优先购买权声明。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项发表的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、收购方基本信息
名称：珠海中珠益民医院投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UQFWN6K
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6E-12之四
法定代表人：罗淑
注册资本：人民币50000万元
成立时间：2016年6月8日
经营范围：医院投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），医疗、医药项目投资，公关活动策划，一类医疗器械的销售，生物科技、生物制品的研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东持股比例：中珠医疗控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
2、转让方基本信息
1）自然人：汪玉
六安医院法定代表人，持有六安医院67%的股份；
关联关系：与本公司无关联关系。
2）自然人：张纯俊
六安医院股东，持有六安医院30%的股份；
关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
六安开发区医院是经六安市卫生和计划生育委员会批准成立的民办非企业单位医疗机构，坐落于安徽省六安市皖西大道，是六安东城区唯一一所非营利性、规模较大的国家二级综合性医疗卫生机构，六安市医疗保险、商业保险、新型农村合作医疗、城镇居民医疗保险等定点医疗机构。
六安医院目前持有以下经营证照：
1、医疗机构执业许可证
全国唯一标识码：340008873；所有制形式：股份制；医疗机构类别：综合医院；经营性质：非营利性（非政府办），法定代表人：汪玉；主要负责人：耿辉；登记号：57444804X34240113A1001；诊疗科目：预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业（增设血液透析）；内分泌专业；免疫学专业；变态反应专业；老年病专业/外科；普通外科专业；骨科专业/妇产科/妇女保健科/儿科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科。
2、民办非企业单位登记证
统一社会信用代码：5234150057444804XG；业务范围：内科、外科（普外、骨科）、妇产科、儿科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、门诊（肿瘤、中医科、眼、口腔、耳鼻咽喉、妇儿保健）、预防保健。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。
六安医院原有股东情况如下：汪玉持有67%，张纯俊持有30%，六安东城经济建设有限公司持有3%。
关联关系：与本公司无关联关系。
经中珠医疗下属全资子公司中珠益民与六安医院的股权转让方汪玉、张纯俊协商确定，决定对六安医院2015年1月1日—2016年7月31日的财务状况进行审计，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第712023号《六安开发区医院2015年1月1日—2016年7月31日审计报告》；在持续经营等假设条件下，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《珠海中珠益民医院投资管理有限公司股权收购项目六安开发区医院股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第430号），六安医院股东全部权益于评估基准日2016年7月31日所表现的公允市场价值为 3,951.59 万元。以公允市场价值为基础经双方协商确定，六安医院65%股权以及转让方对标的企业的全部债权综合作价人民币 3,686.15 万元。
中京民信（北京）资产评估有限公司对报告使用者提醒事项主要如下：
1、实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价或折价。我们提示：在切实可行的情况下，对由于具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价或折价的影响，应予以适当考虑。
2、部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，评估是在假设不存在权属争议的前提下进行的，房屋建筑物面积由被评估医院提供，评估人员仅进行了估测。若在评估报告有效期内办取所有权证，应以证载面积对评估值进行调整。
四、《股权转让合同》主要内容
1、股权和债权转让以及股权和债权转让对价
转让方同意将其所拥有六安医院共计65%的股权（其中：转让方汪玉转让 46%的股权，张纯俊转让19%的股权）以及转让方对标的企业的全部债权以人民币 3,686.15 万元的价格转让给受让方。其中：人民币 32,200,478.11 元受让方以股权转让款的方式支付给转让方（其中：支付汪玉股权转让款人民币22,788,030.70元，支付张纯俊股权转让款人民币9,412,447.41元），人民币4,661,021.89元受让方以代替标的企业偿还债务的方式支付给转让方（其中：支付张纯俊对标的企业债权人民币3,139,696.45元，汪玉对标的企业债权人民币1,521,325.44元），本次股权转让后标的企业的股权结构如下：
本次若交易完成后，六安医院股东情况为：中珠医疗持有65%，汪玉持有21%，张纯俊持有11%，六安东城经济建设有限公司持有3%。
2、本次股权转让交易支付方式：
本次股权和债权转让对价共计人民币3,686.15 万元，受让方分三期向转让方支付：
（1）自本协议生效以及办理股权转让公证之日起15个工作日向转让方支付人民币1800万元（其中：向汪玉支付股权转让对价人民币1200万元，向张纯俊支付股权转让对价人民币600万元）；
（2）第二期股权款人民币10,300,478.10元（本次股权转让有税收的，转让方同意受让方从股权转让款中扣除代扣代缴的个人所得税和其他附加税费后将余款支付给转让方）受让方应在转让方办理完本次股权转让卫计委、民政等部门的相关变更登记手续之日起15个工作日支付（其中：向汪玉支付股权转让对价人民币8,188,030.70元，向张纯俊支付股权转让对价人民币2,112,447.41元）。
在转让方办理完本次股权转让卫计委、民政等部门的相关变更登记手续之日起15个工作日支付人民币4,661,021.89元受让方以代替标的企业偿还债务的方式支付给转让方（其中：支付张纯俊对标的企业债权人民币3139696.45元，汪玉对标的企业债权人民币1521325.44元），该款项由受让方通过向标的企业转入款项，并由标的企业偿还审计基准日标的企业账面对出让方的债务。
（3）受让方预留390万元尾款（预留应付汪玉260万元，预付张纯俊130万元），待转让方申报缴纳税款取得完税凭证后予以支付，或由受让方代扣代缴转让交易税费后，根据实际情况将代扣代缴税款后差额实行多退少补。转让方缴纳转让股权相关税费的责任属于转让方，受让方仅承担代扣义务，因该转让股权事项在后期税务中产生的一切转让方应该承担的税费（含滞纳金等）均由转让方承担。
3、本次股权转让交易安排
（1）本协议签订后转让方在60日内完成本次股东股权转让的公证以及卫计委、民政的相关变更登记。
（2）双方同意，各方应根据本协议确定的原则对标的企业章程进行修订。
（3）对本次股权转让，转让方应缴纳的个人所得税，由转让方承担，受让方可以在股权转让对价中进行相应扣除并进行代扣代缴。
4、债务的承担
（1）根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第712023号审计报告，截止至2016年7月31日，标的企业负债总计人民币28,289,318.19元（其中:包括张纯俊对标的企业债权人民币3,139,696.45元，汪玉对标的企业债权人民币1,521,325.44元），除此之外，转让方承诺标的企业没有其他任何负债，在本次股权转让变更登记完成之前，标的企业未书面告知并经受让方认可的债务由转让方共同承担连带赔偿责任。
（2）在本协议签署前转让方未批露的或有债务、其他法律纠纷产生的债务由转让方承担。
（3）在审计报告基准日后至办理完成股权转让及交接完成前的期间内发生的与标的企业经营业务无直接相关的债权债务（含转让方或其他第三方与标的企业之间资金往来）的权利和义务由转让方享有和承担，并在办理交接前在标的企业清理完毕。
5、双方相关陈述、保证主要内容
1）转让方合法拥有标的的完全处分权；未对标的进行任何形式的处置；标的企业所拥有的任何财产除转让方向受让方书面告知外未设置任何担保权益或第三者权益；转让方保证已经将标的企业所有的债权债务向受让方进行了全面的披露；标的企业没有从事或参与有可能导致标的企业现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；标的企业未对转让方进行隐瞒或进行虚假、错误陈述；转让方就本次股权转让向受让方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向受让方出示之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；转让方保证采取一切必要的行动协助受让方、标的企业完成本协议下所有审批及变更登记手续。
2）除非获得受让方的书面同意，转让方承诺促使标的企业自本协议签订之日起至变更登记完成之日止的期间，确保标的企业的业务正常进行并且不会作出任何对标的企业存在重大影响的行动；标的企业将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害标的企业的行为；标的企业不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。
3）转让方承担由于违反陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，转让方应按原价回购已转让给受让方的全部股权（人民币3,686.15 万元），并赔偿因此给受让人造成的全部损失，各转让人对受让方遭受的任何损失及股权回购义务共同承担连带赔偿责任。受让方有权从未支付的股权转让价款中相应扣除其损失。
4）受让方自愿受让本协议项下的股权；受让方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制；受让方保证受让本协议项下股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议；受让方按本协议约定向转让方支付转让价款。
6、特别约定
（1）此次股权转让变更完成后标的企业应向受让方定期提供月度、季度财务报表，年度结束后提供财务审计报告。受让方有权要求提供的其它资料、股东有权索取或查阅的文件和信息。
（2）股权质押条款：
A、转让方以转让后持有的目标公司的股权（其中汪玉持有目标公司的21%股权、张纯俊持有的目标公司的11%股权）质押给受让方，作为转让方依约履行本股权转让协议的担保，如转让方违约、或因未按约定履行股权回购义务，则受让方有权处置上述质押股权，若处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，受让方有权另行追索。
B、转让方承诺，自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的上述股权质押给受让方，且办理完毕相关的登记备案手续。
C、股权转让完成一年后转让方无违约行为，且无其他需履行股权回购义务的情形，双各方同意解除上述股权的质押。
五、董事会对资产定价合理性的说明
中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为中珠益民公司自有资金。
七、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是为加快中珠医疗的整体战略布局，全面进军抗肿瘤医疗服务领域，不断完善中珠医疗的业务网络，推动公司打造集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”，结合公司在安徽地区沉淀多年的肿瘤治疗技术和经验，整合六安开发区医院后，能够迅速布局六安肿瘤治疗业务市场，进入六安肿瘤治疗领域。本次投资事项对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
八、风险提示
协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第十三次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、《审计报告》。
4、《评估报告》
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年十二月二日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-129号
中珠医疗控股股份有限公司
关于下属子公司中珠正泰
收购益母草碱项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠医疗控股股份有限公司全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司收购复旦大学拥有的益母草碱（SCM-198）新药项目。
●交易金额：以《复旦大学拟向珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司转让部分无形资产所涉及的益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利和专有技术资产组价值评估报告》和《复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司确定期权价值所涉及的益母草碱（SCM-198）新药研发项目于约定的后续研发各里程碑时点期权价值评估报告》为基础，经双方协商确定转让费，转让费总额15,000万元人民币，其中：前期技术转让费（8项专利转让）1,800万元人民币，后续开发里程碑付款13,200万元人民币。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，未构成重大资产重组；本次收购益母草碱（SCM-198）新药项目经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
●风险提示：鉴于益母草碱（SCM-198）新药项目作为新药的研制本身具有复杂性、系统性和不可预测的特点，同时还具有高风险、高投入、周期长的特性；益母草碱（SCM-198）新药项目的开发周期目前无法准确预估，开发过程中可能存在临床效果不如预期风险、存在技术上不可预知的风险以及新药注册报批和未来市场销售存在不确定性等风险。本公司特提请投资者注意投资风险。
一、投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”或“受让方”）拟协议收购复旦大学（以下简称“复旦大学”或“转让方”）拥有的益母草碱（SCM-198）新药项目。
经中珠正泰与复旦大学双方协商确定，依据《复旦大学拟向珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司转让部分无形资产所涉及的益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利和专有技术资产组价值评估报告》和《复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司确定期权价值所涉及的益母草碱（SCM-198）新药研发项目于约定的后续研发各里程碑时点期权价值评估报告》为基础，确定转让费总额15,000万元人民币，其中：前期技术转让费（8项专利转让）1,800万元人民币，后续开发里程碑付款13,200万元人民币。收购完成后中珠正泰将独家享有益母草碱（SCM-198）新药项目。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项发表的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，未构成重大资产重组；本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、收购方基本信息
名 称：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司；
注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室
法定代表人：杨京生
注册资本： 10000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2012年3月15日
经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东持股比例：中珠医疗控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
2、转让方基本信息
名称：复旦大学
事业单位证号：110000001872
企业类型：事业单位
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。经济学类、文学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育。哲学类、经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、硕士研究生学历教育。哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士研究生学历教育、博士后培养。相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询
住所：上海市杨浦区邯郸路220号
法定代表人：许宁生
举办单位：教育部
复旦大学拥有益母草碱（SCM-198单体化合物）在全球范围内相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益。 上述知识产权包括但不限于合同鉴于项下的所有专利权（专利申请权）以及与益母草碱相关的临床前研究技术成果和生产工艺技术成果（技术秘密）等。
关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的项目基本情况
益母草碱又名SCM-198单体化合物，是复旦大学科研团队利用我国传统中药资源，经过独立研究与开发，在传统妇科用药益母草中筛选出异于传统适应证的活性单体。可用于研发心脑血管保护1.1类新药，已基本完成临床前研究开发，准备申请中国的临床试验。
益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利：
■
益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专有技术：
专有技术包括临床前研究材料和生产工艺清单，还包含：制备益母草碱的方法，益母草水提物及其在制备药物组合物中的应用涉及的技术秘密和专有技术内容；SCM-198(新晶型的益母草碱)在制备防治中风药物中的用途，SCM-198(新晶型的益母草碱)在制备防治降胆固醇，甘油三脂以及减少斑块治疗中的用途的美国专利申请权。
经双方协商，聘请银信资产评估有限公司对益母草碱（SCM-198）新药项目进行评估，并出具的银信评报字(2016)沪第1291号《复旦大学拟向珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司转让部分无形资产所涉及的益母草碱（SCM-198）新药前期研究成果专利和专有技术资产组价值评估报告》，于评估基准日2016年10月31日，评估对象的评估价值为2400万元。
以及银信资产评估有限公司出具的银信咨报字(2016)沪第256号《复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司确定期权价值所涉及的益母草碱（SCM-198）新药研发项目于约定的后续研发各里程碑时点期权价值评估报告》，于评估基准日2016年10月31日，评估对象的评估价值如下表：
■
银信资产评估有限公司对报告使用者在使用报告时予以关注事项主要如下：
1、益母草碱（SCM-198）新药研发项目在后续研发的各程碑时点上所对应的评估值均包括了截止该时点前专利和专有技术的价值。
2、除非特别说明，本报告中的评估值以产权持有单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于产权持有单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
四、《专利权转让合同》主要内容
1、专利信息如下：
1）益母草碱在制备防治缺血性心肌病药物中的用途（ZL 2008 1 0134125.8, 授权）
2）益母草碱在制备防治炎症相关疾病药物中的用途（ZL 201010184961.4，授权）
3）THERAPEUTIC APPLICATION OF LEONURINE IN TREATING ISCHEMIC CARDIOMYOPATHY.（日本专利，5680412，授权）
4）益母草碱类似物及其制备方法.（ZL 200910053579.7, 授权）
5）益母草碱衍生物制备方法. (ZL 201010100153.5, 授权)
6）一种定量检测血浆中益母草碱含量的方法 (ZL 201110063431.9, 授权)
7）益母草碱-半胱氨酸缀合物在制备治疗缺血性心肌病药物中的用途 (ZL 201110008036.0, 授权)
8）THE USE OF LEONURINE FOR THE TREATMENT OF HEARTFAILURE（欧盟专利申请号：08783598.9， 授权）
2、资料交付
合同生效后，转让方收到受让方支付给转让方的转让费后10个工作日内，转让方向受让方交付合同所述的全部资料。转让方应当立即启动变更受让方为SCM-198单体化合物中国专利及PCT专利为唯一权利人手续，手续办妥时限为自转让方收到受让方第一期转让费后3个月内。本项目8项专利专利权人变更手续完成后10个工作日内（以收到相应授权辖区国家的专利权批准部门的专利权人变更通知为准）转让方向受让方交付合同所述的全部资料。
转让方应当提供给受让方已经完成的临床前资料，并配合受让方向CFDA提出申请SCM-198单体化合物产品心脑血管1.1类新药的临床试验申请，申请SCM-198单体化合物产品的《药物临床试验批件》。受让方应在获得《药物临床试验批件》后及时开展临床试验。
3、专利实施和实施许可的情况及处置办法
转让方整体转让SCM-198单体化合物相关专利、临床前研究和生产工艺资料给受让方，受让方全权独立负责推进该项目的进一步研究，并申报心脑血管1.1类新药，取得新药证书和药品生产批准文号。
在转让合同签订前，转让方已经许可他人实施的许可合同其权利义务关系在转让合同签订生效之日起，转移给受让方。
4、转让费及支付方式
4.1转让费用总额15,000万人民币，其中前期技术转让费（8项专利转让）1,800万元人民币，后续开发里程碑付款13,200万元人民币。
4.2前期技术转让费支付方式：
受让方须于本合同签署10个工作日内一次支付转让方第一期1,800万元人民币。转让方收到受让方支付给转让方的转让费10个工作日内，转让方向受让方交付合同所述的全部资料。
4.3后续开发里程碑付款费用13,200万元人民币，按以下方式支付：
4.3.1本项目8项专利专利权人变更手续完成后10个工作日内（以收到国家知识产权局专利权人变更通知为准）受让方向转让方支付第二期转让费900万元人民币，转让方收到受让方支付给转让方的转让费10个工作日内，向受让方交付合同所述的全部资料。
4.3.2本项目由受让方作为第一单位，转让方作为第二单位申报CFDA或境外的临床批文和I期临床批件的研制现场核查单位，获得CFDA或者境外临床批文的20个工作日内,受让方支付转让方第三期900万元人民币。
4.3.3本项目由受让方作为实施单位完成I期临床试验后,取得Ⅱ期临床试验批件的20个工作日内, 受让方支付转让方第四期款1,000万元人民币。
4.3.4本项目由受让方作为实施单位完成Ⅱ期临床试验后, 取得Ⅲ期临床试验批件的20个工作日内, 受让方支付转让方第五期款1,800万元人民币。
4.3.5本项目由受让方作为实施单位完成Ⅲ期临床试验后，申报新药证书和生产批准文号并经CFDA对临床试验数据核查、研制现场及生产现场核查，取得CFDA受理中心的受理通知书之日起20个工作日内，受让方支付转让方第六期款3,600万元人民币。
4.3.6本项目在获得CFDA或境外的新药证书和生产批文的20个工作日内, 受让方支付转让方第七期5,000万元人民币。
5、专利权被撤销和被宣告无效的处理
5.1根据专利法第五十条，在转让合同成立后，转让方的专利权被撤销或被宣告无效时，如无明显违反公平原则，且转让方无恶意给受让方造成损失，则转让方不向受让方返还转让费，受让方也不返还全部资料。
5.2他人向专利局提出请求撤销专利权，或请求专利复审委员会对该专利权宣告无效或对复审委员会的决定（对发明专利）不服向人民法院起诉时，在转让合同成立后，由受让方负责答辩，并承担由此发生的请求或诉讼费用。
6、过渡期条款
6.1在本合同签字生效后，至专利局登记公告之日，转让方应维持专利的有效性，在这一期间，所要缴纳的年费、续展费由转让方支付。
6.2本合同在专利局登记公告后，受让方负责维持专利的有效性，如办理专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜，即维持该专利权有效的一切费用由受让方支付。
6.3在过渡期内，因不可抗力，致使转让方或受让方不能履行合同的，本合同即告解除。
五、董事会对资产定价合理性的说明
银信资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。银信资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。银信资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购标的以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为中珠正泰公司自有资金。
七、投资目的和对公司的影响
本次全资下属子公司收购益母草碱（SCM-198）新药项目的目的是加快中珠医疗的整体战略布局，增加新药项目储备，推动公司打造集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标，培育新的利润增长点，提升核心竞争力。本次投资事项对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
八、本次投资应当履行的审议程序
公司于2016年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了本次收购事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，未构成重大资产重组。本次收购益母草碱项目经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
九、风险提示
1、公司收购的益母草碱（SCM-198）新药项目为前期研究成果以及临床前研究和生产工艺材料，尚未取得临床批件，临床批件的申请还需相关主管部门审批，后期若取得临床批件也需公司资金进一步投入。
2、益母草碱（SCM-198）新药项目的开发周期目前无法准确预估，开发过程中可能存在临床效果不如预期风险、存在技术上不可预知的风险以及新药注册报批和未来市场销售存在不确定性等风险。
3、鉴于益母草碱（SCM-198）新药项目作为新药的研制本身具有复杂性、系统性和不可预测的特点，同时还具有高风险、高投入、周期长的特性，本公司特提请投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第十三次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、《审计报告》。
4、《评估报告》
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年十二月二日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2015-130号
中珠控股股份有限公司
关于转让所持下属公司股权
关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司以人民币49,271.42万元转让所持下属三家子公司全部股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。
● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2015年12月2日召开公司董事会审议通过，以人民币4,756.09万元转让所持下属公司股权给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
● 本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。
一、关联交易概述
为将中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略调整的需要，结合房地产项目公司开发进度以及区域房地产市场环境，经中珠医疗第八届董事会第十三次会议审议通过，以49,271.42万元人民币转让所持下属三家公司全部股权（中珠医疗持有的潜江中珠实业有限公司[以下简称“潜江中珠”]100%股权、中珠医疗持有的阳江市浩晖房地产开发有限公司[以下简称“阳江浩晖”]100%股权、中珠医疗下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司[以下简称“中珠红旗”]持有的郴州高视伟业房地产开发有限公司[以下简称“郴州高视伟业”]51%股权）给珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）。
鉴于中珠医疗第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，中珠集团为上市公司中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形，关联董事许德来先生回避本事项的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
二、关联方概述
1、交易对方：珠海中珠集团股份有限公司
2、成立时间：1991年3月8日
3、注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼
4、法定代表人：许德来
5、注册资本：40,000万元
6、经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。
7、中珠集团为中珠医疗第一大股东，持有中珠医疗29.52%股份。
8、截至2016年6月30日，中珠集团公司总资产1,269,660.25万元，总负债634,246.76万元，净资产账面价值635,413.48万元，2016年1-9月份营业收入118,442.66万元，净利润19,067.64万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：潜江中珠实业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：潜江市杨市办事处章华南路特1号
法定代表人：黄冬梅
注册资本：人民币贰亿元
成立时间：2013年1月9日
经营范围：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。
中珠医疗持有潜江中珠100%股份，系中珠医疗下属全资子公司。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第712030号审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第298-1号评估报告。
截至2016年8月31日，经审计潜江中珠公司总资产511,793,707.90元，总负债303,983,041.86元，净资产账面价值207,810,666.04元，2016年1-8月份营业收入25,738,220.17元，净利润10,920,395.57元。在持续经营等假设条件下，潜江中珠股东全部权益于基准日2016年8月31日所表现的公允价值为20,772.09万元，评估值比账面净值增值-8.98万元，增值率-0.04%。
以上述审计报告和评估报告的评估价为定价依据，所转让的潜江中珠100%股权的总对价确定为人民币20,772.09万元整。
截至目前，中珠医疗为下属全资子公司潜江中珠向中国建设银行股份有限公司潜江支行借款人民币2.2亿元，中珠医疗提供2.2亿元保证担保尚未到期，中珠集团出具反担保承诺函，承诺：中珠医疗对潜江中珠公司所提供的上述担保事项由中珠集团公司提供反担保，待上述担保事项到期或者解除后，中珠医疗将不再对潜江中珠公司提供担保。
2、公司名称：阳江市浩晖房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：阳江市江城区市委党校西边用地之二（右边）
法定代表人：赵林
注册资本：人民币捌仟壹佰万元
成立时间：2008年8月28日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中珠医疗持有阳江浩晖公司100%股份，系中珠医疗下属全资子公司。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第712045号审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第298-4号评估报告。
截至2016年8月31日，经审计阳江浩晖公司总资产825,766,814.40元，总负债673,559,684.55元，净资产账面价值152,207,129.85元，2016年1-8月份营业收入22,738,006.73元，净利润-27,635.27元。在持续经营等假设条件下，阳江浩晖公司股东全部权益于基准日2016年8月31日所表现的公允价值为25,071.22万元，评估值比账面净值增值9,850.50万元，增值率64.72%。
以上述审计报告和评估基准日的评估值25,071.22万元为基准，按分配股利3000万后的净资产为定价依据，本次交易所转让阳江浩晖公司的100%股权的总对价确定为人民币22,071.22万元整。
截至目前，中珠医疗为下属全资子公司阳江浩晖公司向广发银行阳江分行借款1000万元，中珠医疗提供1000万元连带责任担保尚未到期，中珠集团出具反担保承诺函，承诺：中珠医疗对阳江浩晖公司所提供的上述担保事项，由中珠集团提供反担保，待上述担保事项到期或者解除后，中珠医疗将不再对阳江浩晖公司提供担保。
3、公司名称：郴州高视伟业房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧
法定代表人：颜建
注册资本：伍仟万元整
成立时间：2009年9月9日
经营范围：房地产开发。
中珠医疗下属全资子公司中珠红旗公司持有的郴州高视伟业公司51%股权，深圳高视伟业创业投资有限公司持有郴州高视伟业公司44.1%股份，周启良持有郴州高视伟业公司4.9%股份。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第712035号审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第298-2号评估报告。
截至2016年8月31日，经审计郴州高视伟业公司总资产214,118,527.97元，总负债158,293,562.76元，净资产账面价值55,824,965.21元，2016年1-8月份营业收入0万元，净利润-226,923.75元。在持续经营等假设条件下，郴州高视伟业公司股东全部权益于基准日2016年8月31日所表现的公允价值为12,604.14万元，评估值比账面净值增值7,018.97万元，增值率125.67%。
以上述审计报告和评估报告的评估价为定价依据，本次交易所转让郴州高视伟业公司的51%股权的总对价确定为人民币6,428.11万元整。
截至目前，中珠医疗对下属控股孙公司郴州高视伟业公司不存在担保事项。郴州高视伟业公司其他相关股东已出具放弃优先购买权声明。
四、关联交易协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的：
1）中珠医疗持有的潜江中珠实业有限公司100%股权。
2）中珠医疗持有的阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权。
3）中珠医疗下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司持有的郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权。
2、转让对价：
本次关联交易转让三家下属公司股权，分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具资产评估报告，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定本次关联交易总交易价款为49,271.42万元。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的20%。
2、转让方收到上述股权转让对价后10个工作日内配合中珠集团向工商行政部门申请办理对应目标公司股权变更登记手续。
3、完成工商登记变更后10个工作日内支付对应目标公司股权对价款的30%；
4、2017年6月30日前向转让方支付对应目标股权对价款的25%；剩余款项在2017年12月31日前付清。
5、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，中珠集团按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
期间损益的享有：根据目标公司自评估报告基准日至工商部门股权变更日期间的损益归属于中珠医疗所有。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让公司下属三家子公司的关联交易，是根据公司战略调整的需要，为推动公司打造集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标，适应中珠医疗的整体业务结构布局。本次关联交易已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告及中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告，交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。
经财务部门初步测算，本次公司转让所持三家下属公司股权，公司将获得约7900万元的税前收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格的审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司经公司第八届董事会第十三次会议审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
七、上网公告附件
1、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
4、相关审计报告。
5、相关评估报告。
6、股权转让协议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年十二月二日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-131号
中珠医疗控股股份有限公司
关于增加2016年对外投资
授权额度的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为将中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，实现公司战略发展目标，2016年公司加快了在抗肿瘤全产业链的布局。根据公司对外投资计划，拟增加2016年对外投资授权额度，具体事项如下：
一、对外投资授权额度情况
公司于2016年4月15日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》；2016年5月19日，经公司2015年年度股东大会审议通过2016 年度中珠医疗及其控股或控制的公司对外投资总额10亿元，授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资，有效期为公司2015年年度股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。详见公司2016年4月16日披露的《中珠医疗第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2016-041号）。
鉴于目前公司大力推进“抗肿瘤全产业链”项目布局的实际情况，为提高投资效率，及时抓住发展机遇，公司董事会提请股东大会审议增加对外投资授权额度5亿元人民币，即：增加对外投资授权额度到15亿元人民币，授权内容及其它事宜不变。公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资，有效期为本议案公司股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。
二、应当履行的审议程序
2016年12月1日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2016年对外投资授权额度的议案》，该事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2016-132号
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月20日 10点30分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月20日
至2016年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年12月1日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体详见2016年12月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2016年12月16日 上午8:30至11:30 下午13:00至15:00
公司董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、其他事项
1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2016年12月2日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月20日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-133号
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司复牌提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●特别提示：公司股票将于 2016 年 12月 2 日开市起复牌。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）因签订重大合同事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年12月1日开市起停牌，并于2016年12月1日发布了《中珠医疗重大事项停牌公告》（公告编号：2016-125号）。
2016年12月1日，公司与相关方签署了相关协议，同时公司第八届董事会第十三次会议审议通过了相关议案。详见公司同日披露的《中珠医疗关于下属子公司中珠正泰收购益母草碱项目的公告》（公告编号：2016-129号）。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月2日开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
