上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书（草案）
暨公司股票继续停牌的公告

股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2016-084

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书（草案）

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月17日，本公司在上海证券交易所网站披露了《关于下属全资公司联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的公告》（临2016－068），经咨询监管机构，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年10月19日披露《重大资产重组停牌公告》（临2016－069）, 公司股票同日开始停牌。公司于2016年11月19日披露《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-081），经公司申请，公司股票自2016年11月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2016年12月2日，公司召开第七届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并于2016年12月3日披露本次重大资产重组报告书（草案）及其他相关配套文件。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年12月 5日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告。本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2016年12月3日

股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2016-085

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第六次临时会议于 2016年12月 2 日在公司本部（杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼31楼）以现场方式结合通讯表决的形式召开，会议应到董事 9 人，实到董事6人，颜学海以及吕巍二位独立董事委托钱世政独立董事发表意见并签署文件，唐子来独立董事以通讯方式签署了相关决议及材料。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》。

对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件中关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经公司董事会自查，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所规定的条件。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经公司董事会审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

本次交易标的资产为交易对方江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交易对方”）所持有的苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%股权及交易对方对标的公司享有的168,500万元债权（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项已在公司《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

标的公司不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案》。

经公司董事会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成借壳上市，具体分析如下：

1、本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海陆家嘴（集团）有限公司仍为上市公司控股股东，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

本项表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组所涉房地产业务的自查报告的议案》。

经董事会审议，同意公司本次重大资产重组相关的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对标的公司所涉房地产业务的自查报告》。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

五、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。

（一）交易标的、交易方式和交易对方

1、交易标的：本次交易的标的资产为江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交易对方”）所持有的苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%股权及交易对方对标的公司享有的168,500万元债权。

2、交易方式：公司的下属全资公司-上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计划”）于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得标的公司95%股权，并受让交易对方对标的公司享有的168,500万元债权，总金额为852,527.66万元。其中，佳湾公司出资202,475.31925万元，公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下简称“佳二公司”）作为劣后级委托人和中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）作为优先级委托人委托华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）发起的安心信托计划出资650,052.34075万元。佳二公司认购安心信托计划202,475.31925 万元劣后级信托单位；农业银行认购安心信托计划447,577.0215万元优先级信托单位。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，佳湾公司持有标的公司22.5625%股权，华宝信托代表安心信托计划持有标的公司72.4375%股权。

3、交易对方：江苏苏钢集团有限公司。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）交易价格和定价依据

本次交易定价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定。

2016年8月29日，标的公司95%股权在上海联合产权交易所的挂牌价格为315,027.66万元，且受让方需同时受让交易对方对标的公司享有的168,500万元债权。

2016年10月17日，上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的标的公司95%股权的摘牌最终价格为684,027.66万元，受让方代标的公司偿付168,500万元负债后获得相应债权，交易总金额为852,527.66万元。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）支付方式

本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后 5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款128,481.25万元；标的股权剩余价款162,456.56925万元，标的债务剩余款项40,018.75万元，《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订完成起第6个工作日）。佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）流动性支持

安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，公司将承担由此产生的责任。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）资产交割的时间安排

1、交割前提条件

本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：

（1）公司股东大会对本次重组的批准；

（2）上海联合产权交易所恢复本次交易。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

2、交割时间安排

在佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得联交所出具的产权交易凭证后15个工作日内，办理标的资产的工商变更登记。

交易对方将在标的资产工商变更登记手续完成后5个工作日内，将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托，由其核验查收，并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托，由佳湾公司和华宝信托对标的公司实施管理和控制。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）过渡期损益的处理

根据《产权交易合同》，除非另有约定，自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）与资产相关的人员安排

公司本次交易不涉及相关人员安排。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）本次交易的协议签署、资金等相关安排

1、本次交易的协议

根据上海联合产权交易所挂牌文件，本次交易恢复后，佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划在被确定为受让方之日起5个工作日内与交易对方签署《产权交易合同》，各方将在《产权交易合同》中具体约定付款方式及条件。

根据交易对方在联交所的挂牌文件，在签署《产权交易合同》的同时，交易对方、佳湾公司和华宝信托应签署《承诺参与竞买协议》，约定若交易对方未来公开挂牌转让标的公司剩余的出资额为250万元对应的股权（现占比为5%）的情况下，佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划承诺将以不低于本次交易价格的九十五分之五的报价，参与公开竞买。

公司拟与交易对方签署《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》。该备忘录主要内容为，约定本次交易交割完成后，标的公司存在的部分瑕疵，由交易对方协助标的公司进行妥善处理。

公司拟与苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》。该备忘录的主要内容为，本次交易交割完成后公司将在标的公司运营时积极协调交易对方引入北大方正集团的教育、科研、医疗、金融等优质资源。

2、资金安排

公司拟用于本次交易的资金为公司下属全资公司佳湾公司自有资金和公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，佳二公司认购安心信托计划202,475.31925万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司认购安心信托计划447,557.0215万元的优先级份额。

如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）协议的签署及生效

1、《产权交易合同》在下列条件全部成就后生效：

（1） 公司股东大会审议批准本次交易；

（2）上海联合产权交易所恢复本次交易；

（3）《产权交易合同》经各方签字盖章。

2、《承诺参与竞买协议》下列条件全部成就后生效：

（1） 公司股东大会审议批准本次交易；

（2）上海联合产权交易所恢复本次交易；

（3）《产权交易合同》经各方签字盖章；

（4）《承诺参与竞买协议》经各方签字盖章。

上述子议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

上述子议案需提交股东大会审议。

3、《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》下列条件全部成就后生效：

《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》经各方签字盖章。

4、《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》下列条件全部成就后生效：

《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》经各方签字盖章。

上述子议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）违约责任

交易各方根据《产权交易合同》、《承诺参与竞买协议》约定承担相应的违约责任。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）决议的有效期

本次交易的相关决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案》。

经董事会审议，同意公司本次重大资产重组相关的安永华明(2016)专字第60842066_B13号《苏州绿岸房地产开发有限公司自2014年11月11日(注册成立日)至2014年12月31日期间、2015年度及截至2016年6月30日止六个月期间已审财务报表》、安永华明(2016)专字第60842066_B12号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2015年12月31日及2016年6月30日经审阅备考财务报表》、沪东洲资评报字[2016]第1009089号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》。

经董事会审议，同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易评估机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券、期货相关业务许可证，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

东洲评估出具了沪东洲资评报字[2016]第1009089号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》的评估假设前提符合国家相关法规规定、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供估值参考依据。结合本次资产重组的特殊情况，选取投资价值作为评估价值类型，对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的投资价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

1、本次标的资产的定价依据为网络竞价摘牌价格

本次交易标的资产为苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%股权及江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交易对方”）对标的公司享有的168,500万元债权，其中，标的公司95%股权交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格684,027.66万元确定，债权价格以账面值确定为168,500万元，交易总金额为852,527.66万元。

上海联合产权交易所为本次交易组织了网络竞价，每轮报价上浮1,000万元，整个竞价过程总计经历了222轮报价，网络竞价方式本身即体现了一定的公开、公平性。

2、交易作价与评估结果不存在重大差异

根据东洲评估出具的《评估报告》，以2016年6月30日为基准日，苏州绿岸股东全部权益的评估结果为723,172.57万元，苏州绿岸95%股权对应评估值687,013.94万元，高于本次交易作价684,027.66万元。

3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性

2016年6月30日，标的公司净资产账面值4,580.61万元，评估值723,172.57万元，增值额718,591.96万元，增值率15,687.69%。评估值较净资产账面值溢价较大的主要原因如下：

（1）评估增值额主要系存货（17幅土地使用权）增值，标的公司净资产额较小，导致评估值较净资产账面值增值幅度较大

2016年6月30日，标的公司总资产172,525.45万元，总负债167,944.84万元，净资产4,580.61万元。根据《评估报告》，标的公司总资产的评估值891,117.41万元，增值额718,591.96万元，增值率416.51%；总负债的评估值与账面值一致。标的公司总资产的增加主要为持有的存货（17幅土地使用权）增值。

（2）标的公司所持存货（17幅土地使用权）增值主要系土地地价提升导致

①标的公司名下17幅土地使用权取得时间较早，成本较低

标的公司名下17幅土地使用权为交易对方2008年以64,755.97万元的价格取得，2014年，相关地块进行了规划调整，补交土地出让金102,910.57万元，土地出让金总额合计为167,666.54万元。2014年末，项目地块土地使用权人由交易对方变更为标的公司。

②近期苏州市高新区住宅用地拍卖价格上涨幅度较大

自2015年初至2016年9月23日，苏州市高新区共出让住宅用地16块，出让总用地面积约133公顷，总出让价格约215亿元。从价格趋势上看，2016年高新区用地出让价格较2015年有了明显的提升。2015年，除狮山板块以外，高新区没有出现楼板价超过1万元的住宅土地出让。而进入2016年后，高新区发生的6宗土地出让楼板价格全部超过1万元，其中9月23日拍出的横塘街道地块楼板价更是超过了3万元。

具体如下表所示：

■

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》。

经董事会审议，同意公司就本次重大资产重组编制的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于签署与本次交易相关协议的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟支付现金购买资产。根据本次交易方案，公司下属全资公司-上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计划”）在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%股权，同时受让交易对方江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交易对方”）对标的公司享有的168,500万元债权。

为此，经审议，同意佳湾公司与交易对方签署《产权交易合同》及《承诺参与竞买协议》，同意公司与交易对方签署《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，同意公司与苏州国家高新技术开发区管理委员会签署《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》。

经董事会审议，本次交易涉及的摊薄即期回报的分析过程论证合理，拟定的回报填补措施具有可行性，董事、高级管理人员签署的相关承诺具有约束力。符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求。

全体董事、高级管理人员签署了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。

根据公司拟支付现金购买资产的安排（以下简称“本次重大资产重组”），为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的相关事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次重大资产重组相关的《产权交易合同》、《承诺参与竞买协议》、《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》、《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》等；

2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产重组方案进行调整并继续办理本次重大资产重组相关事宜；

4、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产重组难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产重组延期实施；

5、办理与本次重大资产重组有关的其它一切事项；

6、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

公司独立董事签署的《 独立董事关于公司重大资产重组的独立意见》全文见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2016年第三次临时股东大会方案的议案》。

经董事会审议，同意于2016年12月19日召开公司2016年第三次临时股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（编号：临 2016-086）。

本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三日

证券代码：600663900932 证券简称：陆家嘴陆家B股 公告编号：2016-086

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日14点30 分

召开地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过，上述所有议案已于 2016年12月03日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记时间：2016年12月16日（星期五）10:00—16:00

登记办法：

1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；

2. 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。

登记地点：

杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1楼104会议室。异地股东可用信函或传真方式（以2016年12月16日前公司收到为准）进行登记，传真号：021-33848818。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

2016年12月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2016－087

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于公司高级管理人员退休的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”)副总经理傅聪先生因到达法定退休年纪，已办理退休手续，不再担任公司副总经理职务。

公司董事会对傅聪先生在担任副总经理期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇一六年十二月三日