河南银鸽实业投资股份有限公司
关于深圳市鳌迎投资管理有限公司
回复上海证券 交易所问询函的公告

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2016—057

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于深圳市鳌迎投资管理有限公司

回复上海证券 交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本股权转让事项存在重大不确定性，尚需河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。敬请广大投资者注意投资风险；

●本次股权转让完成后，深圳市鳌迎投资管理有限公司将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至本回复说明签署日，深圳市鳌迎投资管理有限公司及其控股股东中商华融、实际控制人均无在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划；

●本次收购完成后，深圳市鳌迎投资管理有限公司未来12个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份，未来12个月内无转让银鸽集团股权的计划，实际控制人未来12个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权；

●截至本回复说明签署日，深圳市鳌迎投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人均无在未来12个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，无在未来12个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。

2016年11月21日，深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“公司”）收到河南银鸽实业投资股份有限公司转来的上海证券交易所出具的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》（上证公函【2016】2305号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求及涉及各方提供的书面资料，本公司就相关问题回复如下：

如无特别说明，本回复说明中的简称或名词释义与《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，涉及对《要约收购报告书摘要》的修改均以楷体加粗标明。

【问题一】

根据银鸽投资及华融投资股份有限公司（HK.02277）近期披露的相关公告，2016年11月9日，你公司控股股东深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（以下简称“中商华融”）与相关方签署相关协议，北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方国际”）向中商华融突击增资31.7亿，成为持有其90.57%股权的合伙人。现请你公司向中商华融、北方国际及相关方核实后补充披露：

1、北方国际突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否已与相关方有过磋商；

2、未在银鸽投资2016-047号临时公告中披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的原因；

3、请补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产品的最终受益人、资金来源及相关担保情况等；

4、鉴于北方国际已成为中商华融持股90.57%的合伙人，持股数量巨大，请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和理由；

5、请结合北方国际相关情况及你公司近三年财务状况，说明你公司本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本。

【回复说明】

一、北方国际突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否已与相关方有过磋商

1、北方国际突击入股的原因以及前期是否已与相关方有过磋商

2016年11月5日，鳌迎投资通过公开竞拍成为上市公司控股股东银鸽集团100%股权拟受让方。中商华融作为鳌迎投资控股股东，将通过包括但不限于增资、借款、往来款等方式向鳌迎投资提供股权转让所需资金。

中商华融原合伙人前期已与北方国际等相关意向投资者进行过初步沟通，但一直未确定最终投资者，上述拍卖成交确认后，中商华融原合伙人与北方国际等相关意向投资者进一步洽谈，就相关增资入伙价格、金额、期限等条款进行进一步磋商。2016年11月9日，中商华融原全体合伙人一致同意：

（1）新增北方国际为中商华融有限合伙人，每一份合伙份额认购价格为1元；

（2）北方国际认缴出资额31.70亿元，其中作为优先级有限合伙人认缴出资26.50亿元，作为中间级有限合伙人认缴出资5.20亿元，共持有中商华融合伙份额比例为90.57%。

2、2016年11月9日，中商华融原合伙人与北方国际共同签署了《合伙协议》，并于2016年11月10日向深圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登记手续。《合伙协议》的主要条款如下：

（1）合伙目的

合伙目的：对本协议规定的标的项目进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，实现合伙人利益最大化。

（2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业的认缴出资总额为人民币350,000万元（大写：叁拾伍亿元整），全部为货币方式出资。合伙人出资情况如下：

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（3）合伙人权利和义务

合伙人享有如下权利，并履行如下义务：享有了解合伙企业的经营状况和财务状况的权利；合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；依法及时缴纳认缴出资额；不得从事损害合伙企业利益的活动；法律法规及本协议约定的其他权利和义务。

（4）合伙事务的执行

全体合伙人一致推举普通合伙人中商基金为执行事务合伙人，负责管理合伙企业的投资运行事务，并执行其他日常事务。

执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（5）合伙权益转让

自中间级有限合伙人向合伙企业实缴出资之日起4年内（不含4年期满当日），优先级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，转让价格不得高于届时的市场价格。

自中间级有限合伙人实缴出资之日起4年后（不含4年期满当日），优先级有限合伙人转让其持有的合伙份额，应由全体合伙人一致同意，并重新签订合伙协议。

上述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。

本协议有效期内，中间级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，无需其他合伙人同意，转让价格不得高于届时的市场价格；前述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。

除中商基金以外的劣后级合伙人持有的合伙份额可自由转让，无需其他合伙人同意；前述转让中，同等条件下，其他劣后级合伙人享有优先购买权。

（6）收益分配及亏损分担

北方国际享有以下合伙企业收益分配权利：向优先级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，向优先级有限合伙人分配其预期收益；上述分配之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配其预期收益。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第二节、二、（四）北方国际2016年11月10日入伙中商华融的原因、前期磋商情况以及《合伙协议》主要条款”中补充披露了北方国际上述入伙原因以及《合伙协议》主要条款。

二、银鸽投资2016-047号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的原因

银鸽投资2016年11月9日披露的《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2016-047）中的中商华融合伙份额系截至2016年11月8日情况，具体如下：

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2016年11月9日，中商华融原合伙人中商基金、华融晟远、顾琦、吴明祥、苏维娜与北方国际共同签署了《合伙协议》，具体合伙份额如下：

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华融晟远间接控股股东华融投资股份有限公司（香港联交所主板上市公司，代码：02277）于2016年11月9日23时26分公告了上述协议，并声明该协议的签署时间为2016年11月9日交易时段后。本公司未在上述协议签署日披露中商华融合伙份额变动原因如下：

1、北方国际成为持有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人后，鳌迎投资股权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》，有限合伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人和管理人，负责管理合伙企业的投资运行事务，享有合伙企业管理人的权利，履行相应的合伙企业管理人义务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。本次合伙份额变化前后，中商基金作为鳌迎投资的间接控股股东地位未改变，孟平仍然是鳌迎投资实际控制人。

2、中商华融于2016年11月10日向深圳市市场监督管理局申请办理了新合伙协议工商变更登记手续。本公司2016年11月12日公告了《要约收购报告书摘要》，收购人披露的股权结构以截至2016年11月11日工商登记信息为准。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第二节、二、（五）银鸽投资2016-047号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的原因”中补充披露了中商华融上述合伙份额变动情况。

三、请补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产品的最终受益人、资金来源及相关担保情况等

1、北方国际的股东及股权结构

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际信托股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]12050002号），北方国际截至2015年12月31日股权结构如下：

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天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）直接持有北方国际32.33%股权，同时通过其控制的天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）、天津泰达水业有限公司（以下简称“泰达水业”）、天津泰达热电公司（以下简称“泰达热电”）、天津泰达电力公司（以下简称“泰达电力”）、天津泰达建设集团有限公司（以下简称“泰达建设”）间接持有北方国际19.74%股权，合计持有北方国际52.07%股权，因此，泰达控股为北方国际控股股东；泰达控股单一股东为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），因此，天津市国资委为北方国际实际控制人。

北方国际股权结构图如下：

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2、北方国际本次增资中商华融涉及的信托产品最终受益人、资金来源、及相关担保情况

根据中国海外控股集团有限公司（以下简称“中海控股”）及相关方出具的说明文件：

北方国际本次增资中商华融的信托产品系中海控股拟委托北方国际设立的单一资金信托计划，资金不超过，317,000.00万元；

上述信托计划资金来源为中海控股合法所有的资金；

上述信托计划将于国务院国资委批准本次股权转让之日起5个工作日内成立，并不晚于国务院国资委批准本次股权转让之日起5个工作日向中商华融实缴出资；

上述信托计划最终受益人为中海控股；

上述信托计划期限为1年+1年+1年+1年，期限合计最长为4年，自信托生效日起计算，每1年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期，4年之后是否延期未有后续安排；

上述信托计划用于认缴中商华融317,000.00万元出资未由任何第三方提供担保。

中海控股基本信息如下：

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中海控股股权结构如下：

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中海控股的控股股东为中国国防金融研究会，该研究会是以军民融合方式组建的高端智库，旨在围绕国防金融领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军队提供决策咨询服务。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第二节、二、（六）北方国际的股东及股权结构、本次增资涉及信托产品的最终受益人、资金来源及相关担保情况”中补充披露北方国际本次增资中商华融涉及的信托产品最终受益人、资金来源、及相关担保情况。

四、鉴于北方国际已成为中商华融持股90.57%的合伙人，持股数量巨大，请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和理由

中商华融本次合伙份额变动不会影响本公司股权结构，也不会影响本公司实际控制人认定。上述合伙份额变化前后，鳌迎投资股权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》，有限合伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人和管理人，负责管理合伙企业的投资运行事务，享有合伙企业管理人的权利，履行相应的合伙企业管理人义务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

综上，北方国际成为持有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人后，中商基金仍能间接控制鳌迎投资，中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制中商基金，从而仍为鳌迎投资实际控制人。

因此，北方国际成为持有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人前后，鳌迎投资实际控制人未发生变更。

五、请结合北方国际相关情况及你公司近三年财务状况，说明你公司本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2016）第441ZC5922号），截至2015年12月31日，本公司净资产为1,022.29万元。根据深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（邦德验字[2016]030号），截至2016年10月20日，本公司实收资本为人民币10,100.00万元。

本次股权转让所需资金为315,800.00万元，其中本公司自有资金10,000.00万元，自筹资金305,800.00万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为3年，借款到期后经中商华融同意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为8%，付息方式为到期一次还本付息。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第四节、三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”中补充披露本公司收购银鸽集团100%股权资金来源中自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本。

【问题二】

鉴于本次股权转让后你公司将取得上市公司银鸽投资的控制权，请你公司、北方国际及你公司实际控制人等相关方，说明有无在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。

【回复说明】

一、本次收购银鸽集团100%股权目的

本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团100%股权的目的在于积极参与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。

二、未来12个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划

本次股权转让完成后，本公司将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。

三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来12个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。

四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对银鸽投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。

七、对上市公司分红政策的调整计划

截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本回复说明签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无其他确定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第三节、一、本次要约收购的目的”中补充披露本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团100%股权的目的。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》补充披露“第五节 后续计划”。

【问题三】

你公司在摘要中披露称，“目前暂未制定在未来12个月内继续增持银鸽投资股份的计划”，但不排除“根据市场情况和银鸽投资的发展需求及其他情形增持银鸽投资股份的可能”。请你公司明确披露，目前有无未来12个月内拟增持或减持银鸽投资的计划、有无继续保有或转让银鸽投资控制权的计划。如有，请补充披露相关增减持价格和增持数量等计划。

【回复说明】

一、未来12个月内有无增持银鸽投资计划

截至本回复说明签署日，除《要约收购报告书摘要》披露的拟以全面要约方式增持银鸽投资股份外，本公司未来12个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。

二、未来12个月内有无减持银鸽投资计划、有无继续保有或转让银鸽投资控制权计划

本次收购完成后，本公司未来12个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份。

本次收购完成后，本公司未来12个月内无转让银鸽集团股权的计划。

本次收购完成后，本公司实际控制人孟平未来12个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第三节、三、未来12个月内股票增持或处置计划”中补充披露未来12个月内增持或减持银鸽投资的计划以及继续保有或转让银鸽投资控制权的计划。

【问题四】

银鸽投资2016-051号临时公告披露，你公司同意在本次股权转让完成后承接河南能源化工集团有限公司做出的注入资产承诺，称将于2019年5月26日之前向上市公司注入符合上市条件的优质资产。请你公司、河南能源集团补充披露：

（1）截止目前，河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存在的障碍；

（2）请结合相关法规和规则，说明由你公司承接河南能源集团的注资承诺是否属于变更承诺及其合规性，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务；

（3）目前你公司主营业务类型和规模，说明目前有无履行上述承诺的切实可行的计划。若有，请提供相关依据，并进行可行性分析。

【回复说明】

一、截止目前，河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存在的障碍

根据河南能源集团出具的《河南能源化工集团〈关于上海证券交易所对公司间接控股股东履行承诺事项监管工作函〉的回复意见》，2011年，河南煤业化工集团有限责任公司（河南能源集团前身）成为银鸽投资的间接控股股东时，考虑到煤炭业务板块正在进行首次公开发行股票并上市的相关工作，结合当时非煤业务板块相关资产的盈利情况，为支持上市公司发展，河南能源集团计划将盈利能力较强的有色金属板块相关资产在条件成熟时注入上市公司，并对有色金属板块资产开展了大量的梳理、规范等工作，以使其符合注入上市公司的相关要求。

2014年5月26日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，河南能源集团将上述承诺进行了完善，将承诺细化为：“自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”。

自作出上述承诺以来，河南能源集团一直在积极推进该项工作，但受经济下行影响，河南能源集团下属的有色金属板块自2014年以来出现持续亏损，不符合注入上市公司的相关规定。

因此，为维护银鸽投资及其股东的利益，河南能源集团未向银鸽投资注入相关非煤炭业务资产。

二、请结合相关法规和规则，说明由你公司承接河南能源集团的注资承诺是否属于变更承诺及其合规性，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务

根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条：“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”。

截至河南能源集团与鳌迎投资签署《股权转让协议》之日，河南能源集团尚未履行“向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”的承诺，且受经济下行影响，不具备履行上述承诺的可能性，注入相关资产也不利于保护上市公司全体股东利益。因此，本公司在与河南能源集团签署的《股权转让协议》中同意在本次股权转让完成后承接河南能源集团上述资产注入承诺，并明确“将于2019年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产”。

本公司承诺的相关事项履行期限与原承诺人河南能源集团承诺的相关事项履行期限一致，且本公司无煤炭业务相关的拟上市资产；同时，本公司承诺将按照相关法律法规、规则的要求注入符合上市条件的资产，以切实维护银鸽投资及其全体股东的利益。

综上，本公司对原实际控制人河南能源集团未实际履行的承诺的相关事项的承接和明确不属于变更承诺，本公司将在《要约收购报告书》中披露上述承诺，符合相关法律法规和规范性文件的要求。

三、目前你公司主营业务类型和规模，说明目前有无履行上述承诺的切实可行的计划。若有，请提供相关依据，并进行可行性分析

鳌迎投资主营业务为对外投资及汽车租赁，资产规模逐年增加，对外投资包括持有深圳市中小微企业投资管理有限公司1.92%股权、深圳市玖域天成投资有限公司34.00%股权。

截至本回复说明签署日，本公司未制定向上市公司注入符合上市条件的优质资产的计划，本公司承诺将在2019年5月26日前，根据上市公司的战略需求和经营发展情况积极寻找符合国家产业政策、发展前景较好的优质资产注入上市公司，保护上市公司及全体股东利益。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第三节、四、收购人关于承接河南能源集团作出的注入资产承诺”补充披露本公司关于承接河南能源集团作出的注入资产承诺。

【问题五】

根据摘要，你公司2013年、2014年和2015年的营业收入分别为211,456.36元、211,456.33元和211,456.32元，同期净利润分别为757元、4,211元和59.56万元。请说明营业收入连续三年基本保持绝对一致的原因，并解释三年间营业收入未发生变化的情况下净利润台阶式增长的原因。

【回复说明】

公司近三年主要从事对外投资及汽车租赁业务，2013、2014、2015年度营业收入全部为汽车租赁收入，且该租赁收入较为稳定。根据公司2011年与固定客户签署的长期《租车协议书》，公司2013、2014、2015年度汽车租赁含税租金收入均为217,800.00元/年，不含税租金收入均为211,456.31元/年，公司2013、2014、2015年度营业收入与上述不含税租金收入金额一致，尾差系开具增值税普通发票因素所致。

本公司2015年度净利润为59.56万元，较2013、2014年度显著增长，主要系当年收到被投资公司深圳市中小微企业投资管理有限公司分配的现金股利71.28万元所致。

【问题六】

请说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在关联关系，并说明上述主体与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。

【回复说明】

一、本公司及实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在关联关系

截至本回复说明签署日，鳌迎投资各方股东、相关投资方如下：

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鳌迎投资实际控制人孟平与巨联方达控股股东李雨龙系母子关系，李雨龙与巨联方达股东李茁系堂兄弟关系，根据《公司法》、《上交所上市规则》，孟平与李雨龙存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》，孟平、李雨龙存在一致行动关系。

根据华融晟远、顾琦、苏维娜、吴明祥、中海控股出具的说明，上述机构及人员与中商基金、信隆达资管、巨联方达、孟平、李雨龙、李茁之间均不存在关联关系。

二、本公司及实际控制人、各方股东、相关投资方与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系

根据鳌迎投资、中商华融、中商基金、华融晟远、顾琦、苏维娜、吴明祥、中海控股、信隆达资管、巨联方达、李雨龙、李茁及本公司实际控制人孟平出具的说明，上述机构及人员与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、实际控制人及其董监高之间均不存在关联关系。

【问题七】

请说明你公司及关联方是否与银鸽投资或其控股股东、实际控制人有过接触或洽谈，包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面的内容。

【回复说明】

2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方，2016年11月9日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。

本公司在通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方至与河南能源集团签署《股权转让协议》期间，与河南能源集团就《股权转让协议》主要条款进行了磋商，包括股权转让价款支付方式及期限、公开承诺的承继及履行、协议的成立和生效等，详见上市公司2016年11月12日发布的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于控股股东股权公开转让进展暨签订股权转让协议的公告》（公告编号：临2016-051）。本公司与河南能源集团上述磋商内容并不涉及银鸽投资第一大股东变更、董事会成员调整、生产经营重新安排等情况。

截至本回复说明签署日，除本公司就《股权转让协议》主要条款与河南能源集团磋商外，本公司、中商华融及孟平均未与银鸽投资、银鸽集团、河南能源集团及河南省国资委有过其他接触或洽谈。

【问题八】

请自查核实并补充披露你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在银鸽投资本次停牌前6个月交易银鸽投资股票的情况，同时提供相应的内幕信息知情人名单。

【回复说明】

一、鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人、各方股东、相关机构投资方前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人孟平、中商华融、中商华融有限合伙人华融晟远及其控股股东中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达在本次《要约收购报告书摘要》公告前6个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。

二、鳌迎投资、各方股东、相关机构投资方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及相关个人投资方及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，鳌迎投资、中商华融、华融晟远、中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，中海控股经办人员及其直系亲属以及中商华融有限合伙人顾琦、苏维娜、吴明祥及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告前6个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。

本公司已向上市公司提供本次要约收购内幕信息知情人名单。

本公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》补充披露“第六节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况”。

【问题九】

上述问题，请你公司财务顾问对上述事项逐项发表专项意见。

【回复说明】

本公司聘请的财务顾问华西证券已出具《华西证券股份有限公司关于<关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函>专项核查意见》，对上述事项逐项发表了核查意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2016—058

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所二次问询函暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月02日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）

收到上海证券交易所《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购信息披露相关事项的问询函（二）》（上证公函【2016】2356号）（以下简称“二次问询函”）。

鉴于深圳市鳌迎投资管理有限公司对《二次问询函》有关事项需核实回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年12月5日继续停牌，待深圳市鳌迎投资管理有限公司回复《二次问询函》后，公司申请股票复牌。

公司将积极推进上述事项尽快完成并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2016—059

河南银鸽实业投资股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购

信息披露相关事项的问询函（二）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月02日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）提交了《关于深圳市鳌迎投资管理有限公司回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2016-057）。并于同日提交了《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。

2016年12月02日，银鸽投资收到上海证券交易所《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购信息披露相关事项的问询函（二）》（上证公函【2016】2356号）（以下简称“二次问询函”）。现将《二次问询函》内容公告如下：

“深圳市鳌迎投资管理有限公司：

2016 年 11 月 21 日，我部向你公司发出《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》（以下简称《首次问询函》），河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称银鸽投资）于 12 月 2 日提交披露你公司《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（以下简称《回复公告》）。

经对上述《回复公告》事后审核，现有如下事项，需请你公司及深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（以下简称中商华融）、北方国际信托股份有限公司（以下简称北方国际）、中国海外控股集团有限公司（以下简称中海控股）、中商联合财富投资基金（北京）有限公司（以下简称中商基金）、实际控制人孟平等相关方作进一步核实后补充披露：

一、《回复公告》中称，北方国际本次增资你公司控股股东中商华融的信托产品系中海控股拟委托北方国际设立的单一资金信托计划，资金来源为中海控股合法所有的资金。请你公司向中海控股及其股东核实后补充披露：

1.中海控股及其股东实施本次投资并参与上市公司收购的主要目的；

2.中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等。

二、《回复公告》中称，前述信托计划的期限为 1 年+1 年+1年+1 年，期限合计最长为 4 年，自信托生效日起计算，每 1 年期限到期之后由中商华融决定是否延期，4 年之后是否延期未有后续安排。现请你公司向中商华融、北方国际、中海控股及其股东核实后补充披露：

1.信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期，以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时的具体决策流程、决定是否延期的主要考虑因素及触发条件；

2.信托计划生效后前 4 年，每 1年期限到期时出现中商华融决定不予延期，以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时，信托资产的处理安排、信托计划的退出方式、资金安排，是通过减持银鸽投资股票还是其他方式实现退出，以及届时你公司对银鸽投资的控制权是否受到影响；

3.信托计划是否存在其他特别约定和安排，如有请予以特别说明；

4.针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定性和对你公司及银鸽投资控制权的影响等，向投资者充分提示风险。

三、《回复公告》中称，北方国际向中商华融增资不会影响你公司股权结构，也不会影响你公司实际控制人认定。孟平间接控制你公司控股股东中商华融的普通合伙人中商基金，为你公司最终实际控制人。请结合孟平的持股份额、合伙份额、合伙协议中对于退伙与除名条款的约定等，就孟平的实际控制人地位补充披露：

1.北方国际增资 31.7 亿后，持有中商华融 90.57%的合伙份额，孟平只间接持有 2.14%的合伙份额。请补充披露北方国际增资后，你公司实际控制人未发生变动仍为孟平的理由和依据；

2.孟平对中商华融及你公司的控制权是否稳定，具体通过何种方式实现有效控制；

3．发生合伙人退出情形以及前述信托计划发生未能延期情形时，孟平对你公司及银鸽投资的控制权是否会受到影响。

四、《回复公告》中称，中国国防金融研究会、中国城镇化促进会、中国工业经济学会分别持有中海控股 41%、39%、20%的股权，并且介绍了控股股东中国国防金融研究会的基本情况。现请你公司向中海控股及其股东核实后，补充披露中国城镇化促进会和中国工业经济学会的基本情况。

五、《回复公告》中称，本次收购完成后，你公司未来 12 个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份、无转让银鸽集团股权的计划，实际控制人未来 12 个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权等。请你公司补充披露在银鸽投资股份完成交割后 6 个月内是否有利用上市公司股份进行质押融资的计划。

请你公司及相关方在 2016 年 12 月 9 日之前，针对上述问题履行相应的信息披露义务，补充摘要中的相应内容，同时书面回复我部。”

银鸽投资将积极推进上述事项尽快完成并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日