圆通速递股份有限公司
截至2016年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-87
圆通速递股份有限公司
截至2016年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事局将截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一） 前次募集资金情况（含发行股份购买资产）
圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“本公司”）前身系大连大杨创世股份有限公司（“原大杨创世”），根据中国证券监督管理委员会于2016年9月13日签发的证监许可[2016]2093号文《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原大杨创世将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。
根据原大杨创世董事会、股东大会审议通过并经相关政府部门的核准的重组方案，本次发行股份购买的目标资产交易价格为1,750,000.00万元,系交易各方根据上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值协商确定。上海东洲资产评估有限公司于2016年1月28日出具了沪东洲资评报字【2016】第 0135249 号《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，上述目标资产于评估基准日2015年12月31日的评估价值为人民币1,750,000.00万元。本次发行股份购买资产的交易价格即为上述目标资产的作价人民币1,750,000.00万元。
对于上述置入资产将由原大杨创世向圆通速递有限公司股东蛟龙集团，杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”），云锋新创，喻会蛟，张小娟，上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆翔投资”），上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆欣投资”），上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆科投资”），上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆越投资”）按每股发行价格7.72元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）2,266,839,378股购买。
同时，原大杨创世向特定对象非公开发行不超过 224,390,243 股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元，募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除发行费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。上述资金于2016年9月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116239号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况，前次募集配套资金在专项账户中的存放情况如下：
1、前次募集配套资金初始存放金额
公司向特定对象非公开发行不超过 224,390,243 股新股，募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除发行费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。前述募集资金金额2,297,999,990.75元于2016年9月27日全部存放在中国建设银行股份有限公司上海徐经支行，并于2016年9月28日分别转出997,999,760.25元存入中国工商银行股份有限公司上海徐泾支行（账号：1001741929000005607），转出500,000,000.00元存入杭州银行股份有限公司（账号：3301040160005555340），于2016年9月29日在中国工商银行股份有限公司上海徐经支行（账号1001741929000005607）转出997,990,000.00元至同行（账号：1001741914200004123）用于购买七天定期通知存款。
2、前次募集资金截止日余额
截至2016年9月30日，公司前次募集配套资金余额为人民币2,297,999,725.25元。
3、前次募集资金在银行账户的存放情况
截至2016年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、截止2016年9月30日，本公司前次募集资金使用金额情况为：
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2、截至 2016年 9月 30 日止，向蛟龙集团等发行股份购买圆通速递有限公司100%股权并募集资金使用情况对照表 ：
金额单位：万元
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注：截至2016年9月30日，公司已累计使用募集资金总额400,104,991.42元，但全部系以自筹资金进行的先期投入。2016 年 10 月 17 日，圆通速递股份有限公司第九届董事局第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 400,104,991.42 元置换预先已投入的自筹资金。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2016年9月30日,本公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2016年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
截止2016年9月30日,募集资金专户余额2,297,999,725.25元,不存在使用闲置募集资金补充流动资金或购买理财产品的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2016年9月30日,向蛟龙集团等发行股份购买圆通速递有限公司100%股权并募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：万元
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注1：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。
注2：运能网络提升项目，截至2016年9月30日处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限，故不适用。
注3：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止2016年9月30日,本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止2016年9月30日,本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次发行用于认购股份的资产的资产运行情况
（一）资产交易事项
1、2016年9月圆通速递有限公司工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有圆通速递有限公司100%股权。
（二）购入资产账面价值变化情况
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（三）生产经营及效益贡献情况
圆通速递有限公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递有限公司在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。
交易完成后，圆通速递有限公司仍稳定运营，2016 年1-9月圆通速递有限公司实现扣除非经常损益后净利润 89,781.80 万元（未经审计），较2015年同期增长74.16%，上市公司与圆通速递有限公司的整合使本公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。
（四）盈利预测以及承诺事项的履行情况
1、业绩承诺
（1）补偿期限及业绩承诺
根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递有限公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于 110,010 万元、133,290 万元、155,250 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（2）补偿义务
在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递有限公司经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。
（3）补偿的方式及实施
①实际扣非净利润的确定
上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。
②利润承诺补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。
业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
a:如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。
b:如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利 应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产
的交易作价。
（4）减值测试
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资进 行减值试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。
减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行格。若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
①如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）补偿的实施
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、关于股份锁定期的承诺
本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递有限公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递有限公司 股东之日，（即 2015年 9 月 8 日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资 产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公 司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36 个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
3、避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。
（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（4）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
（2）本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
（3）如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
（5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下：
（1）人员独立
①保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
②采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
③保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
（2）资产独立
①保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；
②保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）机构独立
①保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
②保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（4）业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
②保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（5）财务独立
①保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
③保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
6、承诺履行情况
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2016年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事局于2016年12月2日批准报出。
圆通速递股份有限公司
董事局
2016年12月3日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-88
圆通速递股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第九届董事局第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为2,821,229,621股，假设本次发行股票数量为275,884,453股,最终以经证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果为准。在预测公司总股本时，按发行股票数量上限计算，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后公司总股本将增至3,097,114,074股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为850,000万元，未考虑发行费用的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设2016年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为2016年扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润的10%，利润分配于2017年5月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；
6、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为2016年1-9月的年化数（即2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润=2016年1-9月扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润*4/3）；
7、同时，进一步假设2017年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润在2016年度预测数据的基础上增长15%、增长20%、增长30%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况。以上2017年度预测数据均不低于《盈利预测补偿协议》中所约定的2017年度承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润133,290万元；
8、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年9月末归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016年1-9月归属于上市公司股东净利润；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2017年同比增长15%
■
假设情形2：2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2017年同比增长20%
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假设情形3：2017年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2017年同比增长30%
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注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性参见《圆通速递股份有限公司董事局关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金将分别投向多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心信息化及自动化升级项目、航空运能提升项目、城市高频配送网络建设项目和终端服务网点建设项目，上述项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，项目建成后将进一步提升公司的中转操作能力、航空运输能力和终端揽收配送服务能力。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
公司是国内领先的综合性快递物流运营商，在快递运营领域已形成了成熟的人员、技术和市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是国内领先的综合性快递物流运营商， 2013年、2014年、2015年和2016年前三季度，公司实现主营业务收入分别为671,589.68万元、808,892.06万元、1,174,667.80万元和1,138,968.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为69,063.99万元、70,385.50 万元、83,445.55万元和89,781.80万元，主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%、13.42%和14.64%。公司总体运营状况良好，业务规模及盈利能力呈稳定增长态势。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司在经营中面临的主要风险包括宏观经济波动风险、市场竞争风险、客户需求变化的风险、业务结构较为集中的风险、毛利率下滑的风险等。
为应对上述风险，公司未来将采取如下应对措施：（1）进一步推进网络纵深覆盖，构建更为完善的快递服务网络；（2）服务转型升级，坚持提质增效，提升运营能力；（3）加强安全制度体系建设，塑造安全管理文化；（4）完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验；（5）加快信息化建设、推进公司商业模式与“互联网+”进一步深度融合；（6）着重推动快件航空运输，提升自主航空运输能力；（7）健全服务质量管控体系，不断完善营销体系；（8）提升品牌价值，丰富品牌内涵，增强品牌美誉度和影响力；（9）建设利于公司发展的人力资源体系。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
1、优化业务流程，加强成本管控，提高运营效率
公司将通过落实各级信息系统连通和全网标准化建设，实现对不同地区的转运中心、加盟商和终端网点的统一高效管理，合理控制管理成本；优化路由设计，结合全网实时转运动态，合理规划转运路线，提升飞机和车辆装载率，降低转运成本；加强落实转运中心进港、分拣、装包、出港等各环节的业务操作标准，提升中转环节运营效率；进一步优化运能资源投放，在保证高装载率的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力等措施进一步提高货车、货机的利用率；同时，公司将通过改进城市网络节点设计、运输作业方式、交换方式、末端收派方式以及运营车辆等，对城市网络进行深层优化，以提升终端揽收、派送环节的服务效率。
2、提升服务质量，完善产品结构，实现大物流行业整合
公司将以安全、时效、服务为核心，持续完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验。基于目前的快递业务，公司将借助民航资源和自有航空资产，利用信息化、自动化等先进技术，不断提升现有快递产品时效和服务品质，积极开拓商务件、冷链食品寄递等多元化的快递产品品类，并布局国际快递业务、拓展海外市场。通过对快递物流行业的不断整合，成为业务覆盖产业上下游的综合物流运营商。
3、大力推进募集资金投资项目建设
公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司的自有转运枢纽网络建设升级和航空运能网络布局并提升整体运营能力和服务质量，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司对服务网络核心资源的控制力将得到巩固，圆通航空的运输能力将得到提高，转运中心的自动化、标准化操作水平业将得到提升，有助于提升快递产品时效、拓展商务件市场和高附加值的快递产品、开拓海外快递业务等新型快递市场，并不断开辟新的业务增长点，实现业务量的持续增长。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。
（三）其他填补被摊薄即期回报的措施
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事局批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、上交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司制定的以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对本次非公开发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四） 本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五） 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
控股股东蛟龙集团承诺：
“本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇分别承诺：
“本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事局对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事局第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
圆通速递股份有限公司
董事局
2016年12月3日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-90
圆通速递股份有限公司
第九届董事局第三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第三次会议于2016年12月2日上午9:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2016年11月27日以电子邮件等方式发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。全体董事认真审议了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事局经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、 发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、 发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过275,884,453股（含275,884,453股），公司董事局将基于股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、 定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第九届董事局第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于30.81元/股。
具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构、主承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、 发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、 上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、 募集资金数额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过850,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事局可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重需求缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、 本次非公开发行前滚存利润安排
在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《圆通速递股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2016-87）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司编制了《圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2016-88）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
七、 审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别出具了关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事局拟提请股东大会授权公司董事局全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行A股股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行A股股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行A股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
九、 审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟建立并实施第一期限制性股票激励计划，公司董事局根据相关法律法规，制定了《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：2016-89）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定了《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下公司第一期限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事局确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第一期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；
3、授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事局对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事局决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事局按照第一期限制性股票激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事局根据公司第一期限制性股票激励计划的规定办理授予预留限制性股票所必需的全部事宜；
9、授权董事局根据公司第一期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事局对公司第一期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事局的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事局，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
14、授权董事局实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十二、 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
经公司总裁喻会蛟先生提名，公司董事局决定聘任郝文宁先生（简历见附件）担任公司副总裁，任期自董事局审议通过之日起至2019年10月16日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
鉴于公司重大资产重组已完成，根据公司业务发展及内部管理需要，公司董事局拟对公司组织架构进行调整，调整后的公司日常经营管理部门由以下部门组成：
1、航空事业部。其主要职责为整合自有全货机、自有航空基地建设及外部腹仓资源，保证时效和服务质量，满足营运需求。
2、海外事业部。其主要职责为通过拓展海外网络渠道、搭建海外运营体系，与国内营运有效配合，为客户提供包括国际快件运输、仓配、清关等一站式服务。
3、国内事业部。其主要职责为负责国内业务体系及模式的统筹管理。协调规划、营运、网络管理、市场营销、客户服务和运维等板块资源，保证公司经营目标的达成，不断提升运营效率、降低成本与、提高客户满意度。
4、采购管理中心。其主要职责为负责统筹公司各业务板块的采购需求审核及计划安排，并通过对供应商管理的有效管理及标准流程制度建设，满足直营体系和加盟体系的采购需求，有效降低采购成本。
5、品牌与传播中心。其主要职责为通过舆论宣传等方式提升圆通的品牌形象，与新闻媒体建立良好的沟通关系，及时处置负面新闻及异常突发事件，降低舆论风险，树立和宣传良好的企业形象。
6、财务管理中心。其主要职责为建立和完善公司的财务预算体系，并通过会计核算、财务分析、资金管理、税务管理等工作，对公司资金的筹集、调度、使用实施有效管理，统一调配资金为公司业务发展和战略实现提供有力的财务支持。
7、人力资源与行政中心。其主要职责为全面统筹规划公司的人力资源战略，完善公司人力资源体系，开展组织设计、梯队建设、培训体系建设、薪酬绩效考核等系列体系建设并推动实施，塑造和传播企业文化，建立畅通的沟通渠道，同时提供完善的行政管理与后勤保障服务。
8、战略投资部。其主要职责为通过对企业发展的各项环境进行研究，制定企业战略发展的短中长期规划，并推进落地实施、执行监督工作；通过选取适当的投融资方式来提高效率、降低成本、满足业务发展需求，促进产业健康发展。
9、资本运营部。其主要职责为负责公司上市过程中结构、资源、方案等的协调，组织落实上市后的公司规范性操作，为企业资金运作提供战略规划与发展建议，做好企业重大信息披露及市值管理工作。
10、创新研发部。其主要职责为开展行业领先的信息技术、自动化工艺设备、产品等研发工作，通过与外部资源合作以及联合国家工程实验室等方式，不断提升研发水平，保证研发成果的落地，使圆通成为真正的行业领先企业。
11、法律事务部。其主要职责为及时了解过国内、国际相关法律政策，审议修改并定稿公司相关合同，同时协助解决公司知识产权、劳资关系、诉讼案件相关法律事务，并做好网络法律援助保障和教育培训工作。
12、审计监察部。其主要职责为建立完备的审计、监察体系，本企业及其所属分子公司的财务状态、物资采购、合同、主要干部等进行定期审计，发现薄弱环节和存在的问题，以督促、整改等手段确保各项工作合理有序、合法合规的开展，维护企业所有者权益，促进廉政建设，防止企业资产流失。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、 审议通过《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》
公司全资子公司圆通速递有限公司拟向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司现金购买其持有的浙江港宇实业有限公司100%股权。
本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。
关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、 审议通过《关于暂不召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，暂时不计划召开临时股东大会，公司董事局授权董事局主席另行发出召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2016年12月3日
附件
简历
郝文宁先生，男，1972 年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历。1995 年至1999 年曾在中国对外贸易运输(集团)总公司财会部、股改办工作；1999 年至2010 年历任中外运空运发展股份有限公司证券部副经理、市场部副经理、中外运空运发展股份有限公司华南分公司总经理助理、副总经理、总经理兼党委书记，期间曾兼任中外运空运发展股份有限公司湖北分公司总经理、广西分公司总经理、福建分公司总经理职务。2008年至2016年兼任中外运(香港)空运发展有限公司总经理，2010年至2016年10月任中外运空运发展股份有限公司副总经理。
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-91
圆通速递股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2016年12月2日上午9:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年11月27日以电子邮件方式等方式发出。公司3名监事亲自出席了会议。会议由监事会主席王炎明主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过275,884,453股（含275,884,453股），公司董事局将基于股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
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