中潜股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告

证券代码:300526证券简称:中潜股份 公告编号:2016-047

中潜股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

3、本次股东大会召开期间有一项新增提案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议通知情况：

中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月16日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-045）。

2016年11月21日，公司董事会收到持有公司30.77%股份的股东深圳市爵盟管理咨询有限公司提交的《关于增加2016年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议：“增补一名监事候选人，提名赵理先生为公司第三届监事会监事候选人”。

2016年11月22日，公司在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2016-046）。

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年12月2日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月1日下午15:00至2016年12月2日下午15:00的任意时间。

3、会议召开地点：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室。

4、会议方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

5、召集人：公司董事会。

6、会议主持人：董事兼总经理方平章先生。

7、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席情况

1、出席本次会议的股东及股东授权代表共7人，代表的股份总数为63,658,808股，占公司总股本84,907,408股的74.97%。其中：出席现场会议的股东及股东代表7人，所持股份63,658,808股，占公司总股本的74.97%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0人，所持股份0股，占公司总股本的0%。

其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东4人，代表股份2,223,044股，占公司股份总数2.62％。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。张顺先生、方平章先生、陈静先生当选为公司第三届董事会非独立董事；胡贤君先生、全奇先生当选为公司第三届董事会独立董事。独立董事与非独立董事的任期均为三年，自股东大会通过之日起算。二位独立董事候选人的任职资格及独立性均已经深圳证券交易所审核无异议。逐项累积表决结果具体如下：

1.1 选举张顺先生为公司第三届董事会董事

该议案的表决结果为：同意63,658,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意2,223,044股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1.2 选举方平章先生为公司第三届董事会董事

该议案的表决结果为：同意63,658,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中出席会议的中小投资者表决结果为：同意2,223,044股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1.3 选举陈静先生为公司第三届董事会董事

该议案的表决结果为：同意63,658,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意2,223,044股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1.4 选举胡贤君先生为公司第三届董事会独立董事

该议案的表决结果为：同意63,658,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意2,223,044股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1.5 选举全奇先生为公司第三届董事会独立董事

该议案的表决结果为：同意63,658,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意2,223,044股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

2、《关于公司监事会换届选举的议案》

会议经过逐项审议，采用累积投票制与差额选举的方式表决选举了杨丽女士、赵理先生为公司第三届监事会非职工监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事崔耀成先生共同组成公司第三届监事会，任期为三年，自股东大会通过之日起算。具体表决结果如下：

2.1 选举肖顺英女士为公司第三届监事会监事

该议案的表决结果为：同意19,251,367股，占出席会议有效表决权股份总数的30.24%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意1,367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0615%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

2.2 选举杨丽女士为公司第三届监事会监事

该议案的表决结果为：同意54,033,775股，占出席会议有效表决权股份总数的84.88%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意2,223,011股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

2.3 选举赵理先生为公司第三届监事会监事

该议案的表决结果为：同意54,032,474股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.88%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意2,221,711股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9400%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1.中潜股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；

2.广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中潜股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二日

股票代码：300526 股票简称：中潜股份 公告编号：2016-048

中潜股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年12月2日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知已于2016年11月25日以电子邮件、手机短信和书面方式发出。本次会议应出席董事5名，其中亲自出席会议董事4人，委托出席1人。董事长张顺先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托董事方平章先生代表出席会议并表决。其中公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由方平章先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，所作决议合法有效。

本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；

公司董事会选举张顺先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。其个人简历详见2016年11月16日公司在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-041）。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会委员及召集人的议案》；

董事会各专门委员会委员的选举情况如下：

（1）董事会战略委员会由张顺先生、方平章先生、陈静先生三位委员组成，其中张顺先生任主任委员。

（2）董事会审计委员会由全奇先生（独立董事）、胡贤君先生（独立董事）、方平章先生三位委员组成，其中全奇先生任主任委员。

（3）董事会提名委员会由胡贤君先生（独立董事）、全奇先生（独立董事）、张顺先生三位委员组成，其中胡贤君先生任主任委员。

（4）董事会薪酬与考核委员会由全奇先生（独立董事）、胡贤君先生（独立董事）、张顺先生三位委员组成，其中全奇先生任主任委员。

上述人员简历详见2016年11月16日公司在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-041）。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

根据董事长提名，公司董事会同意聘任方平章先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

其个人简历详见2016年11月16日公司在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-041）。

公司独立董事已发表了明确同意意见，同意聘任方平章先生为公司总经理。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据总经理提名，董事会续聘陈静先生、周富共先生、明小燕女士为副总经理，新聘任肖顺英女士、刘凯先生为副总经理，续聘钟良伟先生为财务总监；根据董事长提名，聘任明小燕女士为董事会秘书。以上高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。陈静先生个人简历详见2016年11月16日公司在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-041）。周富共先生、肖顺英女士、刘凯先生、钟良伟先生、明小燕女士的个人简历详见附件。

公司独立董事已发表了明确同意意见，同意公司聘任上述人员为公司高级管理人员。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。

公司聘任胡广良先生为公司内部审计部负责人，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。其个人简历详见附件。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

根据董事长提名，董事会同意聘任卓泽鹏先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。其个人简历详见附件。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

二、备查文件

1、中潜股份有限公司第三届董事会第一次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

3、深交所要求的其他文件

特此公告。

中潜股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二日

附件简历：

周富共先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年10月至2008年9月，历任公司前身尚盟有限技术员、专员、中专、高专、样版组主管等职务；2008年10月至2009年4月，担任浙江宁波宏正体育用品公司样品版房主管；2009年4月至2013年8月，担任公司研发设计部负责人；2013年8月起至2013年12月任总经理助理；2013年12月起至今担任公司副总经理。

截止目前，周富共未直接持有本公司股票，除持有公司第三大股东惠州市祥福贸易有限公司0.65%的股权外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

肖顺英女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年3月至2008年6月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂课长；2008年7月至今担任公司潜水服车间负责人；2010年12月起至今担任公司监事。

截止目前，肖顺英女士未直接持有本公司股票，除持有公司股东惠州市祥福贸易有限公司1.3%股权外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

刘凯先生：1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，2010年7月至2016年8月，先后担任华为技术有限公司产品工程师、解决方案经理及销售主管，具有丰富的海外工作经验及团队管理经验。

截止目前，刘凯先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在收到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

钟良伟先生：2007年6月至2009年6月，广东嘉域会计师事务所；2009年6至今，担任公司财务部经理。

截止目前，钟良伟先生未直接持有本公司股票，除持有公司股东惠州市嘉瑞贸易有限公司8.89%股权以外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在收到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞贸易有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理。

截止目前,明小燕女士未直接持有本公司股票，除持有公司股东惠州市嘉瑞贸易有限公司26.88%的股权并担任公司股东惠州市嘉瑞贸易有限公司董事长、法定代表人以外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

胡广良先生：1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，2009年9月至今，一直在公司财务部任职。

截至目前，胡广良先生未直接持有本公司股票，除持有公司第三大股东惠州市祥福贸易有限公司0.39%的股权外，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在其他关联关系，不存在收到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形。

卓泽鹏：1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；曾就职于深圳奥特迅电力设备股份有限公司证券部，2016年9月加入本公司，就职于公司董事会办公室。

截至目前，卓泽鹏先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，不存在收到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形。

卓泽鹏先生联系方式：

办公电话：0755-83571281

公司传真：0755-83571291

邮箱：zqgf888@163.com

联系地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB 座 5A2

股票代码：300526 股票简称：中潜股份 公告编号：2016-050

中潜股份有限公司

关于公司换届暨董事、监事、高级管理人员

离任公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会及第二届监事会任期届满，公司于2016年12月2日召开了2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议通过了董事会及监事会换届选举等相关议案，选举出第三届董事会及监事会成员。公司于当日分别召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、聘任高级管理人员及选举监事会主席等相关议案，选举后的人员组成如下：

一、 第三届董事会、监事会及高级管理人员聘任情况

1、 第三届董事会成员

非独立董事：张顺先生、方平章先生、陈静先生

独立董事：胡贤君先生、全奇先生

董事长：张顺先生

第三届董事会董事任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。

2、 第三届监事会成员

股东代表监事：杨丽女士、赵理先生

职工代表监事：崔耀成先生

监事会主席：崔耀成先生

第三届监事会监事任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。

3、 高级管理人员

总经理：方平章先生

副总经理：陈静先生、周富共先生、肖顺英女士、明小燕女士、刘凯先生

财务总监：钟良伟先生

董事会秘书：明小燕女士

本届公司高级管理人员任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。

二、 公司董事、监事及高级管理人员离任情况

1、 公司董事离任情况

因任期届满，张文丽女士不再担任公司独立董事，离任后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，张文丽女士未持有公司股份。

2、公司监事离任情况

因任期届满，肖顺英女士不再担任公司监事职务，离任后，经董事会聘任担任公司副总经理职位。截至本公告披露日，肖顺英女士未直接持有公司股份，持有公司股东惠州市祥福贸易有限公司1.3%股权，其间接持有的股份将依据相关法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。

3、公司高级管理人员离任情况

因任期届满，刘祥先生不再担任公司副总经理职务，离任后不再担任公司任何职务。截至本公告日，刘祥先生未直接持有公司股票，持有公司股东惠州市嘉瑞贸易有限公司11.58%股权，其间接持有的股份将依据相关法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。

股东惠州市嘉瑞贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

副总经理刘祥先生：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

上述各位在公司担任独立董事、监事、高级管理人员期间勤勉尽职，公司对此表示衷心的感谢！

特此公告。

中潜股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日