四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第五十九次会议
决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-144号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第五十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十九次会议于2016年12月1日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2016年11月29日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,对照公司本次重大资产重组的情况，董事会经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、交易对方
本次交易标的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式出售，根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴城基金”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、资产出售标的
拟出售资产为银茂矿业80%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、资产出售的定价依据
根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为94,449.55万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为75,559.64万元。
本次交易以上述资产评估结果75,559.64万元为基础，综合考虑有色金属矿的长期价值，挂牌价格为95,000万元。根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，最终交易价格为95,000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、本次交易支付方式
本次资产交易支付采取现金支付的方式进行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、期间损益安排
经协商，过渡期间银茂矿业如果存在经营盈利，则公司按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间银茂矿业如果存在经营亏损，则公司按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由兴城基金另行支付等额金额给公司；若亏损，由兴城基金在股权转让价款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由乙方向甲方支付相关盈利或由甲方向乙方转回与亏损等额股权转让价款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）办理权属转移的合同义务
自《股权转让协议》生效后五个工作日内，兴城基金支付第一期价款，即本次股权交易价款总额的50%，合计人民币47,500万元。其中：38,000万元由兴城基金代公司向国投泰康信托有限公司偿还，以解除标的股权上设置的质押担保。支付完毕第一期交易价款后5个工作日内，公司完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续。
在完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续后5个工作日内，兴城基金支付第二期价款，即本次股权交易价款总额的45%，合计人民币42,750万元。其中，19,240万元由兴城基金代公司向银茂矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项5个工作日内，提前偿还完毕紫银(沙洲)流借字(2016)第016号《流动资金借款合同》项下债务，使公司解除相应担保责任，以及向甘肃阳坝铜业有限责任公司偿还完毕7,500万元债务。
兴城基金向银茂矿业派驻相关人员、公司协助兴城基金完成目标公司所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、兴城基金聘请的中介机构完成对银茂矿业在过渡期间损益审计并且双方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后5个工作日内，兴城基金支付第三期价款，即本次股权交易价款总额的5%，合计人民币4,750万元。其中：因银茂矿业有剩余9处房屋正在办理产权，兴城基金扣除人民币300万元作为剩余房屋产权办理的保证金，待产权证全部办理后5个工作日再行退还。
(2)违约责任
因标的股权存在任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等）导致无法按协议约定完成标的股权交割的，在标的股权权利受限期间，兴城基金有权随时解除协议，要求退还已支付的全部股权转让款，同时有权要求按股权转让价款总额的30％支付违约金。
若因公司、银茂矿业原因未能按协议约定完成标的股权交割，则每逾期一日，按已收到转让价款的3％。向兴城基金支付违约金，并继续履行义务。若违约持续逾期超过15日的，兴城基金有权解除合同，应退还已收到的股权转让款项，并按股权转让价款总额的30％支付违约金。
若因兴城基金原因未能按协议约定支付转让价款，则每逾期一日按应付未付转让价款的3％。向公司支付违约金，并继续履行义务。若违约持续超过15日的，公司有权解除合同，同时有权要求兴城基金按股权转让价款总额的30％支付违约金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司签署附生效条件的〈关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产重组交易拟出售资产为银茂矿业80%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为兴城基金，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该交易对方与本公司没有关联关系，不属于公司的关联方，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请天健兴业作为本次重大资产出售的评估机构，对标的资产进行评估并出具资产评估报告。
公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
天健兴业具有证券期货相关业务资格。除正常的业务往来关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及标的公司之间不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
天健兴业在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
天健兴业对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的资产评估值为基础，根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，最终交易价格为95,000万元。本次交易价格是公开市场交易的结果，遵循了市场化原则，交易定价公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体情况详见公司临2016-145号《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司为南京银茂铅锌矿业有限公司借款提供担保解除事宜的议案》
2016年2月23日，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限12个月，公司为该等债务提供了连带保证责任担保。
根据公司、银茂矿业、兴城基金签署附生效条件的《股权转让协议》，约定在完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续后5个工作日内，兴城基金支付第二笔股权交易价款42,750万元，其中，19,240万元由兴城基金代公司向银茂矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项后五个工作日内，提前偿还完毕上述债务，使公司解除相应担保责任。
同时，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司出具《关于解除担保的补充承诺》，其将协助公司于《股权转让协议》约定的期限内解除上述担保责任；如公司因上述债务而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂矿业无法向公司偿还，则四川恒康发展有限责任公司将承担全部赔偿责任。
董事会认为，上述协议及承诺有利于公司提前解除担保责任，进一步保障了公司利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及子公司与南京银茂铅锌矿业有限公司往来款处理的议案》
截至目前，公司应付银茂矿业19,240万元，子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司应收银茂矿业7,500万元。
根据公司、银茂矿业、兴城基金签署附生效条件的《股权转让协议》，约定在完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续后5个工作日内，兴城基金支付第二笔股权交易价款42,750万元，其中，19,240万元由兴城基金代公司向银茂矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项后五个工作日内，向甘肃阳坝铜业有限责任公司偿还7,500万元债务。
董事会同意按照上述协议约定，对公司及其子公司与银茂矿业的往来进行清偿。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括 但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案 进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；
5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
同意聘任夏义均先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。
具体内容详见公司临2016-147号《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年12月19日（星期一）召开“2016年第五次临时股东大会”，会议通知另见临2016-149号公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月3日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-145号
四川西部资源控股股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴城基金”）转让南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第1042号），以资产基础法评估，银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。公司所持银茂矿业股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式出售，公司综合考虑股权的评估值及有色金属矿的长期价值后，确定挂牌价格为95,000万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
挂牌期内，兴城基金1家意向方向西南联合产权交易所递交报名资料，并缴纳足额保证金，公司对该意向受让方的资格进行审核后确认其具备受让资格。经交易各方协商一致，公司与兴城基金签署了附条件生效的《股权转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即95,000万元。
本次交易相关事项已经公司第八届董事会第四十九次会议、第五十一次会议、第五十八次会议以及第五十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
二、本次交易对公司每股收益的影响
（一）对重组完成当年公司财务指标计算的主要假设和前提条件
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年第四季度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年12月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司2016年9-12月业绩与2016年前三季度平均业绩水平持平，未考虑公司2016年9-12月间进行其他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司2016年9-12月其他非经常性损益为0；
7、未考虑可能存在的分红情况；
8、不考虑相关交易税费及手续费。
本次交易后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险。公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
（二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况
本次交易完成后，银茂矿业将不再纳入上市公司的合并报表范围。本次交易对公司2015年度及2016年1-3月每股收益影响情况如下：
元/股
■
注：以上数据未经会计师审阅。
如本次交易于2016年12月底完成，初步预计将实现投资收益约4.7亿元，有助于公司改善经营亏损的局面，同时缓解资金压力，短期内降低公司的偿债压力，提高公司股东回报，不会摊薄上市公司当年的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）盘活存量资产，降低经营风险
有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于“重资产”行业，其受宏观经济的影响较大，周期性波动特征明显。通过本次交易，上市公司将盘活存量资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障，满足公司结构重整的要求。
（二）置入现金资产，提升资产流动性
截至2016年3月31日，上市公司合并口径的资产负债率为76.08%，处于较高水平，公司及其子公司贷款合计为431,688.38万元；2015年度财务费用为8,707.97万元，较2014年度大幅增长265.10%。公司有息债务及财务费用高企，面临着较高的偿债压力。
本次交易中，银茂矿业80%股权经履行挂牌程序后，确认最终交易价格为95,000万元，公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、引进优良资产及业务，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。
综上所述，公司本次出售银茂矿业80%股权是必要的、合理的。
三、填补即期回报的应对措施
（一）整合公司业务结构，培育新的利润增长点
公司部分有色金属采掘业主体业绩持续下滑，投资回报率低，通过剥离盈利情况较差的有色金属采掘业务相关资产，获取业务发展所需资金，可满足公司业务结构重整需求，培育和发展新的利润增长点，引进优良资产及业务，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。
（二）规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度梳理和优化流程等措施，不断完善内控体系，规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率和效果。
（三）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、现金分红条件和分配比例、利润分配的决策程序和信息披露及监督机制等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，实现公司主营业务健康发展，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月3日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号： 2016-146号
四川西部资源控股股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）通知，四川恒康正在筹划与公司有关的部分股权转让事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年4月11日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-037号）。
停牌期间，四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公司部分股权的意向，其中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟将其持有的优质资产置入上市公司。公司就上述方案进行了初步论证、协商，认为将会涉及重大资产重组，于2016年4月25日起进入重大资产重组程序，并发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-042号）。根据本次重大资产重组进展情况，公司分别于2016年5月25日、2016年6月25披露了《重大资产重组继续停牌公告》、《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票继续停牌。
2016年7月26日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案，同意公司通过在产权交易所公开挂牌的方式，出售南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，并于2016年7月27日对外披露相关内容。
2016年12月1日，公司第八届董事会第五十九次会议审议通过《关于〈四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 〉及摘要的议案》，公司拟以现金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让银茂矿业80%股权，具体方案详见《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董事会
2016年12月3日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-147号
四川西部资源控股股份有限公司
关于财务总监辞职及聘任
财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监于宗阵先生提交的书面辞职报告，提出因个人原因辞去公司财务总监职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。
于宗阵先生辞去财务总监的申请自送达公司董事会之日起生效，公司董事会对其在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
公司于2016年12月1日召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任夏义均先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。夏义均先生简历详见附件。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月3日
附件：
夏义均，男，汉族，32岁，大学本科学历；曾任职于成都华神集团股份有限公司、成都南光机器有限公司、四川南方希望有限公司。现任四川恒康发展有限责任公司财务总监。
夏义均先生未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-148号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议于2016年12月1日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2016年11月29日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议由监事会主席骆骢先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,对照公司本次重大资产重组的情况，监事会经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、交易对方
本次交易标的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式出售，根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴城基金”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、资产出售标的
拟出售资产为银茂矿业80%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、资产出售的定价依据
根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为94,449.55万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为75,559.64万元。
本次交易以上述资产评估结果75,559.64万元为基础，综合考虑有色金属矿的长期价值，挂牌价格为95,000万元。根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，最终交易价格为95,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次交易支付方式
本次资产交易支付采取现金支付的方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、期间损益安排
经协商，过渡期间银茂矿业如果存在经营盈利，则公司按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间银茂矿业如果存在经营亏损，则公司按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由兴城基金另行支付等额金额给公司；若亏损，由兴城基金在股权转让价款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由乙方向甲方支付相关盈利或由甲方向乙方转回与亏损等额股权转让价款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）办理权属转移的合同义务
自《股权转让协议》生效后五个工作日内，兴城基金支付第一期价款，即本次股权交易价款总额的50%，合计人民币47,500万元。其中：38,000万元由兴城基金代公司向国投泰康信托有限公司偿还，以解除标的股权上设置的质押担保。支付完毕第一期交易价款后5个工作日内，公司完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续。
在完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续后5个工作日内，兴城基金支付第二期价款，即本次股权交易价款总额的45%，合计人民币42,750万元。其中，19,240万元由兴城基金代公司向银茂矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项5个工作日内，提前偿还完毕紫银(沙洲)流借字(2016)第016号《流动资金借款合同》项下债务，使公司解除相应担保责任，以及向甘肃阳坝铜业有限责任公司偿还完毕7,500万元债务。
兴城基金向银茂矿业派驻相关人员、公司协助兴城基金完成目标公司所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、兴城基金聘请的中介机构完成对银茂矿业在过渡期间损益审计并且双方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后5个工作日内，兴城基金支付第三期价款，即本次股权交易价款总额的5%，合计人民币4,750万元。其中：因银茂矿业有剩余9处房屋正在办理产权，兴城基金扣除人民币300万元作为剩余房屋产权办理的保证金，待产权证全部办理后5个工作日再行退还。
(2)违约责任
因标的股权存在任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等）导致无法按协议约定完成标的股权交割的，在标的股权权利受限期间，兴城基金有权随时解除协议，要求退还已支付的全部股权转让款，同时有权要求按股权转让价款总额的30％支付违约金。
若因公司、银茂矿业原因未能按协议约定完成标的股权交割，则每逾期一日，按已收到转让价款的3％。向兴城基金支付违约金，并继续履行义务。若违约持续逾期超过15日的，兴城基金有权解除合同，应退还已收到的股权转让款项，并按股权转让价款总额的30％支付违约金。
若因兴城基金原因未能按协议约定支付转让价款，则每逾期一日按应付未付转让价款的3％。向公司支付违约金，并继续履行义务。若违约持续超过15日的，公司有权解除合同，同时有权要求兴城基金按股权转让价款总额的30％支付违约金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司签署附生效条件的〈关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意公司董事会作出的本次交易符合根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为兴城基金，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该交易对方与本公司没有关联关系，不属于公司的关联方，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司为南京银茂铅锌矿业有限公司借款提供担保解除事宜的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及子公司与南京银茂铅锌矿业有限公司往来款处理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2016年12月3日
证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2016-149号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2016年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月19日14点30分
召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月19日
至2016年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第八届董事会第四十九次会议、第五十八次会议、第五十九次会议以及第八届监事会第二十次会议、第二十五次、第二十六次会议审议通过，详见 2016年7月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2016年11月1日、2016年12月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；
3、参加现场会议登记时间：2016年12月16日（星期五），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；
4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2016年 12月 16日下午4:30）。
六、 其他事项
1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理
2、公司联系人、联系地址及联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85910202-8160
联 系 人：秦华
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董事会
2016年12月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、公司第八届董事会第四十九次、第五十八次、第五十九次会议
2、公司第八届监事会第二十次、第二十五次、第二十六次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川西部资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
