上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
第九届第八次董事会决议公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—093

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

第九届第八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）第九届董事会第八次会议于2016年12月2日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际参与表决董事9人， 会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于出售鼎立置业（上海）有限公司100%股权的议案；

内容详见本公司《出售资产公告》（公告编号：临2016-095）。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于为鼎立置业（淮安）有限公司提供协议履约担保的议案；

内容详见本公司《关于为全资子公司提供协议履约担保的公告》（公告编号：临2016-096）。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开2016年第三次临时股东大会的议案；

内容详见本公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-097）。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年12月3日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—094

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

九届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届监事会第六次会议于2016年12月2日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次监事会审议通过了以下议案：

一、关于出售鼎立置业（上海）有限公司100%股权的议案；

监事会认为：本次资产处置不涉及关联交易。

本次股权转让，有利于盘活公司存量资产，进一步优化和调整公司的产业结构，符合公司整体利益和发展战略。同时本次资产处置能增加公司的现金流，增强公司资产的流动性，为公司生产经营补充现金，促进公司主营业务持续发展。

本次关联交易已聘请具有从事证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以及北京卓信大华资产评估有限公司对上述股权及资产进行审计、评估，以评估值作为股权转让价格的确定依据，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。

本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定。我们同意本次资产出售。

议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年12月3日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—095

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于全资子公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将鼎立置业（上海）有限公司100%股权及相应之所有权利和利益出售给上海跃奇置业有限公司，转让价款为人民币总额为63,000万元，对价支付方式为现金支付；

● 本次股权转让属于非承债式收购，转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，包含鼎立置业（上海）有限公司土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产，且不得含有截至协议签订日未披露之任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利负担，鼎立置业（上海）有限公司的已披露债务或潜在债务在本次转让股权对价中优先支付解决并由公司承担连带担保支付责任。

●北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易目标公司股权及股东权益价值进行评估，评估结果为：鼎立置业上海100%股权评估值为1,566.78万元，其中存货评估值为63,463.38万元。鉴于本次股权转让为非承债式收购，因此本次交易价格以存货评估值63,463.38万元为基础，经交易各方协商确定为人民币63,000万元。

●本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

1、2016年12月2日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）、下属全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司（以下简称“鼎立置业淮安”）与上海跃奇置业有限公司（以下简称“跃奇置业”）、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司签署了《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟向跃奇置业出售鼎立置业（上海）有限公司（以下简称“鼎立置业上海”或“目标公司”）100%股权及相应之所有权利和利益。本次交易对方跃奇置业收购鼎立置业上海股权属于非承债式收购，转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，包含鼎立置业（上海）有限公司土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产，

公司已聘任具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司对目标公司股权及股东全部权益价值进行评估，经交易双方协商，以评估值为基础，按照人民币63,000万元的总价款向跃奇置业出售鼎立置业上海100%股权。

（二）董事会审议情况

公司于 2016年12月2日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售鼎立置业（上海）有限公司100%股权的议案》，会议同意鼎立置业（淮安）有限公司将鼎立置业（上海）有限公司100%股权出售给上海跃奇置业有限公司。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)本次交易公司尚需提交股东大会审议。

二、交易对方及其担保方基本信息

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：上海跃奇置业有限公司

统一社会信用代码：91310108772117161T

企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：张友进

地址：上海市中山北路972号A座6-05室

注册资本：558万元

成立日期：2005年2月24日

经营范围：房地产开发，企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、商务咨询服务（除经纪），物业管理，五金交电、水暖器材、家用电器、卫生洁具、照明设备的销售。

主要股东或实际控制人：张友进占90%股权比例，陈园园占10%股权比例。

2、上海跃奇置业有限公司自成立后，主要从事于优质物业的收购工作。

3、在本次交易前,上海跃奇置业有限公司与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

截止2015年12月31日，上海跃奇置业有限公司总资产773.75万元，净资产539.88万元，2015年度净利润为-506.99万元。

（二）交易对方担保方基本信息

1、公司名称：中科建设供应链管理发展（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310108088506195D

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张友进

地址：上海市闸北区高平路811号808室

注册资本：20000万元

成立日期：2014年3月14日

经营范围：供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询，在计算机、网络信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理，仓储，会务服务，机械设备、建筑装潢材料、五金交电、日用百货、文教用品、工艺品、计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备、电子元器件、金属材料、汽车配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、燃料油（除危险化学品）、橡塑制品、纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、木制品、珠宝首饰、一类医疗器械、煤炭，食用农产品（不含生猪产品）的销售，实业投资，投资管理、资产管理，物业管理，园林绿化工程。

2、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司(简称“中科供应链”)为中科建设开发总公司的全资控股子公司，目前业务类型主要包括：大宗粮贸、稀有贵金属、燃料油及化工产品的进口及国内销售、供应链咨询及服务、物业及设备租赁服务、供应链金融服务等。中科供应链公司以其特有的成熟体系及运作经验为基础，在全球网络、资源整合及国际化拓展方面的优势为契机，为国内外客户提供涵盖采购、物流、销售等环节的全程供应链整合服务及解决方案；为客户提供最快捷的进出口物流服务及最低成本的资金周转方式，创造实现物流、资金流、信息流、产品分销等供应链价值。

3、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、中科供应链最近一年主要财务指标

截止2015年12月31日，中科供应链总资产33,724.05万元，净资产20,559.88万元，2015年度,销售收入52,660.14万元，净利润529.71万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：鼎立置业（上海）有限公司

成立时间：1997年1月16日

注册地址：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路7318号3幢102室

注册资本：13,326.04万元

法定代表人：许宝星

公司主要经营范围：房地产开发、销售，拆房工程，市政工程，装饰工程，水电、冷暖气工程安装、维修，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

鼎立置业（上海）有限公司为鼎立股份下属房地产开发项目公司，现持有鼎立高尔夫花园项目，该项目位于嘉定区华亭镇嘉行公路3757弄，总占地94030平米，住宅面积约为37187.8平米，具体持有以下权证：沪房地嘉字（2009）第022057号、沪房地嘉字（2016）第003735号、沪房地嘉字（2016）第003748号（为华亭镇人民政府拥有的配套用房）、沪房地嘉字（2016）第003746号。

（二）股东情况

公司下属全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司持有鼎立置业（上海）有限公司100%股权。

（三）主要财务指标

1、经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鼎立置业（上海）有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

2、截至2016年10月31日，鼎立置业（上海）有限公司的全部债务为67,332.46元（未经审计）。

（四）交易标的评估、定价情况

1、交易标的评估情况说明

公司聘任具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易目标公司股权及股东权益价值进行评估，并出具《鼎立置业（淮安）有限公司拟转让鼎立置业（上海）有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第8136号），评估基准日为2016年6月30日，评估方法为资产基础法。评估结果为：鼎立置业上海100%股权账面值为16,284.68万元，评估值为1,566.78万元。其中存货（包括土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权等）评估值为63,463.38万元，与账面值77,863.78万元比较，减值14,397.40万元，减值率18.49%。减值的主要原因如下：

（1）因项目施工工期延长原因，使得项目资本化利息成本高于正常水平约5,452万元；

上海置业商品房开发项目利息资本化期间5年，各年利息资本化总额为7,626万元，其中2009年为246万元，2010年为228万元，2011年为1,700万元，2012年为2,700万元，2013年为2,752万元，按照正常的工期控制应在2011年结束，由于工期原因，项目工期延至2014年年初办理竣工验收，工期延长导致资本化利息金额增加约5,452万元。

（2）楼盘以股权转让形式整体出售，存在大宗交易折扣率，影响金额约3300万元；

（3）由于商品房产品设计定位原因，市场受众人群较少，销售难度较大，导致影响整体评估结果；

上海置业开发的商品房占地142亩，开发48幢别墅和一幢会所，有四种户型，大户型每幢面积近1100平方米，小户型每幢面积在620平方米左右，别墅单幢建筑面积过大，市场受众人群较少，销售难度较大，造成该资产的市场价格偏低。

（4）工程设计变更；

由于前期的工程设计在施工过程中发生工程设计变更，造成部分工程拆除重建，增加了账面成本。

（5）装修资产减值较大。

上海置业存货成本包括四幢别墅样板房及会所的装修，样板房及会所的装修在2011年已基本完成，至今已近5年，且一直闲置，未维护；同时移交给政府的治安房及居委会房屋均已装修，该部分装修价格的评估结果为零。因此在评估基准日上述部分装修资产减值较大。

2、交易定价情况

本次股权转让属于非承债式收购，转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，包含鼎立置业上海土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产。因此，本次交易价格以鼎立置业上海存货评估值63,463.38万元为基础，经交易各方协商确定为人民币63,000万元。

四、交易协议主要内容

2016年12月2日，鼎立股份、鼎立置业（淮安）有限公司与上海跃奇置业有限公司、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司签署《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》，具体情况如下：

（一）协议签署方

甲方（转让方）：鼎立置业（淮安）有限公司

乙方（受让人）：上海跃奇置业有限公司

丙方（甲方担保方）：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

丁方（乙方担保方）：中科建设供应链管理发展（上海）有限公司

在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。

目标公司：鼎立置业（上海）有限公司

（二）转让标的

根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意向乙方转让股权，乙方亦同意购买甲方合法持有的鼎立置业上海100%的股权。转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，包含目标公司土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产，且不得含有截至本协议签订日未披露之任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利负担。

本次股权转让属于非承债式收购。

（三）转让价款及付款方式

1、各方同意，乙方应向甲方支付的股权交易对价共计为人民币【陆亿叁仟万】元整(RMB￥【630,000,000.00】)(以下称“转让价款”)，该股权交易对价为最终的金额，不得以任何约定及理由改变股权交易对价。

对于本次股权转让变更登记前发生的债权债务、按本次转让价格结算的土地增值税，均由甲方承担，丙方提供连带保证担保责任，该债权债务、按本次转让价格结算的土地增值税与乙方无关；对于尚未披露债务，由甲方承担偿还责任。丙方对甲方未披露债务提供连带保证担保；如因此对乙方造成损失的，甲方承担责任。

2、各方同意，合同签署之日起，开设共管账户，账户完成同时，乙方愿支付 3000万元人民币（大写：叁仟万元人民币）至共管账户，作为乙方收购目标公司的定金。同时尽调开始。现甲乙双方本着自愿平等，友好协商一致的原则，达成以下支付方式：

乙方应当向共管账户按照以下方式分二期支付转让价款：

（1）乙方自本协议签订日起5个工作日内，完成本协议规定的乙方履约义务先决条件全部成立之日起，至2016年12月26日前，乙方向甲方支付至3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元人民币）（含定金），为收购总价款52.38% ；交由第三方共管；在2016年12月26日解除共管同时用于归还吉林省信托有限责任公司债务。在归还吉林省信托有限责任公司债务同时启动解除丙方对该债务的原有担保义务《原合同编号：JLXT2015214》后，5-7个工作日内，甲方移交物业；并且提交工商变更证明，协助乙方办理该目标公司100%股权变更过户同时解除目标公司的物权抵押。甲方向乙方移交附件二内载明的物品。丙方对该交易进行公告，并且承担目标公司未解决所有债权债务的担保责任。

（2）在第二笔款项支付前，甲方处理清嘉定物业所有工程款项及提交结清证明，并且结算出土地增值税金额，第二笔支付款，2017年6月30日前，乙方向甲方支付交易总金额的剩余款项后7个工作日，完成交接。

甲方对目标公司项目土地增值税清算鉴证的合法性承担责任，项目公司依据本协议股权过户后，乙方充分配合甲方完成土地增值税清算鉴证。

（四）协议其他主要内容

1、甲方的陈述与保证

（1）在工商变更登记日前，甲方及丙方特此向乙方仅在附件三《资产清单》范围内做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在2017年6月30日交割日前被披露。甲方兹此确认乙方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“目标公司”亦包括其任何子目标公司、分目标公司、办事处或分支机构。

（2）在目标公司股权转让工商变更登记核准日之前，甲方应尽最大努力要求并促使其租赁客户停止其将产生额外的负债或诉讼及任何不利于乙方接管目标公司对外正常经营的决定、事宜及行为，所有与租赁合同发生的纷争均由甲方处理并承担相应责任，与乙方无涉。此承诺由丙方提供连带保证，保证期限自股权转让交割完成并目标公司债权债务公告期限截止之日起两年。

（3）丙方承诺对甲方转让目标公司股权之交易自本次股权交易转让完成日之前有关全部义务及责任向乙方承担连带担保责任并进行公告。担保期限自股权转让完成之日起两年。

2、乙方的陈述与保证

（1）转让价款的合法性

乙方保证其依据本协议向甲方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付转让价款。

（2）不干涉债务

乙方保证应转让完成前就目标公司形成的债务由甲方自行处理，与乙方无涉。乙方保证积极履行配合义务并及时告知甲方；甲方处理期间乙方不得干涉、并签署任何协议且代甲方支付任何款项。如乙方未履行本项义务，因此造成的损失由乙方自行承担且甲、丙方无须承担责任。

（3）丁方之特别承诺

丁方对乙方按本次交易约定的付款义务承担连带担保责任，直至乙方按照本协议约定的付款义务履行完毕止。

3、 协议履行先决条件

（1）甲方义务履行的先决条件

甲方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被甲方书面放弃为前提：乙方在本协议中做出的陈述、保证与承诺截至工商登记日都是真实、完整和准确的。

（2）乙方义务履行的先决条件

乙方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被乙方书面放弃为前提：甲方在本协议中做出的陈述、保证与承诺截至工商登记日都是真实、完整和准确的。

（3）尽职调查

甲方应已按照乙方在对目标公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向乙方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对目标公司运作、法律、财务、技术与人事方面进行的尽职调查。

（4）股东会决议：乙方已收到了甲方依据法律规定以及目标公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议。

（5）无变动：甲方除了书面向乙方披露并获得乙方的同意以外，目标公司的业务截至工商登记日未发生任何乙方认为属于实质性的变化。

（6）工商登记前安排的完成：甲方完成了相关承诺。

4、工商登记、交割

（1）在根据甲方及乙方判断本协议第六条所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，双方向工商部门递交变更登记申请。

（2）于乙方向共管账户支付第一笔转让款（人民币3.3亿元）后，目标公司换发新的营业执照日之前，甲方应将目标公司全部的印鉴、证照及档案资料完整交付至乙方，乙方向共管账户支付第二笔转让款后，完成本次交易的交割事宜，同时甲方向乙方移交目标公司的财务账册资料。甲方保证所交付内容真实有效，同时对于之前签订的未到期合同做出妥善处理后，则视为交割完成。

5、违约责任

（1）本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的，如发生在附件一《债权债务明细表》与附件三《资产清单》范围内未披露债务，则甲方应及时处理并在股权交割完成之日起6个月内启动解决程序；如未启动，应被视为违约。违约方应向守约方承担人民币陆仟叁百万元整（RMB￥【63,000,000.00】）的违约金赔偿责任；

（2）若甲方违约，乙方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，乙方根据此款规定暂停履行义务不构成乙方不履行或者迟延履行义务；如甲方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则乙方有权向甲方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自甲方签收之日起生效；要求甲方实际履行；要求甲方赔偿乙方因甲方违约遭受的经济损失；

（3）若本协议任何一方丧失履约能力导致履约不能或本协议目的无法实现，未丧失履约能力一方有权采取其认为必要的措施并单方决定本协议的变更、中止、继续履行或解除事宜。

（4）如乙方原因，未及时支付款项，则按转让金额进行每日万分之五的罚息，拖延超过30个工作日，乙方须立即支付全部交易金额并向甲方支付违约金，违约金为人民币陆仟叁百万元整（RMB￥【63,000,000.00】）；

（5）如甲方原因，未及时或者未履行本协议项下的义务，则按已支付股权转让款的每日万分之五支付迟延履行违约金，拖延超过30个工作日，则乙方有权终止交易，甲方向乙方支付收购总金额的10%，作为违约款项；

（6）因政府部门等第三方原因造成股权转让有关登记事宜无法完成的，本次交易终止，双方互不承担违约责任。

6、生效与终止

（1）本协议自经各方或其授权代表全部正式签署之日起成立，并于甲方收到乙方支付的定金价款人民币【叁仟】万元整（RMB￥【3000.00】万）之日，以及经丙方股东大会批准之日起生效。

（2）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

各方协商一致以书面形式终止本协议；本协议经各方履行完毕；乙方因甲方违约终止本协议；甲方因乙方终止本协议。依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。因工商、税务等政府原因导致股权变更不能办理，则本合同终止，双方互不追究责任。

五、涉及出售资产的其他安排

交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

六、出售资产的目的以及对上市公司的影响

（一）出于经营需要，本公司决定出售鼎立置业（上海）有限公司100%股权。本次股权转让，有利于盘活公司存量资产，进一步优化和调整公司的产业结构，符合公司整体利益和发展战略。同时本次资产处置能增加公司的现金流，增强公司资产的流动性，为公司生产经营补充现金，促进公司主营业务持续发展。

（二）本次交易考虑到房地产项目减值损失、未付项目工程款和递延所得税资产核销损失等原因，预计将产生近2亿元股权处置损失，将对鼎立股份2016年度的净利润产生较大影响。

（三）本次交易实施完成后，鼎立置业（上海）有限公司将不再纳入鼎立股份合并报表。

（四）公司对鼎立置业（上海）有限公司的担保情况

截至本公告日，鼎立置业（上海）有限公司向吉林省信托有限责任公司借款3亿元，本公司为鼎立置业（上海）有限公司该等借款提供担保。交易各方约定，在完成协议规定的跃奇置业履约义务先决条件全部成立之日起，至2016年12月26日前，跃奇置业向甲方支付至3.3亿元，为收购总价款52.38%，交由第三方共管；在2016年12月26日解除共管同时用于归还吉林省信托有限责任公司债务，并启动解除本公司对该债务的原有担保义务程序。

（五）公司对鼎立置业（上海）有限公司的应收款情况

截至2016年10月31日，鼎立股份及控股子公司上海融乾实业有限公司、鼎立置业（淮安）有限公司对鼎立置业（上海）有限公司其他应收款合计为36,231.77万元。本次交易为非承债式收购，交易各方约定，本次股权转让价款优先支付解决鼎立置业（上海）有限公司相关债务。

七、上网文件

（一）公司独立董事意见；

（二）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎立置业（上海）有限公司2015年度、2016年1-6月财务报表审计报告》（京永审字（2016）第19509号）；

（三）北京卓信大华资产评估有限公司出具的《鼎立置业（淮安）有限公司拟转让鼎立置业（上海）有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第8136号）。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第八次会议决议；

（二）公司第九届监事会第六次会议决议；

（三）《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年12月3日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—096

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于为全资子公司提供协议履约担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

1、2016年12月2日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）、下属全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司（以下简称“鼎立置业淮安”）与上海跃奇置业有限公司（以下简称“跃奇置业”）、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司签署了《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟向跃奇置业出售鼎立置业（上海）有限公司（以下简称“鼎立置业上海”或“标的股权”）100%股权及相应之所有权利和利益。

鉴于本次交易对方跃奇置业收购鼎立置业上海股权属于非承债式收购。鼎立股份在《股权收购协议》中作为股权转让方担保人，承诺对鼎立置业淮安转让鼎立置业上海股权之交易自本次股权交易转让完成日之前有关全部义务及责任向跃奇置业承担连带担保责任。担保期限自股权转让完成之日起两年。

2、公司于2016年12月2日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为鼎立置业（淮安）有限公司提供协议履约担保的议案》。

3、该事项尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保方基本情况

1、被担保方概况

企业名称：鼎立置业（淮安）有限公司

社会信用代码：913208917820815027

企业类型： 有限责任公司

注册住所：淮安经济技术开发区海口路27号

法定代表人：许宝星

注册资本：12521.4823万人民币

成立日期：2005年12月9日

经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司系本公司全资子公司截至2015年12月31日资产总计77,143.54万元，净资产58,596.47万元，净利润-420.94万元。

2、与公司关系：鼎立置业（淮安）有限公司为公司全资子公司，公司直接及间接持有其100%股权。

三、担保的主要内容

1、担保金额：本次拟提供的担保为全资子公司鼎立置业淮安处置资产而签署的《股权收购协议》提供履约保证担保，无具体担保金额。

2、担保期限：担保期限自鼎立置业上海股权转让完成之日起两年。

3、担保内容：鼎立股份在《股权收购协议》中作为股权转让方担保人，承诺对鼎立置业淮安转让鼎立置业上海股权之交易自本次股权交易转让交割之前目标公司有关全部义务及责任向跃奇置业承担连带担保责任。

四、董事会意见

1、提供担保的原因：鉴于本次资产出售为非承债式收购，应本次股权转让交易对方的要求，公司为鼎立置业（淮安）有限公司提供履约担保。此次担保出于公司处置资产正常履约担保的需要。

2、鼎立置业（淮安）有限公司、鼎立置业（上海）有限公司均为公司全资子公司，在本次股权转让完成前，公司对鼎立置业（上海）有限公司日常经营有控制权，其债权债务风险、以及此次提供协议履约担保的风险处于公司可控的范围之内。上述担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年10月，公司对控股子公司实际担保金额为162,213.83万元人民币，占公司2015年经审计净资产的比例为35.78%。公司及控股子公司不存在其他对外担保，也未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。本次拟提供的担保为全资子公司处置资产签署的《股权收购协议》提供履约保证担保，无具体担保金额。

截至2015年12月31日，鼎立股份经审计归属于母公司净资产为453,398.34万元。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年12月3日

证券代码：600614 900907 证券简称：鼎立股份鼎立B股 公告编号：2016-097

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日上午9 点30 分

召开地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室（运通路靠近创业路的大门进）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会九届八次会议审议通过。相关公告披露于2016年12月3日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年12月15日（星期四）9：00-16:00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4楼上海立信维一软件有限公司

3、登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305

4、登记地点交通：地铁2 号线、11号线江苏路站4 号出口，公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925 路

5、股东须持以下有关凭证办理登记手续：

①自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

②委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件1）和委托人股东账户卡；

③法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证。

6、异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

六、其他事项

1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

2、邮政编码：200433

3、联系电话：021-35071889*588

4、传真：021-35080120

5、联系人：郁皓然

6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

董事会

2016年12月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。