山东宝莫生物化工股份有限公司
关于深圳证券交易所对吴昊持有公司股份事项问询函回复的公告

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-066

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于深圳证券交易所对吴昊持有公司股份事项问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

山东宝莫生物化工股份有限公司控股股东吴昊先生于2016年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对吴昊持有山东宝莫生物化工股份有限公司股份事项的问询函》（中小板问询函【2016】第516号），现将有关事项说明如下：

问题1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第三十四条的规定，请你全面披露本次为取得宝莫股份5.58%股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

回复：

根据《胜利油田长安控股集团有限公司、石河子康乾股权投资有限合伙企业、夏春良与吴昊关于山东宝莫生物化工股份有限公司之股份转让协议》，为取得宝莫股份5.58%股份，本人已支付全部股份转让价款计489,300,372元，转让的股份已全部完成过户登记手续。

本次收购股份的资金全部来源于本人借款，该等借款的具体情况如下：

资金融出方名称： 万腾实业集团有限公司

融出方资金来源： 自身合法经营所得

借款金额： 人民币5亿元

资金成本： 年利率4.75%，利息每12个月支付1次

期限： 期限3年

担保情况： 无担保

其他重要条款： 无

还款计划： 到期一次性还本。本人将以本人合法取得的各项投资收益偿还该笔借款

万腾实业集团有限公司系本人实际控制的公司。

问题2、请说明你与长安集团、康乾投资、夏春良所签署《表决权委托协议》的主要内容（包括但不限于委托期限、委托解除条件等），并充分提示上市公司控制权不稳定性的风险等。请律师就表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。

回复：

一、《表决权委托协议》主要内容

本人与长安集团、康乾投资、夏春良所签署的《表决权委托协议》（以下简称“协议”）的主要内容如下：

1、协议主体

甲方（委托方）：

甲方（一）：胜利油田长安控股集团有限公司

甲方（二）：石河子康乾股权投资有限合伙企业

甲方（三）：夏春良

乙方（受托方）：吴昊

2、授权股份

甲方将其名下持有的上市公司限售流通股共计98,610,530股（以下简称“授权股份”，合计占目标公司总股本的16.11%）的表决权委托给乙方行使。甲方各方委托乙方行使表决权对应的授权股份数量及占目标公司总股本比例具体见下表：

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3、委托范围

甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使如下权利（以下简称“委托权利”)：

（1） 召集、召开临时股东大会或股东大会；

（2） 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）其他与召开股东大会或临时股东大会有关事项；

（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。

上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

该等委托股份在本协议生效后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。

4、委托期限及委托解除条件

协议自甲乙各方签署之日成立，并在以下条件全部满足之日生效：甲方已将其合计持有的上市公司34,145,176股股份（占股本总额的5.58%）过户登记至乙方名下，且乙方已按照《胜利油田长安控股集团有限公司、石河子康乾股权投资有限合伙企业、夏春良与吴昊关于山东宝莫生物化工股份有限公司之股份转让协议》之约定配合将三方监管账户资金支付至甲方指定账户。

协议所述表决权委托至甲方所持委托股份全部转让后终止，若出现如下情况，经甲方书面要求，表决权委托提前终止：

（1）乙方出现严重违法、违规及违反目标公司章程规定的行为；?

（2）乙方出现严重损害目标公司利益的行为。??

二、上市公司控制权不稳定性的风险

本人与长安集团、康乾投资、夏春良所签署的《表决权委托协议》已于2016年10月21日依约生效。长安集团、康乾投资、夏春良合计持有的上市公司98,610,530股（占公司总股本的16.11%）的表决权已委托给本人行使，本人在上市公司拥有表决权的股份比例达到21.69%，成为拥有最多表决权的单一大股东，为上市公司实际控制人。

尽管本人与长安集团、康乾投资、夏春良已在双方签署的《表决权委托协议》中作出了相关安排，以保证本人对上市公司的控制地位不受各方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，及其他股东的各项利益不受损害，保障公司治理的有效性，但因《表决权委托协议》作为委托代理合同所固有的不稳定性，上市公司控制权存在不稳定的风险。

本人已委托北京市嘉源律师事务所就表决权委托行为的合法合规性发表了专项核查的法律意见,根据北京市嘉源律师事务所2016年12月2日出具的《北京市嘉源律师事务所关于吴昊与山东宝莫生物化工股份有限公司股东表决权委托事宜的专项法律意见书》（嘉源(2016)-03-309号），本人根据《表决权委托协议》约定代为行使委托权利的行为合法合规。

回复人：吴昊

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一六年十二月三日