山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-131

山东新潮能源股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2016年11月28日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2016年12月2日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司股权）方案的议案》。

公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“山东嘉华”）于2015年10月20日签署了《烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》（以下简称《资产转让协议》），于2015年11月9日双方签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》（以下简称“《<资产转让协议>补充协议》”）。

2015年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议并通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关议案，拟向山东嘉华转让烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益的整体交易价款合计人民币150,207.00万元（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）

2015年11月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会通过了本次交易及相关议案。

根据上述协议关于交易价款支付的约定，山东嘉华已向公司支付第一期交易价款80,000.00万元。截止目前，山东嘉华尚未支付款项共计人民币合计70,207.00万元。

为了尽早收回本次交易的剩余款项，改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险，保护公司和广大投资者的利益，经交易双方协商并达成一致，公司董事会同意公司对本次交易方案进行相应的调整。具体调整如下：

（1）付款时间安排

在剩余尚未支付价款数额调整的前提下，山东嘉华将于2016年12月25日前一次性将本次交易剩余交易价款支付给公司。

（2）付款金额调整

公司本次重大资产出售方案涉及到的付款金额调整内容如下：

■

本次重大资产出售方案中不涉及上述调整的其他部分不变。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

2、会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案调整事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，增加或减少的交易标的的交易作价的比例不超过20%的，不构成重大资产重组方案重大调整。

本次方案调整后，拟将2017—2019年公司应收山东嘉华交易价款60,207.00万元人民币于2016年底前一次性收回，一次性收回金额参考对该笔价款折现后（以中国人民银行公布的一至三年期银行贷款利率4.75%作为折现率）的金额54,478.12万元，参照该等金额，双方协商后确认2017—2019年山东嘉华应付剩余交易价款为54,500.00万元。

本次方案调整后，公司向山东嘉华转让所持大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益收取的转让价款合计为144,500.00万元（80,000.00万元+10,000.00万元+54,500.00万元），相比原交易价格150,207.00万元变动率为3.799%，不超过20%。

因此，公司董事会确认本次重大资产出售方案调整不构成对重组方案的重大调整。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

3、会议审议通过了《关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议案》。

鉴于山东嘉华提前一次性支付剩余全部资产转让价款有利于公司尽早收回资金，有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险，因此公司董事会同意公司与山东嘉华签署《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》；同意公司与山东嘉华关于尚未支付交易价款金额的有关事项的确认。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》的具体内容详见公司发布的《山东新潮能源股份有限公司关于签署关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的公告》。

4、审议通过了《关于召开公司2016年第九次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2016年12月19日召开公司2016年第九次临时股东大会，审议《关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司股权）方案的议案》等相关议案。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司召开2016年第九次临时股东大会的具体内容详见公司发布的《山东新潮能源股份有限公司关于召开2016年第九次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于重大资产出售方案调整的事前认可意见。

2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于重大资产出售方案调整的独立意见。

3、国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司重大资产出售方案调整之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2016年12月3日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-132

山东新潮能源股份有限公司

关于签署《<关于烟台大地房地产开发有限公司

之资产转让协议>的补充协议二》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆协议简要内容：公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司于2015年10月20日签署了《烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，于2015年11月9日双方签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》。根据前述两个协议，公司向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对烟台大地房地产开发有限公司其他应收款权益的整体交易价款合计人民币150,207.00万元，此次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

截至目前，山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司已向公司支付第一期交易价款人民币80,000.00万元交易价款，尚未支付款项共计人民币合计70,207.00万元。

现公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司就其尚未支付的交易价款达成本次协议。

在约定剩余尚未支付价款数额调整的前提下，山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司同意于2016年12月25日前将剩余尚未支付交易价款一次性支付至公司账户。

◆本次签署的协议尚需提交公司股东大会审议，提醒投资者注意投资风险

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议案》，会议同意公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“山东嘉华”）签署《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》（以下简称“《<资产转让协议>补充协议二》”）。

《<资产转让协议>补充协议二》”的主要内容如下：

一、交易各方

1、山东新潮能源股份有限公司

2、山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司

山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司，统一社会信用代码：91370600694408042H，住所：山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道69号创业大厦西塔28层；法定代表人：孙春萌；经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

二、交易概述

公司与山东嘉华已于2015年10月20日签订了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）；并于2015年11月9日签订了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》（以下简称“《<资产转让协议>补充协议》”）。

根据前述协议，公司向山东嘉华转让烟台大地房地产开发有限公司（以下简称大地房地产）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益的整体交易价款合计人民币150,207.00万元，此次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

根据《资产转让协议》关于交易价款支付的约定，山东嘉华已向公司支付第一期交易价款80,000.00万元。截止目前，山东嘉华尚未支付的款项共计人民币合计70,207.00万元。

现公司与山东嘉华就山东嘉华尚未支付的款项达成一致，并签署《<资产转让协议>补充协议二》。

三、《<资产转让协议>补充协议二》主要条款

1、尚未支付交易价款

根据《资产转让协议》第三条及《<资产转让协议>补充协议》第二条关于交易价款的支付方式与支付期限的约定：双方一致同意，在《资产转让协议》生效后，在2015年12月25日之前，山东嘉华向公司支付第一期交易价款计人民币80,000.00万元；在2016年1月至12月，山东嘉华向公司支付第二期交易价款计人民币10,000.00万元；在2017年1月至12月，山东嘉华向公司支付第三期交易价款计人民币15,000.00万元；在2018年1月至12月，山东嘉华向公司支付第四期交易价款计人民币20,000.00万元；剩余交易价款人民币25,207.00万元，由山东嘉华在2019年12月31日前支付完毕。

双方确认，截至《<资产转让协议>补充协议二》签署日，山东嘉华根据《资产转让协议》及《<资产转让协议>补充协议》约定已向公司支付第一期交易价款人民币80,000.00万元交易价款，尚未支付款项共计人民币合计70,207.00万元。

2、关于尚未支付交易价款支付时间的调整

经双方协商确认，在《<资产转让协议>补充协议二》约定剩余尚未支付价款数额调整的前提下，山东嘉华同意于2016年12月25日前将剩余尚未支付交易价款一次性支付至公司账户。

3、关于尚未支付交易价款金额的确认

鉴于山东嘉华提前一次性支付剩余全部资产转让价款有利于公司尽早收回资金，有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险，经双方协商确认，关于尚未支付交易价款金额的有关事项确认如下：

（1）截至《<资产转让协议>补充协议二》签署日，2016年山东嘉华应付公司交易价款10,000.00万元人民币；2017—2019年应付公司交易价款60,207.00万元人民币。

（2）双方确认，对于山东嘉华2016年应付交易价款10,000.00万元人民币按此前约定金额进行支付；对于山东嘉华2017—2019年应付公司交易价款60,207.00万元人民币，以中国人民银行公布的一至三年期银行贷款利率（4.75%）作为折现率，将山东嘉华2017—2019年应付公司剩余交易价款60,207.00万元人民币予以折现，折现后的金额为54,478.12万元。参照该等金额，双方协商后确认2017—2019年乙方应付剩余交易价款为54,500.00万元。

（3）综上，山东嘉华在2016年12月25日之前一次性以现金支付公司人民币 64,500.00万元，剩余交易价款5,707.00万元人民币山东嘉华不需再支付。

4、其他

《<资产转让协议>补充协议二》为《资产转让协议》、《<资产转让协议>补充协议》的有效补充及组成部分，协议内容的理解与执行均适用《资产转让协议》、《<资产转让协议>补充协议》的约定。

《<资产转让协议>补充协议二》经双方签订后成立，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

《<资产转让协议>补充协议二》以中文写就，一式陆份，双方各执贰份，目标公司备存贰份，具有同等法律效力。

四、对公司的影响

在剩余尚未支付价款数额调整的前提下，山东嘉华提前一次性支付剩余全部资产转让价款，此举有利于公司尽早收回资金，有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险，保护公司和广大投资者的利益。

五、风险提示

《<资产转让协议>补充协议二》的生效尚需经公司2016年第九次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2016年12月3日

证券代码：600777证券简称：新潮能源公告编号：2016-133

山东新潮能源股份有限公司

关于召开2016年第九次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第九次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日13点30分

召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年12月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、特别决议议案：议案1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2016年12月14日-15日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2016年12月15日下午4：00）。

六、其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

邮政编码：264003

传真：0535－2103111

联系电话：0535－2109779

联系人：何再权王燕玲

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司董事会

2016年12月3日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新潮能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

山东新潮能源股份有限公司独立董事

关于重大资产出售方案调整的事前认可意见

2015年11月26日，山东新潮能源股份有限公司（下称“公司”）召开2015年第二次临时股东大会审议通过了向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“山东嘉华”）转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“本次重大资产出售”）的相关议案。现公司董事会拟对本次重大资产出售方案进行调整。

公司在召开董事会前已将本次重大资产出售方案调整事项通知了我们，并提供了本次交易相关资料和进行了必要的沟通。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重大资产出售方案调整的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重大资产出售方案调整发表意见如下：

一、我们对本次重大资产出售方案调整相关内容表示认可。

二、本次重大资产出售方案调整有利于公司尽早收回资金，有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险。

三、根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，我们认为公司本次重大资产出售方案调整不构成对重组方案的重大调整。

基于上述，我们同意将本次重大资产出售方案调整涉及的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

张宝生

王东宁

余璇

2016年12月1日

山东新潮能源股份有限公司独立董事

关于重大资产出售方案调整的独立意见

2015年11月26日，山东新潮能源股份有限公司（下称“公司”）召开2015年第二次临时股东大会通过了向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“山东嘉华”）转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“本次重大资产出售”）的相关议案。

截至目前，根据相关协议的约定，山东嘉华已向公司支付第一期交易价款80,000.00万元。截止目前，山东嘉华尚未支付款项共计人民币合计70,207.00万元。

2016年12月2日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司股权）方案的议案》和《关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议案》等相关议案。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次重大资产出售方案调整的相关文件，基于我们的独立判断，我们就该事项发表如下独立意见：

一、公司第九届董事会第三十七次会议审议的《关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司股权）方案的议案》和《关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

二、本次重大资产出售方案调整事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，本次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

三、根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次重大资产重组方案调整“不构成重组方案的重大调整”。

四、本次重大资产出售方案调整有利于公司尽早收回资金，有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险，保护公司和广大投资者的利益。

五、本次签署的《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、本次重大资产出售方案调整等相关议案尚需公司2016年第九次临时股东大会审议表决。

综上所述，我们同意对本次重大资产出售方案进行调整，同意公司与山东嘉华签署《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》，同意公司将上述相关议案提交公司2016年第九次临时股东大会审议。

独立董事签字：

张宝生

王东宁

余璇

2016年 12月2日