浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重大资产购买重组事项的实施进展公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-188
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重大资产购买重组事项的实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司正在积极实施本次重大资产购买重组事宜的相关工作。
根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2016年10月13日，公司已按照《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。
截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101723824919R。经营范围：研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人变更为闫伟，企业类型变更为其他有限责任公司，股东情况变更为浙江宏磊铜业股份有限公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。
2016年12月2日，本次交易标的公司广东合利的控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）申请办理法定代表人、经理、执行董事、监事变更登记（备案）已通过广州市工商行政管理局审查，执行董事（法定代表人）兼经理变更为田铮，监事变更为闫勇，并取得了统一社会信用代码为9144010107214867XU的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
1、名称：广州合利宝支付科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编38号（仅限办公用途）
4、法定代表人：田铮
5、注册资本：壹亿元整
6、成立日期：2013年7月19日
7、营业期限：2013年7月19日至长期
8、经营范围：软件和信息技术服务业
截止目前，合利宝支付因执行董事（法定代表人）、经理、监事发生了变更的原因，根据中国人民银行相关法规要求，在通过工商行政部门变更备案登记获得换发新《营业执照》后，拟向中国人民银行广州市分行提出换发合利宝《支付业务许可证》的申请，待获得上述申请的批复文件后，公司与交易对手张军红将按照本次重组报告书相关条款履行后续的交易程序。
公司将继续推进本次交易的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-189
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第七次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第七次临时股东大会现场会议于2016年12月2日14:30在诸暨市迎宾路2号公司行政楼五楼会议室召开。会议由第三届董事会召集，会议由董事长闫伟先生主持。
本次会议召开方式为现场投票和网络投票表决相结合。网络投票时间为：2016年12月1日—2016年12月2日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年12月2日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月1日15：00至2016年12月2日15：00的任意时间。
本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人合计6名，代表股份100,863,000股，占公司总股本的45.9339%。其中出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表人共计3名，代表有表决权股份100,807,300股，占公司总股本的45.9085%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表人共计3名，代表有表决权股份55,700股，占公司总股本的0.02536%。参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表有表决权的股份55,800股，占公司股份总数的0.02541%。
3、公司部分董事、监事、高管列席现场会议，北京市中伦（深圳）律师事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
1、逐项审议并通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；
会议采取累积投票制表决通过了本议案，选举康晓岳先生、曾凡跃先生为公司第三届董事会独立董事。
公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（1）补选康晓岳先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意100,829,400股，同意股数占出席会议有效表决权股数的99.9667%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意22,200股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的39.7849%。
（2）补选曾凡跃先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意100,829,400股，同意股数占出席会议有效表决权股数的99.9667%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意22,200股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的39.7849%。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
本议案属于特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意100,863,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意55,800股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2016年第七次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第七次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-190
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于股东股权质押的公告
信息披露义务人持股5%以上股东中融汇通（天津）投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
2016年12月2日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司” ）收到中融汇通（天津）投资有限公司（以下简称“中融汇通”）关于股权质押的通知，其于 2016 年 12月 1日将持有公司9,937,000股无限售条件的流通股质押给上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。具体情况说明如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份被质押基本情况
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2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
截止公告披露日，股东中融汇通不是公司第一大股东，其所持有的公司股份没有被冻结、拍卖或设定信托的情形。
3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，中融汇通持有公司11,561,160股股份，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的 5.27％；共累计质押的公司股份9,937,000股，占其所持公司股份的85.95%，占公司总股本的4.53%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、股东告知函。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三日
