深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第五十五次会议决议公告
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-199
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）第三届董事会第五十五次会议通知于2016年11月30日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年12月2日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中董事卓琪女士、独立董事刘力先生、冯科先生、黄晓庆先生以通讯方式参会。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻求意向受让方，最终确定由深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）作为交易对方受让雅视科技100%股权。雅视科技2015年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于 2016 年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次交易对方为华朗光电。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华朗光电与公司不存在关联关系，但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的借款，基于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。
珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为解直锟先生。
由于公司董事张旸在珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的关联方中植产业投资有限公司担任董事长职务、董事卢涛在珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人职务、董事卓琪在珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的关联方北京恒天财富投资管理有限公司担任董事职务，故本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见公司于2016 年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-201）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决，由与会的非关联董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的雅视科技100%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2、交易方式和交易对方
公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的雅视科技100%股权（以下简称“标的资产”），在2016年8月30日至2016年9月29日公开挂牌期间以及2016年11月10日至2016年11月16日重新公开挂牌期间内均未能征集到符合条件的意向受让方。后经公司积极寻求意向受让方，最终确定交易对方为华朗光电，交易价格为17,000万元，华朗光电将以现金方式购买标的资产。公司与华朗光电签订了附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3、交易价格和定价原则
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2016年6月30日，雅视科技股东全部权益的评估值为人民币23,537.82万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币23,537.82万元作为标的资产（即雅视科技100%股权）的挂牌价格，于2016年8月30日至2016年9月5日期间（以下简称“首次公开挂牌期间”）通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产。
因在首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，公司此后根据第三届董事会第四十六次会议、第三届董事会第四十七次会议、第三届董事会第四十九次会议的决议，分别以18,800万元、15,000万元、12,000万元的价格于2016年9月6日至2016年9月12日、2016年9月14日至2016年9月21日、2016年9月23日至2016年9月29日期间公开挂牌出售标的资产。
由于公司在2016年8月30日至2016年9月29日期间通过深圳联合产权交易所四次公开挂牌转让标的资产均未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年10月10日召开了第三届董事会第五十次会议，经审议，公司决定不再延长标的资产的公开挂牌转让期限，将另行寻找合适的交易对方。
2016年10月27日，公司与华朗光电就标的资产转让事宜初步达成一致，签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》，经双方协商，本次交易价格区间为16,000万元至18,000万元，具体价格以正式签署的股权转让协议为准。
为保护公司和全体股东的利益，顺利推进标的资产的出售事宜，受让方和公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司将在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》的基础上，出具新的承诺：受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子；公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司待公司董事会或股东大会通过后将出具新的承诺，将对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带担保责任。
综合考虑标的资产的评估值、上述四次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格以及上述受让方、公司控股股东将出具的新承诺等情况，公司于2016年11月8日召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于重新公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所重新公开挂牌转让雅视科技100%股权。据此，经向深圳联合产权交易所申请，公司在2016年11月10日至2016年11月16日期间以17,000万元的挂牌价格通过深圳联合产权交易所对标的资产重新公开挂牌转让。同时，华朗光电未参与本次公开挂牌。
由于公司在2016年11月10日至2016年11月16日重新公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，因此，公司根据第三届董事会第五十三次会议决议，不再延长公开挂牌期限。公司经与华朗光电协商一致，根据第三届董事会第五十三次会议决议，以2016年11月10日至2016年11月16日期间的公开挂牌价格17,000万元作为最终交易价格将标的资产转让给华朗光电。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
4、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1)应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌；
2)应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书或个人身份证件和其他文件；
3)应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；
4)受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
5)受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
6)受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
7)受让方须承诺，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利；
8)受让方须承诺雅视科技股权交割完成后，其在作为雅视科技股东期间将督促雅视科技继续履行已经签署的各项合同；
9)受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子。
（2）受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：①本次出售标的资产的《股权转让协议》经宇顺电子董事会、股东大会批准；②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
（3）受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在宇顺电子本次重大资产出售停牌前六个月买卖宇顺电子股票行为的自查报告。
（5）受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），雅视科技的收益归宇顺电子所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
5、标的资产的权益转移和工商登记
根据公司与华朗光电签署的《股权转让协议》，公司应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于转让方股东大会审议通过本次转让标的股权的相关事项后三十个工作日内完成，华朗光电应按股权转让协议的约定积极予以配合办理相关手续。
公司在办理完毕股权变更登记手续后的三个工作日内向华朗光电移交标的公司的所有资料和印章，包括但不限于标的资产设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
华朗光电未能在上述约定的期限内，协助并配合公司办理完毕标的股权变更登记手续的（非因华朗光电的原因除外），应每日向公司按照股权转让价款总金额的万分之一支付违约金。
华朗光电若未按照约定的时限内支付股权转让价款的，应每日按逾期支付金额的万分之一向公司支付违约金。华朗光电应继续履行受让标的公司股权的义务。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
6、过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方（华朗光电）承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
7、债权债务处置
各方同意，本次交易不涉及标的资产债权债务转移和人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2016 年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”）及其摘要。
《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
具体内容详见公司于2016年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为雅视科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
3、本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2016 年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
六、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司签订的附条件生效的＜关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议＞的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》，该协议的主要内容详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于与本次重大资产出售交易对方签署附条件生效的＜股权转让协议＞的公告》（公告编号：2016-202）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2016年12月3日公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
董事会经审议，认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
具体内容详见公司于2016 年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于公司重大资产出售事项资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》（公告编号：2016-204）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
本次重大资产出售过程中，雅视科技2014年财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007411号”《审计报告》；雅视科技2015年财务数据引用审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“天健审[2016]3-393号”《审计报告》；雅视科技2016年1-6月财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007412号”《审计报告》。资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对雅视科技100%股权价值进行了评估，并出具了编号为“亚评报字[2016]220号”《资产评估报告》。经公司第三届董事会第四十五次会议审议，批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告，并已于2016年8月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据本次交易进程，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2016]003929号），经本次董事会审议，批准了上述报告，并于2016年12月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于2016年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2016-205）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
本次公开挂牌的挂牌价格及最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2016 年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产出售公司未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产出售公司未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的公告》（公告编号：2016-206）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决。
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的议案》；
为提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，经董事会审议，同意公司将所持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份2,000万股转让给深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）。
由于公司董事张旸在深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）的关联方中植产业投资有限公司担任董事长职务、董事卢涛在中植产业投资有限公司担任法定代表人职务、董事卓琪在深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）的关联方北京恒天财富投资管理有限公司担任董事职务，故本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事张旸、卢涛、卓琪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：2016-208）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2016 年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2016年第十二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016 年12月19日（星期一）下午14:30 在公司全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2016 年第十二次临时股东大会，审议上述全部议案。
《关于召开2016 年第十二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-209）于2016 年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年十二月三日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第五十五次会议的事前认可意见
鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟出售全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第五十五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分论证，现就公司第三届董事会第五十五次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见
1、公司拟向深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）出售所持有的雅视科技100%股权（以下简称“本次交易”），雅视科技2015年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们认为，本次重大资产出售构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次重大资产出售确定的交易对方为华朗光电，其与公司之间无关联关系，但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的借款，基于谨慎性原则并为了保护中小股东利益，我们认为，本次交易构成关联交易。
3、本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，并且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。
4、本次重大资产出售涉及标的资产的公开挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格综合考虑了标的资产的评估值、公开挂牌转让标的资产的挂牌价格和挂牌结果以及受让方、公司控股股东将出具的新承诺等各项因素，定价方式合理，履行了必要的审批程序。因此，本次重大资产出售的价格客观、公允、合理，审批程序符合相关法律法规的规定，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”）及其摘要，就本次交易方案进行了概述，包含本次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
6、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
7、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8、本次公开挂牌的挂牌价格及最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。基于谨慎性原则，为保护中小股东大利益，本次交易构成关联交易，关联董事在审议与本次交易方案相关的议案时应依法回避表决。
9、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
基于以上判断，我们同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提交公司第三届董事会第五十五次会议审议。
二、关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的事前认可意见
公司拟将所持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）股份2,000万股转让给深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙），经核查，我们认为：公司拟转让所持有的鹏鼎创盈股份的事项构成了关联交易，本次关联交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意上述议案并同意将上述议案提交公司第三届董事会第五十五次会议审议。
独立董事签署：
刘 力 冯 科 黄晓庆
2016年12月2日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司提供的第三届董事会第五十五次会议相关文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第五十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
（一）关于公司出售全资子公司雅视科技100%股权事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司重大资产出售的各项条件，经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
2、因深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的借款，基于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第三届董事会第五十五次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。
3、本次重大资产出售方案、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产出售报告书”）及签订的相关附生效条件的股权转让协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方华朗光电签订的附生效条件的股权转让协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司重大资产出售报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、同意报出本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告。
5、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、重大资产出售报告书对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
7、本次重大资产出售通过深圳联合产权交易所股份有限公司以公开挂牌方式进行，挂牌价格以资产评估结果为参考依据，并综合考虑标的资产的评估值、历次公开挂牌价格和挂牌结果以及受让方、控股股东将出具的新承诺，最终以17,000万元作为公开挂牌价格。上述公开挂牌价格的调整，公司已履行了必要的审议程序，挂牌价格公允、合理。
因在公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，公司另行寻找到合适的交易对方华朗光电，经协商达成一致，交易价格为重新公开挂牌的价格17,000万元，公司与华朗光电已签署附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》，交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次重大资产出售聘请了北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，我们认为：
1、公司聘请亚太联华承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、亚太联华具有相关资格证书和证券期货从业资格，亚太联华及其经办评估师具备胜任能力，亚太联华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定交易标的雅视科技100%股权于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了收益法对雅视科技股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。
5、亚太联华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
（三）关于本次重大资产出售其他事项的独立意见
1、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
2、关于本次重大资产出售审议程序和信息披露内容的意见
公司审议本次重大资产出售相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露重大资产出售报告书、相关审计报告等文件的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。相关信息披露真实、准确、完整。
3、本次重大资产出售未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
4、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司减少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
二、关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的独立意见
为提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，经董事会审议，同意公司将所持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）股份2,000万股转让给深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）。经核查，我们认为：本次公司转让所持有的鹏鼎创盈股份是公司根据当前实际情况做出的合理决策，可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司的发展战略。不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
我们同意《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
独立董事签署：
刘力 冯科黄晓庆
2016年12月2日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-200
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）第三届监事会第三十五次会议通知于2016年11月30日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年12月2日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中监事张磊先生以通讯方式参会。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻求意向受让方，最终确定由深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）作为交易对方受让雅视科技100%股权。雅视科技2015年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
二、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次交易对方为华朗光电。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华朗光电与公司不存在关联关系，但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的借款，基于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。
珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为解直锟先生。
由于公司监事张磊先生过去12个月内在珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的关联方中植融云（北京）投资有限公司担任监事职务，故本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联监事张磊先生回避表决，由非关联监事进行表决。
具体内容详见公司于2016 年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-201）。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联监事张磊先生回避表决，由与会的非关联监事逐项审议了本次重大资产出售的方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的雅视科技100%股权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
2、交易方式和交易对方
公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的雅视科技100%股权（以下简称“标的资产”），在2016年8月30日至2016年9月29日公开挂牌期间以及2016年11月10日至2016年11月16日重新公开挂牌期间内均未能征集到符合条件的意向受让方。后经公司积极寻求意向受让方，最终确定交易对方为华朗光电，交易价格为17,000万元，华朗光电将以现金方式购买标的资产。公司与华朗光电签订了附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
3、交易价格和定价原则
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2016年6月30日，雅视科技股东全部权益的评估值为人民币23,537.82万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币23,537.82万元作为标的资产（即雅视科技100%股权）的挂牌价格，于2016年8月30日至2016年9月5日期间（以下简称“首次公开挂牌期间”）通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产。
因在首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，公司此后根据第三届董事会第四十六次会议、第三届董事会第四十七次会议、第三届董事会第四十九次会议的决议，分别以18,800万元、15,000万元、12,000万元的价格于2016年9月6日至2016年9月12日、2016年9月14日至2016年9月21日、2016年9月23日至2016年9月29日期间公开挂牌出售标的资产。
由于公司在2016年8月30日至2016年9月29日期间通过深圳联合产权交易所四次公开挂牌转让标的资产均未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年10月10日召开了第三届董事会第五十次会议，经审议，公司决定不再延长标的资产的公开挂牌转让期限，将另行寻找合适的交易对方。
2016年10月27日，公司与华朗光电就标的资产转让事宜初步达成一致，签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》，经双方协商，本次交易价格区间为16,000万元至18,000万元，具体价格以正式签署的股权转让协议为准。
为保护公司和全体股东的利益，顺利推进标的资产的出售事宜，受让方和公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司将在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》的基础上，出具新的承诺：受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子；公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司待公司董事会或股东大会通过后将出具新的承诺，将对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带担保责任。
综合考虑标的资产的评估值、上述四次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格以及上述受让方、公司控股股东将出具的新承诺等情况，公司于2016年11月8日召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于重新公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所重新公开挂牌转让雅视科技100%股权。据此，经向深圳联合产权交易所申请，公司在2016年11月10日至2016年11月16日期间以17,000万元的挂牌价格通过深圳联合产权交易所对标的资产重新公开挂牌转让。同时，华朗光电未参与本次公开挂牌。
由于公司在2016年11月10日至2016年11月16日重新公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，因此，公司根据第三届董事会第五十三次会议决议，不再延长公开挂牌期限。公司经与华朗光电协商一致，根据第三届董事会第五十三次会议决议，以2016年11月10日至2016年11月16日期间的公开挂牌价格17,000万元作为最终交易价格将标的资产转让给华朗光电。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
4、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1)应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌；
2)应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书或个人身份证件和其他文件；
3)应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；
4)受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
5)受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
6)受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
7)受让方须承诺，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利；
8)受让方须承诺雅视科技股权交割完成后，其在作为雅视科技股东期间将督促雅视科技继续履行已经签署的各项合同；
9)受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子。
（2）受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：①本次出售标的资产的《股权转让协议》经宇顺电子董事会、股东大会批准；②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
（3）受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在宇顺电子本次重大资产出售停牌前六个月买卖宇顺电子股票行为的自查报告。
（5）受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），雅视科技的收益归宇顺电子所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
5、标的资产的权益转移和工商登记
根据公司与华朗光电签署的《股权转让协议》，公司应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于转让方股东大会审议通过本次转让标的股权的相关事项后三十个工作日内完成，华朗光电应按股权转让协议的约定积极予以配合办理相关手续。
公司在办理完毕股权变更登记手续后的三个工作日内向华朗光电移交标的公司的所有资料和印章，包括但不限于标的资产设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
华朗光电未能在上述约定的期限内，协助并配合公司办理完毕标的股权变更登记手续的（非因华朗光电的原因除外），应每日向公司按照股权转让价款总金额的万分之一支付违约金。
华朗光电若未按照约定的时限内支付股权转让价款的，应每日按逾期支付金额的万分之一向公司支付违约金。华朗光电应继续履行受让标的公司股权的义务。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
6、过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方（华朗光电）承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
7、债权债务处置
各方同意，本次交易不涉及标的资产债权债务转移和人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”）及其摘要。
《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
具体内容详见公司于2016年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
五、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊回避表决。
公司监事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为雅视科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
3、本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范关联交易。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
六、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司签订的附条件生效的＜关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议＞的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊先生回避表决。
就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》，该协议的主要内容详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于与本次重大资产出售交易对方签署附条件生效的＜股权转让协议＞的公告》（公告编号：2016-202）。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊先生回避表决。
监事会经审议，认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
具体内容详见公司于2016 年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于公司重大资产出售事项资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》（公告编号：2016-204）。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
八、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊先生回避表决
本次重大资产出售过程中，雅视科技2014年财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007411号”《审计报告》；雅视科技2015年财务数据引用审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“天健审[2016]3-393号”《审计报告》；雅视科技2016年1-6月财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007412号”《审计报告》。资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对雅视科技100%股权价值进行了评估，并出具了编号为“亚评报字[2016]220号”《资产评估报告》。经公司第三届董事会第四十五次会议审议，批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告，并已于2016年8月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据本次交易进程，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2016]003929号），经本次监事会审议，批准了上述报告，并于2016年12月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
九、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊先生回避表决。
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于2016年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2016-205）。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊先生回避表决。
本次公开挂牌的挂牌价格及最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十一、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产出售公司未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张磊先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产出售公司未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的公告》（公告编号：2016-206）。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
十二、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的议案》。
为提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，经监事会审议，同意公司将所持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份2,000万股转让给深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）。
由于公司监事张磊先生过去12个月内在深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）的关联方中植融云（北京）投资有限公司担任监事职务，故本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联监事张磊先生回避表决，由非关联监事进行表决。
具体内容详见公司于2016年12月3日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：2016-208）。
本议案需提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二○一六年十二月三日
证券代码：002289证券简称：*ST宇顺公告编号：2016-201
深圳市宇顺电子股份有限公司关于
重大资产出售涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易基本情况
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宇顺电子”）拟出售深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”），华朗光电拟通过现金方式认购标的资产。
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，华朗光电与上市公司不存在关联关系。由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）的借款，出于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。
清云投资的实际控制人为解直锟先生。
二、董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定，于2016年12月2日召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事张旸、卢涛、卓琪已对相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）与公司关联关系说明
清云投资系公司实际控制人解直锟控制的其他企业。
四、关联交易的标的
本次重大资产出售的标的为雅视科技100%股权。
五、关联交易定价及原则
2016年12月2日，公司与华朗光电签署了附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》。依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定的评估值及转让方公开挂牌转让标的资产的价格和挂牌结果，经协商，各方确认华朗光电以17,000万元的价格受让标的资产。上述交易已经公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
2016年12月2日，华朗光电与清云投资签署了《借款合同》，约定清云投资向华朗光电提供人民币17,000万元的借款，借款期限为一年。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为，公司本次重大资产出售确定的交易对方为华朗光电，其与公司之间无关联关系，但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方清云投资的借款，基于谨慎性原则并为了保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。
本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
基于以上判断，独立董事同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提交公司第三届董事会第五十五次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，因华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方清云投资的借款，基于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第三届董事会第五十五次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。
因在公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，公司另行寻找到合适的交易对方华朗光电，经协商达成一致，交易价格为重新公开挂牌的价格17,000万元，公司与华朗光电已签署附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》，交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司减少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。独立董事同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
5、公司与华朗光电签署的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》；
6、华朗光电与清云投资签署的《借款合同》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年十二月三日
证券代码：002289证券简称：*ST宇顺公告编号：2016-202
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于与本次重大资产出售交易对方签署
附条件生效的《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”），华朗光电拟通过现金方式认购标的资产。
2016年12月2日，公司与华朗光电签署了《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。
本次重大资产出售方案已经公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳市华朗光电有限公司的概况
1、基本情况
公司名称：深圳市华朗光电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦1023室
法定代表人：詹炎勋
成立日期：2010年9月26日
注册资本：500万元
营业期限：永续经营
统一社会信用代码：91440300562756547A
经营范围：液晶显示屏、液晶显示模组、数码产品显示器件及其电子配件的研发及销售，背光源、光电材料、LED模块、光电膜材、发光二极管、ITO导电材料、ACF材料及光电辅料、电子料件、贴片二极管、电容及电阻、电感元器件及辅料的销售，国内贸易，经营进出口业务。
2、股权控制关系
华朗光电的股权控制结构图如下：
■
詹炎勋，男，32岁，本科学历，2006年6月至2009年9月任职于深圳市明安光电有限公司，2013年6月起至今任职于深圳市华朗光电有限公司总经理。
3、最近三年主营业务情况及主要财务指标
华朗光电主要从事液晶显示屏、液晶显示模组、数码产品显示器件及其电子配件的研发及销售业务。华朗光电最近三年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
三、认购对象与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，华朗光电与公司不存在关联关系。由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）的借款，出于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。
清云投资的实际控制人为解直锟先生。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司与华朗光电签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市华朗光电有限公司
签订时间：2016年12月2日
2、转让价格及支付方式
（1）根据《资产评估报告》确定，在评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为23,537.82万元。
（2）依据《资产评估报告》确定的评估值及转让方公开挂牌出售的结果，经协商，各方确认受让方受让标的股权的价格为人民币17,000万元。
（3）经各方协商一致，受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。
（4）协议各方一致同意按下列方式支付股权转让款：
在本协议生效之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币8,500万元；
在标的资产办理完毕股权变更登记手续之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余50%股权转让价款，即人民币8,500万元。
3、权益转移和工商登记
（1）转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于转让方股东大会审议通过本次转让标的股权的相关事项后三十个工作日内完成，受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。
（2）转让方在办理完毕股权变更登记手续后的三个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料和印章，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
（3）本协议项下的交易完成后，受让方直接持有标的股权，并按照法律、法规和标的公司之公司章程的规定享有股东权益。
（4）本协议各方同意，本协议项下的交易不涉及标的公司人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
4、标的股权的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。
5、期间损益安排
自评估基准日（2016年6月30日）次日至标的股权转让交割日（含当日）过渡期间，标的资产的收益归转让方所有，亏损由受让方承担。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
6、协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次股权转让相关事宜获转让方股东大会批准之日起生效。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
本协议各方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担，费用无法确认归属的，由各方平均分担。
任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。
受让方未能在本协议约定的期限内，协助并配合转让方方办理完毕标的股权变更登记手续的（非因受让方的原因除外），应每日向转让方按照股权转让价款总金额的万分之一支付违约金。
受让方若未按照本协议约定的时限内支付股权转让价款的，应每日按逾期支付金额的万分之一向转让方支付违约金。受让方应继续履行受让标的公司股权的义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第五十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议
3、公司与华朗光电签署的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月三日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺公告编号：2016-203
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于2015年度审计报告中保留意见
所涉事项的重大影响在重大资产出售
完成后得以消除的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号文）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表出具了“天健审〔2016〕3-395号”带强调事项段的保留意见的《审计报告》。现将有关情况说明如下：
一、保留意见说明
（一）导致保留意见事项说明
1、公司全资子公司深圳市雅视科技有限公司(以下简称“雅视科技”)2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至审计报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。
审计机构已实施的审计程序无法合理确认该等应收账款能被收回。依据公司应收账款坏账准备的计提会计政策和估计，2015年度财务报表无需对该部分应收账款计提坏账准备。若该等客户违约，对公司2015年财务状况和经营成果的影响为最高不超过194,682,350.09元的损失。
2、雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年发生总金额为美元353,653,707.62元的代收代付业务，审计机构无法核实该交易的商业合理性。
公司2015年确认发生代收代付业务美元353,653,707.62元，该代收代付业务产生的手续费收入美元353,653.70元计入2015年利润表，对2015年公司损益影响金额为美元353,653.70元。
（二）强调事项说明
公司2013年度通过发行股份及支付现金的方式收购雅视科技原股东持有的雅视科技100%股权，2013年8月19日雅视科技原股东林萌与公司签署了《盈利预测补偿协议》，后于2015年6月12日签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及雅视科技经审计的2013-2015年度扣除非经常性损益净利润，雅视科技2013-2015年累计实际实现利润小于三年累计承诺利润，已触发业绩补偿条款，林萌需就上述差额以现金或股份的方式对公司进行补偿。经测算，若选择以现金方式补偿，林萌需向公司支付现金人民币378,045,519.28元；若选择以股份方式补偿，公司将以1.00元的价格回购林萌及其一致行动人林车、李梅兰（以下简称“林萌等股东”）所持有的全部18,405,332.00股公司股份。
公司未在2015年财务报表中对此进行账务处理。基于审计机构所获取的审计证据，审计机构没有发现该事项对公司2015年财务状况和经营成果产生重大影响的情况。
二、董事会关于2015年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在重大资产出售完成后得以消除的专项说明
(下转45版)
