龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

(上接46版)

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次发行的股份数量以发行股份数量28,961.0111万股，发行价每股10.74元（此次非公开发行董事会决议公告日前20日股票交易均价的90%）为基准计算，募集资金总额为311,041.26万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由126,210.0000万股增至1,551,710,111万股，增加28,961.0111万股。

3、2016年度扣非前后净利润以2016年前三季度为基础预计，2017年净利润按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2016年度利润分配的影响。

5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性以及本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况

本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金。

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会

2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，同比下降0.12%，近十年来首次出现负增长，行业实现总产值18.08万亿元，同比增长2.29%，增速较2014年下降7.90%，产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业务，公司将充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。

2、PPP业务带来更高业务利润

受市场竞争激烈等因素影响，建筑行业项目利润维持在较低水平。与传统建筑业务模式相比，PPP业务模式在利润率和收款等方面更有保障，参与方还可额外获取项目投资、运营等方面收益，不仅增加利润来源，同时保证公司盈利具备持续性。此外，根据财政部与发改委联合发文指出，要加强引导社会资本参与，保障社会资本获得合理回报，为PPP项目推进营造良好环境，这一政策更是保证了PPP项目收益的长期稳定。公司通过积极参与PPP业务可以提高公司盈利水平。

3、加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要

在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司目前正处于从“建筑1.0”向“建筑2.0”转型期间，PPP业务是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司此次拟以募集资金投入的项目除补充流动资金外均为已签署PPP合同的项目，均系公司的主营业务，为战略转型的发展方向。募投项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，为公司后续转型发展奠定良好的基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司此次非公开发行募集资金除部分用于补充流动资金外，全部用于已中标的PPP项目，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员储备情况

公司从2014年起即设立龙元明城投资管理（上海）有限公司作为专门负责城市基础设施投资建设子公司。龙元明城作为国内较早介入PPP管理运营的专业平台，拥有近60人的专业PPP投资团队，均为复合型专业技术人才，团队核心成员具有丰富的基础设施投融资及建设运营经验，负责的基础设施项目投资总金额累计超过260亿元。同时，公司为每一项目均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。公司于2015年9月收购了杭州城投建设60%股权，杭州城投建设主要负责PPP项目标后建设运营管理，团队拥有100多名专业人才，具有各类专业技术职称和丰富的项目代建管理经验，是项目标后建设管理的重要支撑。

2、技术储备情况

PPP项目的社会资本方一方面需要拥有较强的资金实力，此外其股债结合的投资结构要求社会资本方具备多样化的融资渠道和能力。同时，国内目前大部分PPP项目的招标方要求社会资本方具备工程施工相关资质，以便实现建设、运营主体的统一。

在资本实力及融资能力方面，龙元明城依托龙元建设雄厚的资本实力构筑了开放式平台，与国内外众多金融机构建立了良好的合作关系。同时团队核心成员均具备丰富的资本市场运作经验，负责通过股权、债权、结构性金融产品等方式实施的融资总金额超过300亿元。

在工程施工能力方面，公司为区域性建筑龙头企业，自设立以来一直从事建筑施工业务，拥有房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用工程总承包一级资质等一系列的专业资质。公司拥有浙江省级技术中心，公司现有一级注册类人员有350余人，中高级技术人员600余人，其中高级职称有80余人，力量充足，专业齐全，能够为PPP项目施工提供充分的技术支持。

3、市场储备情况

公司已在全国中标多个PPP项目，涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，合同额累计近260亿，从PPP中标订单总金额和单笔订单平均金额来看，龙元建设在建筑行业民营企业比较集中的房建和装饰园林板块处于领先地位。公司拟以募集资金投入的PPP项目均已签署了PPP项目合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，不存在相关市场风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况、发展态势

公司系区域性建筑施工龙头企业，自2014年起逐步向PPP领域进行战略转型，形成了目前建筑施工业务和PPP业务两大板块。在建筑施工行业总体产能过剩的背景下，优质的建筑施工业务减少，公司主动控制传统施工业务规模，集中精力拓展PPP业务。公司目前的营业收入主要来源仍为传统的建筑施工业务，但从新承接业务的角度，2016年前三季度公司PPP业务的承接规模已超过传统建筑施工业务。

在传统建筑施工业务方面，公司以稳步拓展为基调，把风险放在第一位，以承接高质量项目为目标。同时对内夯实管理基础，加强应收账款管理，推进信息化精细管理，健全项目核算管理，提高成本管理水平。

在PPP业务领域，公司将充分利用自身的融资管理能力、项目开发能力、运营管理能力，加大业务的开拓力度，以专业的团队、开放的心态、高效周到的服务应对市场变化，并致力于整合各类资源，实现信息共享，开展一站式、个性化高效服务，努力打造领先的PPP全生命周期投资运营服务平台。实现从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。由单一的施工业务收入，转变为向上可以有投资收益，向后延伸可以获得运行维护服务收入，提高公司持续盈利能力。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）宏观经济周期和政策变化风险

发行人主营业务收入为建筑施工收入，其中民用建筑施工收入占比较高，虽然随着公司战略转型的不断推进，PPP业务的承接规模逐步提升，但建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响。虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策出现调整，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

（2）市场竞争风险

公司的新业务承接主要包括传统建筑施工业务和PPP业务两部分。对于传统建筑施工业务，国内市场近年来一直处于供大于求的状态，同质化竞争严重，市场上普遍存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象，使得传统业务的毛利率处于较低水平。对于PPP业务，由于项目均由采购方以招标方式确定社会资本，致使项目来源较为分散，虽然公司具备一定的先发优势，在具体项目招标时仍面临众多资金实力雄厚的国有企业、民营上市公司以及区域性建设企业的竞争。若公司不能顺应行业发展而不断提升技术、管理水平及品牌形象，加强市场开拓能力，将对公司的未来经营盈利能力产生一定不利影响。

（3）资产负债结构不合理的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为82.07%、83.92%、85.08%%及80.41%，持续保持在较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司中标项目的顺利实施，同时显著增强公司资金实力用于新业务的拓展与承接。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照PPP合同的要求实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。

4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东及实际控制人赖振元承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会进行表决。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年12月2日